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山東魯陽(yáng)節(jié)能材料有限公司關(guān)于收購(gòu)宜興高奇環(huán)?？萍加邢薰?00%股權(quán)及相關(guān)交易進(jìn)展的公告
證券代碼：002088 以下簡(jiǎn)稱：魯陽(yáng)節(jié)能 公告編號(hào)：2023-027
山東魯陽(yáng)節(jié)能材料有限公司
宜興高奇環(huán)?？萍加邢薰臼召?gòu)100%股權(quán)
暨關(guān)聯(lián)交易進(jìn)展公告
公司及董事會(huì)全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無(wú)虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
2023年4月28日，山東魯陽(yáng)節(jié)能材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“魯陽(yáng)節(jié)能”）第十屆董事會(huì)第二十次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于收購(gòu)宜興高奇環(huán)保科技有限公司100%股權(quán)及相關(guān)交易的議案》，魯陽(yáng)節(jié)能與LEASEFORD同日 ENTERPRISES LIMITED(以下簡(jiǎn)稱“賣方”)簽訂了《股權(quán)購(gòu)買協(xié)議》，約定賣方將其持有的宜興高奇環(huán)?？萍加邢薰?以下簡(jiǎn)稱“宜興高奇”)100%股權(quán)以評(píng)估值轉(zhuǎn)讓給公司(以下簡(jiǎn)稱“本次交易”)，2023年6月19日，股權(quán)交割(包括購(gòu)買價(jià)格的支付)不得晚于。股權(quán)購(gòu)買協(xié)議經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后生效。
交易前，宜興高奇與萊德?tīng)柟I(yè)紡織制造(無(wú)錫)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“萊德?tīng)枱o(wú)錫”)、萊德?tīng)柟I(yè)紡織制造（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“萊德?tīng)柹虾！保┻M(jìn)行了內(nèi)部重組。重組后，萊德?tīng)枱o(wú)錫和萊德?tīng)柹虾３蔀橐伺d高奇的全資子公司。
2023年5月19日，公司2022年年度股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于收購(gòu)宜興高奇環(huán)?？萍加邢薰?00%股權(quán)及相關(guān)交易的議案》。
具體內(nèi)容見(jiàn)《中國(guó)證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》2023年5月5日及2023年5月20日、《上海證券報(bào)》及公司指定信息披露網(wǎng)站超潮信息網(wǎng) http://www.cninfo.com.《關(guān)于收購(gòu)宜興高奇環(huán)?？萍加邢薰?00%股權(quán)及相關(guān)交易的公告》(公告號(hào):2023-020)、《2022年年度股東大會(huì)決議公告》(公告號(hào):2023-023)等。
二、關(guān)聯(lián)交易進(jìn)展情況
根據(jù)《股權(quán)購(gòu)買協(xié)議》的規(guī)定，從評(píng)估基準(zhǔn)日(2022年12月31日)到股權(quán)交付日(以下簡(jiǎn)稱“過(guò)渡期”)的損益由賣方承擔(dān)。
1、截至本公告日，宜興高奇與萊德?tīng)枱o(wú)錫、萊德?tīng)柹虾５膬?nèi)部重組已完成。根據(jù)內(nèi)部重組協(xié)議，宜興高奇應(yīng)向萊德?tīng)枱o(wú)錫原股東LYDALL UK 購(gòu)買價(jià)格為11005800美元，LTD應(yīng)向萊德?tīng)柹虾Ｔ蓶|ANDREW支付 INDUSTRIES (HONG KONG) 13、320LIMITED支付購(gòu)買價(jià)格，000美元。因此，宜興高奇的重組總價(jià)為24、378、000美元。因此，宜興高奇的總重組價(jià)格為24、378、000美元。這種重組價(jià)格是在過(guò)渡期內(nèi)產(chǎn)生的，尚未支付。
2、2023年1月1日至2023年5月31日，宜興高奇合并水平未經(jīng)審計(jì)的經(jīng)營(yíng)虧損為1、397、888.50元，截至交付日的經(jīng)營(yíng)虧損數(shù)據(jù)經(jīng)公司聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)審核后確定。
3、2023年6月19日，公司與賣方交付了宜興高奇的股權(quán)。同時(shí)，考慮到宜興高奇過(guò)渡期重組價(jià)格支付義務(wù)和經(jīng)營(yíng)損益的影響，調(diào)整了公司需要向賣方支付的收購(gòu)價(jià)格，并達(dá)成了《股權(quán)購(gòu)買協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》。自2023年6月19日起，公司成為宜興高奇的唯一股東，可依法享有與股東有關(guān)的權(quán)利和義務(wù)。
截至本公告之日，公司和賣方正在辦理宜興高奇的工商變更登記，預(yù)計(jì)將于7月19日前完成宜興高奇股東變更的工商變更登記手續(xù)。
三、《股權(quán)購(gòu)買協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》的主要內(nèi)容
1、交割日
公司和賣方共同確認(rèn)交易日期為2023年6月19日。雙方應(yīng)在交割日完成《股權(quán)購(gòu)買協(xié)議》項(xiàng)下約定的其他權(quán)利義務(wù)，包括宜興高奇的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司。
2、調(diào)整購(gòu)買價(jià)格
公司與賣方共同確認(rèn)，宜興高奇在過(guò)渡期內(nèi)產(chǎn)生的重組價(jià)款支付義務(wù)和經(jīng)營(yíng)損益將從購(gòu)買價(jià)款1.8億元中扣除。過(guò)渡期經(jīng)營(yíng)損益金額以公司聘請(qǐng)的審計(jì)機(jī)構(gòu)審核確認(rèn)后的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。
與此同時(shí)，宜興高奇應(yīng)支付的重組價(jià)格為24、378、000美元（根據(jù)實(shí)際支付日美元對(duì)人民幣的匯率計(jì)算相當(dāng)于人民幣金額），宜興高奇應(yīng)在交付日后繼續(xù)支付。
3、支付購(gòu)買價(jià)格
雙方同意在交貨日后30天完成相關(guān)主體的工商變更登記。公司將在工商變更登記程序完成后盡快支付相應(yīng)的購(gòu)買價(jià)格，并鼓勵(lì)宜興高奇完成相應(yīng)的重組價(jià)格。
四、對(duì)公司的影響
1、本公司與賣方對(duì)購(gòu)買價(jià)格金額的調(diào)整是基于宜興高奇過(guò)渡期所有者權(quán)益的變化，符合《股權(quán)購(gòu)買協(xié)議》項(xiàng)下的相關(guān)協(xié)議，不損害上市公司和中小股東的利益。
2、公司與賣方已完成宜興高奇100%股權(quán)的交割，可合法享有宜興高奇的股東權(quán)益。
五、備查文件
1、股權(quán)購(gòu)買協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議
特此公告。
山東魯陽(yáng)節(jié)能材料有限公司董事會(huì)
二〇二三年六月二十一日
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