證券代碼：002428 證券簡稱：云南鍺業(yè) 公告編號：2023-031

云南臨滄鑫源鍺有限公司

第八屆董事會第五次會議決議公告

公司及董事會全體成員確保公告內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

云南臨滄鑫源鍺業(yè)有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第五次會議通知于2023年6月14日發(fā)布，并于2023年6月20日通信。會議應出席7名董事，實際出席7名董事。參加會議的人數(shù)、程序和討論內容均符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會議通過投票形成以下決議：

會議通過了《關于接受關聯(lián)方財務資助和關聯(lián)交易的議案》，以6票同意，0票反對，0票棄權。

云南東興實業(yè)集團有限公司同意持有5%以上股東，向公司提供不超過4000萬元的財政資助。資金使用期限不超過2年，年化利率為3.55%（一年期貸款市場報價利率）。公司可根據(jù)資金需求分次借款，并在貸款金額范圍內回收。同時，公司財務總監(jiān)楊元杰先生被授權代表公司簽署相關貸款協(xié)議。

作為相關董事，包文東董事長回避了本議案的表決。

詳情請參閱《證券時報》同日公司的詳情、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）《云南臨滄鑫源鍺業(yè)有限公司關于接受關聯(lián)方財務資助及關聯(lián)交易的公告》。

特此公告。

云南臨滄鑫源鍺有限公司董事會

2023年6月21日

證券代碼：002428 證券簡稱：云南鍺業(yè) 公告編號：2023-032

云南臨滄鑫源鍺有限公司

第八屆監(jiān)事會第五次會議決議公告

公司及監(jiān)事會全體成員確保公告內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

云南臨滄鑫源鍺業(yè)有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆監(jiān)事會第五次會議于2023年6月14日通知專人送達，并于2023年6月20日通訊召開。會議應參加3名監(jiān)事，實際上應參加3名監(jiān)事。出席會議的人數(shù)、程序和討論內容均符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會議通過投票形成以下決議：

會議通過了《關于接受關聯(lián)方財務資助和關聯(lián)交易的議案》，以3票同意，0票反對，0票棄權。

經(jīng)審查，監(jiān)事會認為，公司股東為公司提供財政資助，以更好地滿足公司業(yè)務發(fā)展的需要，滿足公司和全體股東的利益。相關交易遵循“公平、公平、公平”的原則，交易定價公平合理。在審查此事項的過程中，相關董事回避，決策程序合法。

云南東興實業(yè)集團有限公司同意持有5%以上股東，向公司提供不超過4000萬元的財政資助。資金使用期限不超過2年，年化利率為3.55%（一年期貸款市場報價利率）。公司可根據(jù)資金需求分次借款，并在貸款金額范圍內回收。

詳情請參閱《證券時報》同日公司的詳情、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）《云南臨滄鑫源鍺業(yè)有限公司關于接受關聯(lián)方財務資助及關聯(lián)交易的公告》。

特此公告。

云南臨滄鑫源鍺有限公司監(jiān)事會

2023年6月21日

證券代碼：002428 證券簡稱：云南鍺業(yè) 公告編號：2023-033

云南臨滄鑫源鍺有限公司

關于接受關聯(lián)方的財務援助和關聯(lián)關聯(lián)方的財務援助

交易的公告

公司及董事會全體成員確保公告內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

一、關聯(lián)交易概述

2023年6月20日，云南臨滄鑫源鍺業(yè)有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第五次會議審議通過了《關于接受關聯(lián)方財政資助和關聯(lián)交易的議案》，同意云南東興實業(yè)集團有限公司（以下簡稱“東興集團”）持有5%以上股東，向公司提供不超過4萬元的財政資助，資金使用期不超過2年，年利率為3.55%(一年期貸款市場報價利率)，公司可根據(jù)資金需求分次借款，并在貸款金額范圍內回收。

東興集團是公司持股5%以上的股東。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，接受東興集團財務資助構成相關交易。

本次相關交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組，不得經(jīng)有關部門批準。財政資助本金和公司需要支付的總使用費不得超過4284萬元（不得超過公司最近經(jīng)審計的凈資產的5%）。經(jīng)公司董事會批準后實施。

包文東董事長為交易對手董事長、實際控制人、相關董事回避了本議案的表決。

二、關聯(lián)方基本情況

名稱：云南東興實業(yè)集團有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼:915300007097335R

類型:有限責任公司(自然人投資或控股)

住所：云南省昆明市高新技術開發(fā)區(qū)海源中路1520號高新區(qū)電子工業(yè)標準廠A樓1層

法定代表人：包文東

注冊資本：3300萬元

成立日期：1995年12月18日

2005年12月19日至2025年12月17日

經(jīng)營范圍：采礦產品、金屬材料、光電材料的采購和銷售；工業(yè)投資、項目投資；貨物和技術進出口業(yè)務。

主要股東及實際控制人：包文東持有東興集團69.70%的股權，吳開惠持有東興集團30.30%的股權。

2、歷史沿革

東興集團成立于1995年12月，目前的主要業(yè)務是工業(yè)投資和項目投資。目前，東興集團現(xiàn)金流良好，可以確保向公司提供財務援助。

3、關聯(lián)方與公司的關系

截至本公告之日，東興集團持有公司41、079、168股，占公司總股本的6.29%；東興集團持有公司控股股東臨滄飛翔冶煉有限公司(以下簡稱“臨滄飛翔”)100%股權。其次，東興集團實際控制人包文東、吳凱輝夫婦為公司實際控制人，東興集團董事長包文東現(xiàn)擔任董事長、總經(jīng)理，根據(jù)深圳證券交易所股票上市規(guī)則，公司與東興集團有關聯(lián)，上述財務補貼構成關聯(lián)交易。

經(jīng)查詢，東興集團不屬于不誠實被執(zhí)行人。

三、關聯(lián)交易的定價政策和定價依據(jù)

東興集團向公司提供財政資助，年利率和中國人民銀行最新發(fā)布的一年期貸款市場報價利率（LPR）同意，相關交易價格定價公平合理，不損害上市公司利益。

4、關聯(lián)交易協(xié)議的主要內容

1、關聯(lián)交易的主要內容

公司持股5%以上的股東東東興集團計劃向公司提供不超過4000萬元的財政資助。資金使用期限不超過2年，年化利率為3.55%。公司可根據(jù)資金需求分次借款，并在貸款金額范圍內回收。

2、2023年6月20日，公司(乙方)與東興集團(甲方)簽訂貸款合同。合同的主要內容如下:

（1）甲方同意向乙方提供不超過4000萬元（4000萬元）的生產經(jīng)營資金，乙方可在貸款金額范圍內回收。

(2)貸款期限:乙方可提前歸還貸款，自資金到達后不超過24個月。

(3)使用費用:乙方按年化利率3.55%向甲方支付使用費用，乙方提前償還貸款的，按實際使用天數(shù)計算使用費用。

(4)資金用途:乙方保證該資金僅用于生產所需的營運資金。

(5)費用支付:乙方應按季度向甲方支付使用費，每季度支付一次。

(六)本合同自乙方董事會批準并經(jīng)甲乙雙方簽字蓋章之日起生效。

五、其他涉及關聯(lián)交易的安排

關聯(lián)交易不涉及其他相關安排。

六、交易目的和對上市公司的影響

東興集團為滿足公司生產經(jīng)營流動資金周轉需求，支持公司生產經(jīng)營發(fā)展，向公司提供財政資助。公司與上述關聯(lián)方的關聯(lián)交易屬于正常的商業(yè)交易行為，對公司成功實現(xiàn)生產經(jīng)營目標、股東利益最大化具有積極意義；東興集團向公司提供財務補貼，年利率按一年期貸款市場報價利率確定，遵循公平、公平、公正的原則，不損害公司和中小股東的利益，不影響公司的獨立性，主營業(yè)務不依賴關聯(lián)方，因為上述關聯(lián)交易。

七、與關聯(lián)人累計發(fā)生的各種關聯(lián)交易

1、2021年2月1日，公司第七屆董事會第十一次會議審議通過了《關于公司及公司股東及實際控制人為控股子公司提供擔保及相關交易的議案》，同意公司控股子公司云南鑫耀半導體材料有限公司(以下簡稱“鑫耀公司”)向中信銀行昆明分行(以下簡稱“中信銀行”)申請6500萬元固定資產貸款。寬限期1年。同意控股子公司新耀公司將磷化鎵項目全套設備抵押給中信銀行，公司控股股東臨滄飛持有的1300萬股股份質押給中信銀行，擔保固定資產貸款6500萬元，期限為3年(自擔保合同簽訂并取得貸款之日起至全部還款之日止)。并同意公司及公司控股股東臨滄飛行，持有5%以上股東興集團。公司實際控制人包文東、吳開輝分別為新耀公司上述貸款提供全額連帶責任擔保，擔保金額為6500萬元，期限為3年(自擔保合同簽訂并取得貸款之日起至全部還款之日止)。

2、2021年12月28日，公司第七屆董事會第二十次會議審議通過了《關于公司及實際控制人為子公司提供擔保及相關交易的議案》，同意公司控股子公司云南中科鑫源晶體材料有限公司(以下簡稱“中科鑫源”)向云南紅塔銀行有限公司(以下簡稱“紅塔銀行”)申請5000萬元營運資金貸款。鑒于上述情況，公司同意為中科鑫源向紅塔銀行申請的5萬元營運資金貸款提供無限連帶責任擔保；公司實際控制人包文東、吳凱輝為中科鑫源向紅塔銀行申請的5萬元營運資金貸款提供連帶責任擔保；昆明云鍺同意將部分機械設備抵押給紅塔銀行，公司向紅塔銀行質押公司及其子公司共有的14項專利權，為中科鑫源向紅塔銀行申請的5000萬元流動資金貸款提供抵押擔保，擔保期為2年。

3、2022年1月14日，公司第七屆董事會第二十一次會議審議通過了《關于股東和實際控制人為公司及其子公司提供擔保及相關交易的議案》，同意向中國農業(yè)銀行臨滄分行（以下簡稱中國農業(yè)銀行）申請6500萬元營運資金貸款，期限為一年。鑒于上述情況，公司實際控制人包文東、吳開惠夫婦同意向農業(yè)銀行申請6，500萬元營運資金貸款提供連帶責任擔保；同意公司將公司中寨鍺(煤)采礦權(采礦許可證號:C53000200811120001525)及位于臨滄市臨翔區(qū)的4處房地產(房地產權證號:云[2020]臨翔區(qū)房地產權第0004197號、云[2020]臨翔區(qū)房地產權第004198號、云[2020]臨翔區(qū)房地產權第004200號、云[2020]臨翔區(qū)房地產權第002426號)抵押給中國農業(yè)銀行臨滄分行。為上述公司向中國農業(yè)銀行臨滄分行申請的6500萬元流動資金貸款提供擔保，擔保期為一年。

4、2022年4月28日，公司第七屆董事會第二十三次會議審議通過了《關于公司及其股東及其實際控制人為其子公司提供擔保及相關交易的議案》，同意公司控股子公司中科鑫源向中國建設銀行昆明城東支行(以下簡稱“建設銀行”)申請授信額度1萬元，其中固定資產貸款額度6萬元。用于取代上海浦東發(fā)展銀行“高效太陽能鍺單晶及晶片生產線項目”的項目融資；營業(yè)周轉貸款金額（含供應鏈融資金額）4000萬元，用于公司日常生產經(jīng)營周轉。鑒于上述情況，同意公司及其實際控制人包文東和吳開惠為中心上述1萬元信用額度提供連帶責任擔保；同意將原抵押給上海浦東發(fā)展銀行的現(xiàn)有機械設備抵押給中國建設銀行，持股5%以上的股東興集團將原質押給上海浦東發(fā)展銀行的1400萬股公司股份終止限制后質押給中國建設銀行，為上述1萬元信用額度提供擔保；擔保期為三年。

5、2022年6月30日，公司第七屆董事會第二十五次會議審議通過了《關于公司及其實際控制人為子公司提供擔保及相關交易的議案》，同意子公司昆明云鍺、中科鑫源分別向光大銀行申請將綜合信用額度從原來的500萬元提高到1000萬元，期限為一年。鑒于上述情況，同意公司及實際控制人包文東、吳凱輝分別為昆明云鍺、中科鑫源向光大銀行申請的綜合信用額度（共2000萬元）提供連帶責任擔保。

6、2022年8月16日，公司第七屆董事會第二十六次會議審議通過了《關于控股股東及實際控制人為公司提供擔保及相關交易的議案》期限為一年；并同意公司將土地使用權和房地產（房地產權證號：云[2018]臨翔區(qū)房地產權第006210號）抵押給工業(yè)銀行，公司實際控制人包文東、吳凱輝夫婦提供連帶責任擔保，為上述信用額度5000萬元開放額度提供擔保，抵押和擔保期限自擔保合同簽訂并取得貸款之日起至全部還款之日止。如有續(xù)貸，抵押擔保期限將延長。

7、2022年8月16日，公司第七屆董事會第二十六次會議審議通過了《關于公司及實際控制人為子公司提供擔保及相關交易的議案》，同意公司控股子公司中科鑫源向曲靖市商業(yè)銀行股份有限公司昆明分行申請2500萬元銀行承兌匯票敞口信用額度，期限為一年。鑒于上述情況，公司及實際控制人包文東、吳凱輝同意為中科鑫源2500萬元信用額度提供連帶責任擔保，擔保期為一年。

8、2022年8月31日，公司第七屆董事會第二十七次會議審議通過了《關于實際控制人繼續(xù)為公司提供擔保及相關交易的議案》并同意公司實際控制人包文東、吳開惠夫婦繼續(xù)為上述4000萬元的綜合信用額度提供連帶責任擔保。

9、2022年10月27日，公司第七屆董事會第二十八次會議審議通過了《關于控股股東及實際控制人為公司及其子公司提供擔保及關聯(lián)交易的議案》中科鑫源額度上限5800萬元，新耀公司額度上限1060萬元。各公司可在上述信用額度范圍內自由分配，總信用額度不超過2.0萬元)，其中開放信用額度總額1.4萬元(公司開放信用額度上限5萬元，昆明云鍺開放信用額度上限4萬元，中科鑫源開放信用額度上限2萬元，新耀公司新增開放限額2000萬元，存量項目貸款4860萬元納入總開放統(tǒng)一管理。各公司可在上述開放限額范圍內自由分配，總開放總額不超過1.4萬元），期限為12至18個月（以銀行最終批準為準）。鑒于上述情況，公司實際控制人包文東、吳凱輝及其控股股東臨滄飛同意為公司及其子公司提供1.4萬元的連帶責任擔保；同意將公司及其子公司持有的部分知識產權質押給中信銀行，為公司5，公司同意為昆明云鍺、中科鑫源、新耀公司提供連帶責任擔保；擔保期為12至18個月（以銀行最終審批為準）。

10、2022年12月15日，公司第七屆董事會第二十九次會議審議通過了《關于股東和實際控制人為公司提供擔保及相關交易的議案》用于更換公司早期向廣東發(fā)展銀行申請的營運資金貸款和采購原材料；同意全資子公司昆明云鍺將位于昆明新城高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)馬金浦魁星街666號（房地產權證號：云〔2017〕呈貢區(qū)房地產權第001316號)、三棟樓(不動產權證號:云:〔2017〕房地產解除限制后，呈貢區(qū)不動產權第001312號抵押給紅塔銀行，公司持股5%以上的股東東興集團、公司實際控制人包文東、吳凱輝提供連帶責任擔保，為公司上述營運資金貸款提供擔保。擔保期限以擔保合同為準。

11、2023年2月10日，公司第七屆董事會第三十次會議審議通過了《關于公司及其實際控制人為子公司提供擔保及相關交易的議案》，同意控股子公司新耀繼續(xù)向光大銀行申請1萬元營運資本貸款，期限為1年。并同意公司及其實際控制人包文東、吳凱輝為新耀上述營運資本貸款提供全額連帶責任擔保。

12、2023年2月10日，公司第七屆董事會第三十次會議審議通過了《關于實際控制人及其子公司為公司提供擔保及相關交易的議案》期限為一年；同意位于昆明新城高新技術開發(fā)區(qū)馬金鋪魁星街66號昆明云鍺高新技術有限公司2號樓(房地產證號:云(2017)呈貢區(qū)房地產權第001313號)、7棟樓(房地產證號:云(2017)呈貢區(qū)房地產權第001318號)、房地產抵押給民生銀行玉溪支行8棟(房地產證號:云(2017)呈貢區(qū)房地產權第0013317號)，并由公司實際控制人包文東、吳開惠夫婦提供連帶擔保責任，為公司上述綜合信用擔保，期限為一年。

13、2023年5月18日，公司第八屆董事會第四次會議審議通過了《關于公司及其實際控制人繼續(xù)為子公司提供擔保及相關交易的議案》，同意公司繼續(xù)向馬金鋪信用合作社申請3500萬元營運資金貸款，期限為2年；同意公司繼續(xù)為昆明云鍺上述營運資金貸款提供連帶責任擔保，擔保金額為本金3，500萬元及利息及費用，擔保期限為2年；同意公司實際控制人包文東、吳凱輝繼續(xù)擔任上述營運資金貸款的共同還款人，并承擔共同還款責任。同意公司全資子公司云南東昌金屬加工有限公司（以下簡稱“東昌公司”）向中國光大銀行昆明北京路支行申請500萬元營運資金貸款，同意公司及實際控制人包文東、吳凱輝為上述營運資金貸款提供全額連帶責任擔保。

以上為公司及其子公司提供擔保，實際控制人包文東、吳凱輝及其控股股東臨滄飛行及其協(xié)議行動人東興集團未向公司及其子公司收取任何費用，公司及其子公司未提供反擔保。

除上述事項外，公司自今年年初以來與關聯(lián)方無其他交易事項。

八、獨立董事提前認可和獨立意見

1、獨立董事的事先認可意見

由于公司的生產經(jīng)營需要，相關交易需要經(jīng)公司董事會批準后才能實施。公司董事會表決時有利害關系的相關董事應當避免。關聯(lián)交易不損害公司及其他股東，特別是中小股東的利益。我們同意公司將《關于接受關聯(lián)方財務資助和關聯(lián)交易的議案》提交第八屆董事會第五次會議審議。

2、獨立董事的獨立意見

為了更好地滿足公司經(jīng)營發(fā)展的需要，公司股東為公司提供財政資助。同時，年化利率以一年期貸款市場報價利率執(zhí)行，定價公平合理。交易遵循客觀、公平、公平的原則，符合公司的根本利益，不損害公司和股東，特別是中小股東的利益。在審議過程中，相關董事回避，程序合法，依據(jù)充分，符合有關法律法規(guī)的要求和規(guī)定。

云南東興實業(yè)集團有限公司同意持有5%以上股東，向公司提供不超過4000萬元的財政資助。資金使用期限不超過2年，年化利率為3.55%。公司可根據(jù)資金需求分次借款，并在貸款金額范圍內回收。

九、監(jiān)事會意見

經(jīng)審查，監(jiān)事會認為，公司股東為公司提供財政資助，以更好地滿足公司業(yè)務發(fā)展的需要，滿足公司和全體股東的利益。相關交易遵循“公平、公平、公平”的原則，交易定價公平合理。在審查此事項的過程中，相關董事回避，決策程序合法。

云南東興實業(yè)集團有限公司同意持有5%以上股東，向公司提供不超過4000萬元的財政資助。資金使用期限不超過2年，年化利率為3.55%（一年期貸款市場報價利率）。公司可根據(jù)資金需求分次借款，并在貸款金額范圍內回收。

十、備查文件

1、云南臨滄鑫源鍺有限公司第八屆董事會第五次會議決議；

2、云南臨滄鑫源鍺有限公司第八屆監(jiān)事會第五次會議決議；

3、《云南臨滄鑫源鍺有限公司獨立董事關于接受關聯(lián)方財務資助及關聯(lián)交易事項的事先認可意見》；

4、云南臨滄鑫源鍺有限公司獨立董事關于接受關聯(lián)方財務資助和關聯(lián)交易的獨立意見；

5、貸款合同。

特此公告。

云南臨滄鑫源鍺有限公司董事會

2023年6月21日