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恒力石化有限公司關(guān)于規(guī)劃控股子公司分拆上市和簽署意向協(xié)議的提示性公告
證券代碼：600346 證券簡(jiǎn)稱：恒力石化 公告編號(hào)：2023-035
恒力石化有限公司關(guān)于規(guī)劃控股子公司分拆上市和簽署意向協(xié)議的提示性公告
公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
1、恒力石化有限公司（以下簡(jiǎn)稱“恒力石化”或“公司”）計(jì)劃通過與大連熱電有限公司（以下簡(jiǎn)稱“大連熱電”、上海證券交易所上市公司、證券代碼：600719）重組上市（以下簡(jiǎn)稱“本次分拆”）。分拆完成后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不會(huì)發(fā)生變化。大連熱電將成為康輝新材料的控股股東，恒力石化將成為大連熱電的控股股東。
2、2023年6月20日，恒力石化及其子公司江蘇恒力化纖有限公司(以下簡(jiǎn)稱“恒力化纖”)與大連熱電、大連潔凈能源集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“潔凈能源集團(tuán)”)簽訂了《重大資產(chǎn)重組意向協(xié)議》，擬直接間接持有康輝新材100%股權(quán)。大連熱電計(jì)劃通過發(fā)行股份購(gòu)買100%的恒力石化和恒力化纖持有的康輝新材料(以下簡(jiǎn)稱“本次交易”)。本協(xié)議僅為意向協(xié)議，具體交易計(jì)劃和交易條款以最終簽署的正式交易協(xié)議為準(zhǔn)。
3、本交易不涉及公司發(fā)行的股份，也不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)的變更，不構(gòu)成公司的相關(guān)交易，也不構(gòu)成公司的重大資產(chǎn)重組。公司將按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程履行必要的決策和審批程序，并根據(jù)交易進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
4、根據(jù)《上市公司分拆規(guī)則（試行）》等有關(guān)規(guī)定，上市公司分拆符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，具有可行性。
5、分拆不會(huì)導(dǎo)致公司對(duì)康輝新材料失去控制，不會(huì)對(duì)公司其他業(yè)務(wù)部門的可持續(xù)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響，不會(huì)損害公司的獨(dú)立上市地位和可持續(xù)盈利能力。
6、分拆仍需滿足多種條件，包括但不限于公司股東大會(huì)對(duì)分拆計(jì)劃的正式批準(zhǔn)和有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。分拆能否獲得上述批準(zhǔn)或批準(zhǔn)，以及最終獲得相關(guān)批準(zhǔn)或批準(zhǔn)的時(shí)間存在不確定性。請(qǐng)注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
7、本次交易所涉及的資產(chǎn)出售和發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)是一攬子交易，同時(shí)生效和相互作為前提。未經(jīng)所需批準(zhǔn)（包括但不限于相關(guān)各方內(nèi)部有權(quán)審批機(jī)構(gòu)和相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)），不得實(shí)施其他項(xiàng)目。此外，該交易計(jì)劃向特定投資者發(fā)行股票，以籌集配套資金?；I集配套資金的前提是資產(chǎn)出售和發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)，但配套融資的最終成功并不影響銷售計(jì)劃和發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)的實(shí)施。
8、本次交易仍需經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)。本次交易仍處于初步規(guī)劃階段，交易相關(guān)方尚未簽署正式交易協(xié)議，具體交易計(jì)劃仍在協(xié)商論證中，未來將進(jìn)行盡職調(diào)查、審計(jì)和評(píng)估。本次交易仍需履行董事會(huì)、股東大會(huì)等必要的內(nèi)部決策程序，經(jīng)有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可正式實(shí)施。實(shí)施是否仍不確定。
一、交易概述
2023年6月20日，恒力石化、恒力化纖與大連熱電、潔凈能源集團(tuán)簽訂《重大資產(chǎn)重組意向協(xié)議》。該公司計(jì)劃直接和間接持有100%的康輝新材料股權(quán)給大連熱電出售公司。大連熱電計(jì)劃通過發(fā)行股份購(gòu)買恒力石化和恒力化纖持有的康輝新材料100%的股份。本次交易將構(gòu)成大連熱電重大資產(chǎn)重組?！吨卮筚Y產(chǎn)重組意向協(xié)議》是交易方就本次交易達(dá)成的初步意向。本次交易的具體計(jì)劃和相關(guān)條款由交易方另行協(xié)商并簽署正式文件確定。
本交易不涉及公司發(fā)行的股份，也不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)的變更，不構(gòu)成公司的相關(guān)交易，也不構(gòu)成公司的重大資產(chǎn)重組。公司將按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程履行必要的決策和審批程序，并根據(jù)交易進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
二、二。交易目標(biāo)的基本情況
本次交易的目標(biāo)是康輝新材100%股權(quán)。
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三、本次交易各方的基本情況
(一)恒力石化有限公司
截至本公告日，恒力石化直接持有康輝新材66.33%的股份，為康輝新材控股股東，恒力石化持有恒力化纖100%的股份。
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(二)江蘇恒力化纖有限公司
截至本公告日，恒力化纖持有康輝新材33.67%的股份，為康輝新材股東。
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(三)大連熱電有限公司
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(四)大連潔凈能源集團(tuán)有限公司
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四、本次交易意向文件的主要內(nèi)容
恒力石化、恒力化纖、大連熱電、清潔能源集團(tuán)簽署了《重大資產(chǎn)重組意向協(xié)議》。上述《重大資產(chǎn)重組意向協(xié)議》的主要內(nèi)容如下：
1、大連熱電計(jì)劃重大資產(chǎn)重組，包括大連熱電向大連潔凈能源集團(tuán)有限公司及其指定主體出售全部資產(chǎn)和負(fù)債，并通過發(fā)行股份購(gòu)買恒力石化和恒力化纖持有的康輝新材料100%的股權(quán)。
2、上述資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)為一攬子交易，同時(shí)生效、相互作為前提，未經(jīng)所需批準(zhǔn)（包括但不限于相關(guān)內(nèi)部有權(quán)審批機(jī)構(gòu)和相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)），其他項(xiàng)目不予實(shí)施。
3、在重大資產(chǎn)重組的同時(shí)，計(jì)劃籌集配套資金，籌集配套資金以資產(chǎn)銷售和發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)為前提，但配套融資的最終成功不影響銷售計(jì)劃和發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)的實(shí)施。
4、《重大資產(chǎn)重組意向協(xié)議》是交易方就本次交易達(dá)成的初步意向。本次交易的具體計(jì)劃和相關(guān)條款由交易方另行協(xié)商并簽署正式文件確定。
五、本次交易風(fēng)險(xiǎn)提示
根據(jù)上市公司監(jiān)管指南7上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管（2023年修訂），如第一次公告前股票交易明顯異常，可能涉嫌內(nèi)幕交易調(diào)查，導(dǎo)致分拆暫停、終止風(fēng)險(xiǎn)。
分拆仍需滿足多種條件，包括但不限于公司股東大會(huì)對(duì)分拆計(jì)劃的正式批準(zhǔn)和有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。分拆能否獲得上述批準(zhǔn)或批準(zhǔn)，以及最終獲得相關(guān)批準(zhǔn)或批準(zhǔn)的時(shí)間存在不確定性。請(qǐng)注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
本次交易仍處于前期規(guī)劃階段，仍存在較大的不確定性。交易相關(guān)方尚未簽署正式的交易協(xié)議，具體的交易計(jì)劃仍在協(xié)商和論證中，并將進(jìn)行盡職調(diào)查、審計(jì)和評(píng)估。本次交易仍需履行公司董事會(huì)、股東大會(huì)等必要的內(nèi)部決策程序，經(jīng)主管部門批準(zhǔn)后方可正式實(shí)施。實(shí)施是否仍存在不確定性。后續(xù)公司將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度及時(shí)履行信息披露義務(wù)。請(qǐng)注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
六、備查文件
1、《重大資產(chǎn)重組意向協(xié)議》
特此公告。
恒力石化有限公司董事會(huì)
2023年6月21日
本文僅供讀者參考，任何人不得將本文用于非法用途，由此產(chǎn)生的法律后果由使用者自負(fù)。
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