本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　廣東聯(lián)泰環(huán)保股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“聯(lián)泰環(huán)保”）于近期收到上海證券交易所《關(guān)于廣東聯(lián)泰環(huán)保股份有限公司2022年年度報(bào)告的信息披露監(jiān)管工作函》（上證公函【2023】0590號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“《監(jiān)管工作函》”），根據(jù)《監(jiān)管工作函》的要求，現(xiàn)就回復(fù)內(nèi)容公告如下：

　　如無特殊說明，本回復(fù)中所述的詞語或簡(jiǎn)稱與《廣東聯(lián)泰環(huán)保股份有限公司2022年年度報(bào)告》中所定義的詞語或簡(jiǎn)稱具有相同含義。

　　問題一、關(guān)于資金占用。 年報(bào)及內(nèi)控審計(jì)報(bào)告顯示，公司2022年內(nèi)部控制被年審會(huì)計(jì)師出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段無保留意見，主要系公司實(shí)控人控制的汕頭市得成投資有限公司于 2022 年 7-9 月、2022 年 10-12月、2023 年 1-3 月期間分別占用公司資金3.9 億元、4.4 億元、3.7億元，已于各季度末歸還期間占用資金。

　　請(qǐng)公司：（1）補(bǔ)充披露發(fā)生上述資金占用的內(nèi)部決策過程、主要決策人、經(jīng)過的審批劃款程序、資金最終流向以及具體用途、相關(guān)資金往來的會(huì)計(jì)處理，并自查是否存在其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用的情形，請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表意見，同時(shí)結(jié)合上述情況說明內(nèi)控審計(jì)意見類型的確定依據(jù)及恰當(dāng)性；（2）說明公司內(nèi)部管理、內(nèi)部控制制度未能防范上述非經(jīng)營(yíng)性資金占用發(fā)生的原因，進(jìn)一步說明公司擬采取的內(nèi)部追責(zé)、整改等措施。請(qǐng)公司董監(jiān)高結(jié)合自身履職情況，說明是否勤勉盡責(zé)，是否存在縱容、配合實(shí)際控制人及相關(guān)方實(shí)施資金占用的情形。

　　公司回復(fù)問題一：

　?。ㄒ唬┭a(bǔ)充披露發(fā)生上述資金占用的內(nèi)部決策過程、主要決策人、經(jīng)過的審批劃款程序、資金最終流向以及具體用途、相關(guān)資金往來的會(huì)計(jì)處理，并自查是否存在其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用的情形，請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表意見，同時(shí)結(jié)合上述情況說明內(nèi)控審計(jì)意見類型的確定依據(jù)及恰當(dāng)性；

　　1、上述資金占用的內(nèi)部決策過程、主要決策人、經(jīng)過的審批劃款程序、資金最終流向以及具體用途、相關(guān)資金往來的會(huì)計(jì)處理，自查是否存在其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用的情形如下：

　　公司 2022 年第三、四季度，2023 年一季度發(fā)生關(guān)聯(lián)方短期非經(jīng)營(yíng)性資金占用情況。公司關(guān)聯(lián)方汕頭市得成投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“得成投資”）通過第三方企業(yè)采用當(dāng)季度借款、當(dāng)季度末償還的方式向上市公司借款用于其短期經(jīng)營(yíng)周轉(zhuǎn)，形成了對(duì)上市公司非經(jīng)營(yíng)性資金占用。截至 2023 年 3 月 31 日，公司關(guān)聯(lián)方已歸還全部占用資金，并根據(jù)資金占用金額、資金占用天數(shù)支付利息。關(guān)聯(lián)方得成投資已出具《關(guān)于避免資金占用的承諾函》，保證未來不再發(fā)生類似情形。（具體內(nèi)容詳見《廣東聯(lián)泰環(huán)保股份有限公司關(guān)于關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用事項(xiàng)及整改情況公告》公告編號(hào)：2023-022）

　　上述資金占用的內(nèi)部決策過程、主要決策人：副董事長(zhǎng)（資金占用方得成投資執(zhí)行董事）決策并指示公司總經(jīng)理進(jìn)行資金劃撥。

　　資金劃款審批流程：由經(jīng)辦部門發(fā)起（財(cái)務(wù)部）-財(cái)務(wù)經(jīng)理審核-財(cái)務(wù)總監(jiān)審核-總經(jīng)理審批。

　　資金最終流向以及具體用途如下：

　　資金從公司以往來款方式劃轉(zhuǎn)至非關(guān)聯(lián)方的第三方公司，最終流向關(guān)聯(lián)方得成投資。得成投資用于償還貸款及其他債務(wù)等短期經(jīng)營(yíng)周轉(zhuǎn)。

　　相關(guān)資金往來的會(huì)計(jì)處理如下：

　　資金轉(zhuǎn)出：借：其他應(yīng)收款，貸：銀行存款。

　　資金本金收回：借：銀行存款，貸：其他應(yīng)收款。

　　確認(rèn)資金占用利息：借：其他應(yīng)收款，貸：財(cái)務(wù)費(fèi)用-利息收入。

　　收取資金占用利息：借：銀行存款，貸：其他應(yīng)收款。

　　經(jīng)公司全面自查，截止本回復(fù)公告日，公司不存在其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用的情形。

　　2、年審會(huì)計(jì)師意見：

　?。?）核查程序

　　我們實(shí)施了以下主要的核查程序：

　　① 訪談公司管理層、財(cái)務(wù)總監(jiān)及財(cái)務(wù)人員，了解資金劃撥流程及決策程序、具體流轉(zhuǎn)情況、實(shí)際占用方；

　?、?獲取公司關(guān)于關(guān)聯(lián)方短期資金占用情況的說明；

　　③ 檢查資金劃撥的付款申請(qǐng)單和資金審批制度，核實(shí)資金劃撥流程及決策程序是否符合公司資金審批制度；

　?、?獲取管理層編制的關(guān)聯(lián)方資金占用明細(xì)清單及對(duì)應(yīng)的付款申請(qǐng)單、銀行回單等，逐筆核實(shí)資金占用發(fā)生時(shí)間、占用金額、還款金額、還款時(shí)間、實(shí)際占用方等，并與銀行對(duì)賬單進(jìn)行核對(duì)；

　?、?訪談實(shí)際控制人控制的公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，了解占用的資金流向及最終用途；

　　⑥ 獲取管理層提供的關(guān)聯(lián)方清單，并通過互聯(lián)網(wǎng)信息查詢，進(jìn)行適當(dāng)?shù)谋尘罢{(diào)查核實(shí)關(guān)聯(lián)方關(guān)系并識(shí)別潛在的關(guān)聯(lián)方；

　?、?對(duì)于主要的銀行賬戶，親自前往銀行獲取其2022年1月至2023年3月對(duì)賬單，并獲取主要銀行賬戶2023年4月-5月的銀行對(duì)賬單復(fù)印件，將銀行對(duì)賬單記錄與賬面記錄進(jìn)行雙向核對(duì)，核實(shí)是否存在其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用情況；

　　⑧ 對(duì)公司所有銀行賬戶，包括零余額及本期注銷的賬戶進(jìn)行函證，并函證是否存在受限、資金池歸集等信息；

　　⑨ 獲取公司往來科目明細(xì)，包括其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款、應(yīng)付賬款、應(yīng)收賬款等科目，關(guān)注相關(guān)資金收付情況是否合理，是否存在商業(yè)實(shí)質(zhì)；

　?、?針對(duì)非經(jīng)營(yíng)性資金占用情況，獲取資金實(shí)際占用方出具的情況說明及承諾函。

　?。?）核查結(jié)論

　　經(jīng)核查，我們認(rèn)為：

　?、?聯(lián)泰環(huán)保存在被實(shí)際控制人控制的公司非經(jīng)營(yíng)性資金占用的情況，并已在《關(guān)于關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用事項(xiàng)及整改報(bào)告情況公告》（公告編號(hào)：2023-022）中進(jìn)行披露，未發(fā)現(xiàn)其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用情況。聯(lián)泰環(huán)保拆出資金過程中未履行關(guān)聯(lián)交易的決策程序且由此未及時(shí)進(jìn)行信息披露，相關(guān)內(nèi)部控制存在重要缺陷。

　?、?對(duì)公司內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見的依據(jù)如下：

　?。╝）公司在關(guān)聯(lián)交易管理上存在缺陷：在向關(guān)聯(lián)方拆出資金時(shí)，未履行關(guān)聯(lián)交易的決策程序且由此未及時(shí)進(jìn)行信息披露，相關(guān)內(nèi)部控制存在缺陷。

　?。╞）公司已對(duì)上述問題進(jìn)行了自查，并對(duì)上述內(nèi)部控制缺陷進(jìn)行了整改，且截至報(bào)告日，上述資金均已收回并收取了資金占用費(fèi)，未對(duì)公司構(gòu)成實(shí)質(zhì)不利影響。

　　（c）公司已在2022年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告中對(duì)非經(jīng)營(yíng)性資金占用產(chǎn)生的內(nèi)部控制不利影響做出了充分披露，結(jié)合公司內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，該事項(xiàng)為非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重要缺陷，非重大缺陷。

　?。╠）考慮到該事項(xiàng)的重要性，因此我們?cè)趦?nèi)部控制審計(jì)報(bào)告中增加強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段，提醒內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告使用者關(guān)注。

　　綜上所述，會(huì)計(jì)師已充分考慮相關(guān)重大事項(xiàng)對(duì)公司內(nèi)部控制的影響，從而對(duì)內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見。

　?。ǘ┕緝?nèi)部管理、內(nèi)部控制制度未能防范上述非經(jīng)營(yíng)性資金占用發(fā)生的原因，進(jìn)一步說明公司擬采取的內(nèi)部追責(zé)、整改等措施。請(qǐng)公司董監(jiān)高結(jié)合自身履職情況，說明是否勤勉盡責(zé)，是否存在縱容、配合實(shí)際控制人及相關(guān)方實(shí)施資金占用的情形。

　　1、公司內(nèi)部管理、內(nèi)部控制制度未能防范上述非經(jīng)營(yíng)性資金占用發(fā)生的原因如下：

　　公司建立了相關(guān)的內(nèi)部控制制度，對(duì)資金收付審批、關(guān)聯(lián)交易決策、信息披露等做了詳細(xì)的規(guī)定，但上述資金占用事項(xiàng)未履行內(nèi)部控制制度的審批流程、未履行關(guān)聯(lián)交易的決策程序且未及時(shí)進(jìn)行信息披露。公司在關(guān)聯(lián)方資金占用方面的內(nèi)部控制制度未能防范上述非經(jīng)營(yíng)性資金占用發(fā)生的原因主要系公司相關(guān)責(zé)任人規(guī)范意識(shí)不足，對(duì)公司內(nèi)部控制執(zhí)行不到位。

　　2、公司的內(nèi)部追責(zé)、整改措施如下：

　　（1）公司關(guān)聯(lián)方已歸還全部占用資金并支付相應(yīng)占用資金利息，保證未來不再發(fā)生類似情形。

　　公司及資金占用關(guān)聯(lián)方已經(jīng)深刻認(rèn)識(shí)到相關(guān)資金占用行為的錯(cuò)誤和后果，截至2023年3月31日，公司關(guān)聯(lián)方得成投資已歸還全部占用資金，并根據(jù)資金占用金額、資金占用天數(shù)按4.08%的年化利率支付累計(jì)利息909.30萬元，其中2022年第三、四季度資金占用利息584.20萬元，2023年第一季度資金占用利息325.10萬元，解決了上述關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用的問題，未給公司造成實(shí)際損失，未給公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和業(yè)績(jī)?cè)斐蓪?shí)質(zhì)影響。關(guān)聯(lián)方得成投資已出具《關(guān)于避免資金占用的承諾函》，保證未來不再發(fā)生類似情形，得成投資承諾“本公司或本公司控制的企業(yè)，今后不以任何方式、理由占用上市公司任何資產(chǎn)、資金。不利用關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)重組、墊付費(fèi)用、對(duì)外投資、擔(dān)保和其他方式直接或者間接占用上市公司資金，損害上市公司及其他股東的利益”。

　?。?）加強(qiáng)內(nèi)控管理制度的建設(shè)和執(zhí)行，建立防范控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用的長(zhǎng)效管理機(jī)制。

　　2023年4月26日，公司董事會(huì)審議通過公司《防范控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用管理制度》并頒布實(shí)行，對(duì)資金占用的情形、責(zé)任部門和責(zé)任人、關(guān)聯(lián)方資金往來流程和權(quán)限規(guī)定、責(zé)任追究和處罰等等方面做出制度性的管理安排。公司將狠抓制度的執(zhí)行落實(shí)，杜絕控股股東和關(guān)聯(lián)方資金占用情形的再次發(fā)生。

　　公司將根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及配套指引的有關(guān)要求進(jìn)一步健全企業(yè)內(nèi)部控制制度，完善內(nèi)部控制的運(yùn)行程序，繼續(xù)強(qiáng)化資金使用的管理制度。嚴(yán)格落實(shí)各項(xiàng)措施的執(zhí)行，防止控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用情況的發(fā)生。

　?。?）強(qiáng)化內(nèi)部審計(jì)工作，改進(jìn)內(nèi)部審計(jì)工作的方式、方法，充分發(fā)揮內(nèi)審部門的檢查、監(jiān)督職能。

　　完善內(nèi)部審計(jì)部門的職能，強(qiáng)化其在董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下行使監(jiān)督權(quán)，加強(qiáng)內(nèi)審部門對(duì)公司內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況的監(jiān)督力度，提高內(nèi)部審計(jì)工作的深度和廣度。

　　為防止資金占用情況的發(fā)生，公司內(nèi)審部門將從檢查時(shí)間窗口、頻率和密度作好科學(xué)安排，密切關(guān)注和跟蹤公司大額資金往來的情況，對(duì)相關(guān)業(yè)務(wù)部門大額資金使用進(jìn)行動(dòng)態(tài)跟蹤，對(duì)疑似關(guān)聯(lián)方資金往來事項(xiàng)及時(shí)向董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)匯報(bào)，督促公司嚴(yán)格履行相關(guān)審批程序。

　　（4）加強(qiáng)對(duì)公司實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的相關(guān)法律法規(guī)和各項(xiàng)證券監(jiān)管規(guī)則的培訓(xùn)學(xué)習(xí)，增強(qiáng)其治理能力、法制觀念和規(guī)范管理意識(shí)。

　　公司對(duì)實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等有關(guān)人員開展了關(guān)于公司規(guī)范治理（資金占用）的內(nèi)部警示教育和專項(xiàng)培訓(xùn)，督促公司相關(guān)人員充分深入學(xué)習(xí)上市公司規(guī)范運(yùn)作規(guī)則和治理制度，增強(qiáng)自我規(guī)范、自我提高、自我完善的意識(shí)，相關(guān)人員對(duì)相關(guān)法律法規(guī)、公司內(nèi)部控制制度、相關(guān)案例教訓(xùn)等作深入學(xué)習(xí)。

　　公司要求全體管理人員、財(cái)務(wù)人員及相關(guān)人員認(rèn)真學(xué)習(xí)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》《上市公司信息披露管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》以及《廣東聯(lián)泰環(huán)保股份有限公司章程》等法律法規(guī)及有關(guān)制度；組織公司實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員按照監(jiān)管部門的要求參加有關(guān)證券法律法規(guī)、最新監(jiān)管政策培訓(xùn)。

　　在后續(xù)的日常管理中，公司將在內(nèi)部開展定期和不定期的證券法律法規(guī)的培訓(xùn)，提升全員守法合規(guī)意識(shí)，強(qiáng)化關(guān)鍵管理崗位的風(fēng)險(xiǎn)控制職責(zé)。

　?。?）嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，維護(hù)好投資者的知情權(quán)。

　　就資金占用事項(xiàng)，公司已經(jīng)在《廣東聯(lián)泰環(huán)保股份有限公司關(guān)于關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用事項(xiàng)及整改情況公告》中進(jìn)行了及時(shí)的信息披露，切實(shí)維護(hù)投資者的知情權(quán)，保障投資者的合法權(quán)益。

　?。?）公司及時(shí)進(jìn)行內(nèi)部追責(zé)

　　公司發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用事項(xiàng)后，公司以董事長(zhǎng)為第一責(zé)任人組織開展公司內(nèi)部自查整改，認(rèn)定責(zé)任人，對(duì)相關(guān)責(zé)任人嚴(yán)肅批評(píng)教育并對(duì)公司總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)給予相應(yīng)經(jīng)濟(jì)處罰以示警戒。

　?。ㄈ┱?qǐng)公司董監(jiān)高結(jié)合自身履職情況，說明是否勤勉盡責(zé)，是否存在縱容、配合實(shí)際控制人及相關(guān)方實(shí)施資金占用的情形情況如下：

　　本次資金占用事項(xiàng)未按規(guī)定履行相關(guān)決策程序，公司總經(jīng)理和財(cái)務(wù)總監(jiān)按副董事長(zhǎng)（資金占用方得成投資執(zhí)行董事）的要求配合進(jìn)行了資金劃轉(zhuǎn)，相關(guān)責(zé)任人規(guī)范意識(shí)不足，對(duì)公司內(nèi)部控制執(zhí)行不到位。

　　公司本次資金占用事項(xiàng)的相關(guān)責(zé)任人為公司副董事長(zhǎng)黃婉茹（資金占用方得成投資執(zhí)行董事），董事、總經(jīng)理張榮，財(cái)務(wù)總監(jiān)楊基華。公司副董事長(zhǎng)并未實(shí)際參與公司的經(jīng)營(yíng)管理；公司總經(jīng)理，主要負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略實(shí)施落實(shí)、全面主持公司日常經(jīng)營(yíng)管理等工作，分管公司人力資源管理部；公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，主要負(fù)責(zé)公司投融資計(jì)劃、資金管理及稅務(wù)管理等工作，分管公司財(cái)務(wù)管理部。

　　本次資金占用的內(nèi)部決策過程、主要決策人：副董事長(zhǎng)（資金占用方得成投資執(zhí)行董事）決策并指示公司總經(jīng)理進(jìn)行資金劃撥。資金劃款審批流程：由經(jīng)辦部門發(fā)起（財(cái)務(wù)部）-財(cái)務(wù)經(jīng)理審核-財(cái)務(wù)總監(jiān)審核-總經(jīng)理審批。

　　除上述相關(guān)責(zé)任人外，公司其他董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員各自的職務(wù)、崗位職責(zé)、分管部門均不涉及對(duì)公司資金劃撥進(jìn)行決策、審批，公司其他董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員對(duì)本次資金占用事項(xiàng)發(fā)生過程并不知情，并按各自崗位職責(zé)履職。截止目前，資金占用方已向公司歸還了全部占用資金的本金和利息，未給公司造成實(shí)際損失，未給公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和業(yè)績(jī)?cè)斐蓪?shí)質(zhì)影響。

　　公司已經(jīng)深刻認(rèn)識(shí)到該事項(xiàng)的嚴(yán)重性，公司及公司全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員就該事項(xiàng)向廣大投資者致以誠摯的歉意，公司將認(rèn)真吸取教訓(xùn)，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任意識(shí)，嚴(yán)格落實(shí)整改措施，切實(shí)有效杜絕此類情況的再次發(fā)生。

　　公司全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員將以此為戒，嚴(yán)格遵守《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本著對(duì)公司、股東特別是中小投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，勤勉盡職，加強(qiáng)公司治理和規(guī)范運(yùn)作。

　　問題二、關(guān)于經(jīng)營(yíng)情況。年報(bào)顯示，公司主要從事污水處理、污泥處理業(yè)務(wù)，2022年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9.82億元，同比增長(zhǎng)25.04%，凈利潤(rùn)2.68億元，同比下降11.79%，收入大幅增加但凈利潤(rùn)下降主要系毛利率同比減少4.26個(gè)百分點(diǎn)至65.17%。其中，污水處理業(yè)務(wù)收入為9.27億元，同比增長(zhǎng)24.93%，占總收入比例94.40%，毛利率為66.69%，同比下降4.73個(gè)百分點(diǎn)。此外，報(bào)告期內(nèi)公司對(duì)前五名客戶銷售額7.9億元，占年度銷售總額80.52%；前五名供應(yīng)商采購額2.07億元，占年度采購總額64.21%，采購銷售均較為集中。

　　請(qǐng)公司：（1）補(bǔ)充披露各污水處理項(xiàng)目名稱、業(yè)務(wù)模式、交易定價(jià)、工程進(jìn)度、核算方式、投資收益情況，說明報(bào)告期內(nèi)公司增收不增利的原因；（2）與同行業(yè)公司污水處理項(xiàng)目會(huì)計(jì)核算方式進(jìn)行比較，并結(jié)合公司主要業(yè)務(wù)成本構(gòu)成情況，分析公司毛利率是否與同行業(yè)其他公司存在較大差異，并說明原因及合理性；（3）列示公司前十大客戶、供應(yīng)商名稱、成立時(shí)間、注冊(cè)資本、與公司關(guān)聯(lián)關(guān)系、交易內(nèi)容、交易金額、同比變動(dòng)情況及原因、報(bào)告期間資金收付情況、期末交易往來款項(xiàng)余額以及收付款安排是否符合協(xié)議約定，并自查公司是否存在資金通過客戶、供應(yīng)商最終流向關(guān)聯(lián)方或其他潛在利益相關(guān)方。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師發(fā)表意見。

　　公司回復(fù)問題二：

　?。ㄒ唬┭a(bǔ)充披露各污水處理項(xiàng)目名稱、業(yè)務(wù)模式、交易定價(jià)、工程進(jìn)度、核算方式、投資收益情況，說明報(bào)告期內(nèi)公司增收不增利的原因；

　　1、公司各經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目名稱、業(yè)務(wù)模式、中標(biāo)時(shí)間情況如下：

　　2、公司各經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目名稱、交易定價(jià)、工程進(jìn)度情況如下：

　　如上所述，公司污水處理項(xiàng)目交易定價(jià)模式中，運(yùn)營(yíng)期收費(fèi)存在不同模式。部分項(xiàng)目的收費(fèi)需要結(jié)合當(dāng)月污水處理量情況或政府部門對(duì)項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)的績(jī)效考核系數(shù)來確定，收費(fèi)金額不確定；部分項(xiàng)目則以合同約定的固定費(fèi)用、可用性服務(wù)費(fèi)或約定的投資收益率來確定運(yùn)營(yíng)期的收費(fèi)，收費(fèi)金額可確定?；谶\(yùn)營(yíng)期的收費(fèi)金額是否可確定，公司對(duì)污水處理項(xiàng)目的核算方式分為無形資產(chǎn)模式、金融資產(chǎn)模式及混合模式。

　　3、公司各經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目名稱、核算方式、投資收益情況如下：

　　單位：人民幣萬元

　　注1：上述凈利潤(rùn)數(shù)據(jù)為各PPP項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)，不包括公司管理總部以及下屬公司汕頭市泰捷機(jī)電裝備有限公司和汕頭市泰創(chuàng)機(jī)電設(shè)備工程有限公司。

　　注2：湖南城陵磯臨港產(chǎn)業(yè)新區(qū)污水處理廠項(xiàng)目2022年凈利潤(rùn)虧損主要原因系2021年政府方已回購該項(xiàng)目特許經(jīng)營(yíng)權(quán)，2022年度發(fā)生管理費(fèi)用支出所致；汕頭市潮陽區(qū)全區(qū)生活污水處理設(shè)施捆綁PPP模式實(shí)施項(xiàng)目2022年凈利潤(rùn)虧損主要原因系2021年10月陸續(xù)投入運(yùn)營(yíng)后，項(xiàng)目投產(chǎn)運(yùn)營(yíng)前期進(jìn)水量偏低、負(fù)荷系數(shù)較低導(dǎo)致結(jié)算的服務(wù)費(fèi)收入較低所致。

　　注3：汕頭龍珠項(xiàng)目、長(zhǎng)沙市岳麓污水處理廠項(xiàng)目分別最早于2008年7月、2010年1月開始商業(yè)運(yùn)營(yíng)。

　　公司各經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目2022年度與2021年度主要利潤(rùn)數(shù)據(jù)對(duì)比如下：

　　單位：人民幣萬元

　　注1：上述凈利潤(rùn)數(shù)據(jù)為各PPP項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)，不包括公司管理總部以及下屬公司汕頭市泰捷機(jī)電裝備有限公司和汕頭市泰創(chuàng)機(jī)電設(shè)備工程有限公司。

　　4、報(bào)告期內(nèi)公司增收不增利的原因如下：

　　如上述表格所示，報(bào)告期內(nèi)公司增收不增利的原因主要系：①報(bào)告期內(nèi)營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)主要系潮南區(qū)農(nóng)村分散村居生活污水處理PPP項(xiàng)目、汕頭市潮陽區(qū)潮關(guān)污水處理廠及管網(wǎng)PPP項(xiàng)目、汕頭市潮陽區(qū)全區(qū)生活污水處理設(shè)施捆綁PPP模式實(shí)施項(xiàng)目部分子項(xiàng)目、澄海區(qū)全區(qū)污水管網(wǎng)及污水處理設(shè)施建設(shè)PPP項(xiàng)目部分子項(xiàng)目以及岳麓三期擴(kuò)容工程項(xiàng)目進(jìn)入商業(yè)運(yùn)營(yíng)后增加營(yíng)業(yè)收入 ；②報(bào)告期內(nèi)項(xiàng)目投產(chǎn)運(yùn)營(yíng)規(guī)模較上年同期增加導(dǎo)致營(yíng)業(yè)成本以及期間費(fèi)用增加；③上年同期湖南城陵磯項(xiàng)目因政府回購特許經(jīng)營(yíng)權(quán)產(chǎn)生資產(chǎn)處置收益，本報(bào)告期內(nèi)無此因素；④報(bào)告期內(nèi)污水處理服務(wù)費(fèi)回款滯后導(dǎo)致應(yīng)收賬款和信用減值損失增加。綜合以上原因，公司報(bào)告期內(nèi)凈利潤(rùn)有所下降。

　?。ǘ┡c同行業(yè)公司污水處理項(xiàng)目會(huì)計(jì)核算方式進(jìn)行比較，并結(jié)合公司主要業(yè)務(wù)成本構(gòu)成情況，分析公司毛利率是否與同行業(yè)其他公司存在較大差異，并說明原因及合理性；

　　公司主要采用 PPP方式參與污水處理項(xiàng)目的運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)，公司從國(guó)家行政部門取得污水處理項(xiàng)目的特許經(jīng)營(yíng)權(quán)，參與項(xiàng)目的建設(shè)和運(yùn)營(yíng)，并據(jù)以在提供經(jīng)營(yíng)服務(wù)期間向合同授予方收取服務(wù)費(fèi)用。在特許經(jīng)營(yíng)權(quán)期滿后，公司需要將有關(guān)污水處理項(xiàng)目移交還國(guó)家行政部門。公司污水處理項(xiàng)目的會(huì)計(jì)核算方式主要依據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第14號(hào)--關(guān)于社會(huì)資本方對(duì)政府和社會(huì)資本合作（PPP）項(xiàng)目合同的會(huì)計(jì)處理》。

　　1、與同行業(yè)公司污水處理項(xiàng)目會(huì)計(jì)核算方式進(jìn)行比較

　　公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為污水處理，同行業(yè)上市公司涉及提供污水處理業(yè)務(wù)的有海峽環(huán)保（603817）、洪城環(huán)境（600461）、興蓉環(huán)境（000598）、瀚藍(lán)環(huán)境（600323）、上海環(huán)境（601200）、鵬瑤環(huán)保（300664）等。

　　公司與同行業(yè)上市公司關(guān)于污水處理項(xiàng)目會(huì)計(jì)核算方式比較如下：

　　相關(guān)同行業(yè)上市公司中，主要通過簽訂PPP項(xiàng)目合同，按照BOT或PPP等模式開展污水處理業(yè)務(wù)，通過特許經(jīng)營(yíng)期的運(yùn)營(yíng)獲得收入，相關(guān)公司PPP合同資產(chǎn)的核算方式和PPP項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)期收入確認(rèn)具體方式如下：

　　如上所示，公司PPP項(xiàng)目資產(chǎn)會(huì)計(jì)核算方式與同行業(yè)上市公司基本一致。公司污水處理業(yè)務(wù)主要包括管網(wǎng)投資運(yùn)營(yíng)項(xiàng)目和污水處理廠項(xiàng)目，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第14號(hào)--關(guān)于社會(huì)資本方對(duì)政府和社會(huì)資本合作（PPP）項(xiàng)目合同的會(huì)計(jì)處理》，按照項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)期是否可以無條件地自合同授予方收取確定金額的貨幣資金或其他金融資產(chǎn)，分別按金融資產(chǎn)模式、無形資產(chǎn)模式或混合模式核算，具體核算方式如下：

　?、俟芫W(wǎng)投資運(yùn)營(yíng)項(xiàng)目：一般情況下可確定金額為可用性付費(fèi)，按金融資產(chǎn)模式核算；如約定了部分可用性付費(fèi)需進(jìn)行考核之后付費(fèi)，則剔除該考核部分的變動(dòng)金額后，按金融資產(chǎn)模式核算或混合模式核算。金融資產(chǎn)模式核算下的利息收入歸類為融資成分利息收入；變動(dòng)部分金額為運(yùn)營(yíng)維護(hù)費(fèi)和需進(jìn)行考核之后付費(fèi)的部分可用性付費(fèi)，按每期運(yùn)營(yíng)考核情況以及合同約定的價(jià)格和費(fèi)用等計(jì)算的收入歸類為運(yùn)營(yíng)收入。

　?、谖鬯幚韽S項(xiàng)目：一般情況下服務(wù)費(fèi)金額不確定，按無形資產(chǎn)模式核算，按每期實(shí)際處理污水量、合同約定單價(jià)、績(jī)效考核等計(jì)算的收入歸類為運(yùn)營(yíng)收入；如污水處理服務(wù)費(fèi)包含以固定費(fèi)用或固定回報(bào)率等方式約定的可確定金額，則該部分按金融資產(chǎn)模式核算或混合模式核算，相應(yīng)的利息收入歸類為融資成分利息收入。

　　無形資產(chǎn)模式下，公司主要根據(jù)PPP項(xiàng)目合同約定的單價(jià)，實(shí)際處理水量等合同約定方式確認(rèn)營(yíng)業(yè)收入，與同行業(yè)上市公司基本一致。

　　金融資產(chǎn)模式下，公司金融資產(chǎn)模式下收入確認(rèn)方式與洪城環(huán)境、瀚藍(lán)環(huán)境、上海環(huán)境、鵬鷂環(huán)?；疽恢?，計(jì)入營(yíng)業(yè)收入。

　　2、結(jié)合公司主要業(yè)務(wù)成本構(gòu)成情況，分析公司毛利率是否與同行業(yè)其他公司存在較大差異，并說明原因及合理性

　?。?）公司主營(yíng)業(yè)務(wù)成本構(gòu)成：

　　單位：人民幣萬元

　　如上所示：公司主營(yíng)業(yè)務(wù)成本中，主要為特許經(jīng)營(yíng)權(quán)攤銷、電耗、藥劑及直接人工成本，兩期對(duì)比來看，各項(xiàng)成本占比未出現(xiàn)明顯變動(dòng)。

　　公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為城鄉(xiāng)污水處理設(shè)施的投資、建設(shè)和運(yùn)營(yíng)管理，提供污水收集、輸送或終端污水處理服務(wù)。公司通過參與項(xiàng)目公開招投標(biāo)，以BOT、TOT、PPP等方式取得城鄉(xiāng)污水處理項(xiàng)目的特許經(jīng)營(yíng)權(quán)，在特許經(jīng)營(yíng)期內(nèi)運(yùn)營(yíng)并收取服務(wù)費(fèi)。運(yùn)營(yíng)期內(nèi)主要投入藥劑及電力、人工等成本費(fèi)用，公司主要業(yè)務(wù)成本構(gòu)成符合公司經(jīng)營(yíng)模式。

　?。?）同行業(yè)上市公司污水處理業(yè)務(wù)毛利率情況及合理性：

　　同行業(yè)上市公司2022年度污水處理業(yè)務(wù)毛利率情況如下：

　　同行業(yè)上市公司2022年度營(yíng)業(yè)收入中單獨(dú)披露PPP項(xiàng)目利息收入的占比情況如下：

　　單位：人民幣萬元

　　綜上，公司污水處理業(yè)務(wù)毛利率略高于同行業(yè)上市公司污水處理業(yè)務(wù)板塊毛利。主要原因?yàn)?，公司金融資產(chǎn)核算的PPP項(xiàng)目合同資產(chǎn)金額較大，占比較高，PPP項(xiàng)目利息收入占營(yíng)業(yè)收入的比例較高，此外，同行業(yè)上市公司業(yè)務(wù)多元，涉及固廢、供水等其他PPP項(xiàng)目，而公司業(yè)務(wù)單一，融資成分金額占營(yíng)業(yè)收入的比例較高，因此公司污水處理業(yè)務(wù)毛利率要略高于同行業(yè)上市公司。

　　公司2022年度報(bào)告中披露的主營(yíng)業(yè)務(wù)分產(chǎn)品列示如下：

　　單位：人民幣萬元

　　參照同行業(yè)上市公司，2022年度主營(yíng)業(yè)務(wù)分產(chǎn)品列示并將PPP項(xiàng)目利息收入單獨(dú)列示方式的情況如下：

　　單位：人民幣萬元

　　如上，不考慮PPP合同利息收入的影響，則公司的污水處理業(yè)務(wù)的毛利率為49.51%。與同行業(yè)上市公司污水處理業(yè)務(wù)毛利率相比，公司污水處理業(yè)務(wù)毛利率處于對(duì)比公司范圍內(nèi)，且與類似披露列示方式的公司對(duì)比毛利率相近。

　　（3）關(guān)于將金融資產(chǎn)模式核算的PPP項(xiàng)目合同資產(chǎn)的利息回報(bào)確認(rèn)為營(yíng)業(yè)收入的合理性：

　　根據(jù)財(cái)政部公布的《PPP會(huì)計(jì)處理應(yīng)用案例-金融資產(chǎn)模式》，在確認(rèn)融資成分影響時(shí)，相關(guān)會(huì)計(jì)處理如下：

　　借：合同資產(chǎn)

　　貸：財(cái)務(wù)費(fèi)用、利息收入等

　　在確認(rèn)融資成分影響時(shí)，可以計(jì)入財(cái)務(wù)費(fèi)用、利息收入等損益科目。在同行業(yè)上市公司中，興蓉環(huán)境確認(rèn)的PPP項(xiàng)目合同融資成分計(jì)入財(cái)務(wù)費(fèi)用，瀚藍(lán)環(huán)境、上海環(huán)境、鵬鷂環(huán)保則計(jì)入營(yíng)業(yè)收入，具體如下：

　　單位：人民幣萬元

　　基于相關(guān)應(yīng)用案例，并參考同行業(yè)上市公司關(guān)于金融資產(chǎn)模式下PPP項(xiàng)目合同融資成分的確認(rèn)情況，公司將PPP項(xiàng)目中金融資產(chǎn)模式下的融資成分確認(rèn)為營(yíng)業(yè)收入。公司的收入成本與經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相匹配，核算方式與同行業(yè)上市公司基本一致。

　　（三）列示公司前十大客戶、供應(yīng)商名稱、成立時(shí)間、注冊(cè)資本、與公司關(guān)聯(lián)關(guān)系、交易內(nèi)容、交易金額、同比變動(dòng)情況及原因、報(bào)告期間資金收付情況、期末交易往來款項(xiàng)余額以及收付款安排是否符合協(xié)議約定，并自查公司是否存在資金通過客戶、供應(yīng)商最終流向關(guān)聯(lián)方或其他潛在利益相關(guān)方。

　　1、前十大客戶、與公司關(guān)聯(lián)關(guān)系、交易內(nèi)容、交易金額、同比變動(dòng)情況及原因情況如下：

　　單位：人民幣萬元

　　如上所示，公司前十大客戶交易金額增加主要系PPP項(xiàng)目投產(chǎn)運(yùn)營(yíng)規(guī)模、時(shí)間較上年同期增加所致。

　　2、前十大客戶、成立時(shí)間、注冊(cè)資本、報(bào)告期間資金收付情況、期末交易往來款項(xiàng)余額以及收付款安排是否符合協(xié)議約定情況如下：

　　單位：人民幣萬元

　　如上所示，公司前十大客戶均為政府部門，與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，受政府財(cái)政資金安排的影響，本年度前十大客戶應(yīng)收賬款存在逾期的情況。

　　3、前十大供應(yīng)商、與公司關(guān)聯(lián)關(guān)系、交易內(nèi)容、交易金額、同比變動(dòng)情況及原因情況如下：

　　單位：人民幣萬元

　　4、前十大供應(yīng)商、成立時(shí)間、注冊(cè)資本、報(bào)告期間資金收付情況、期末交易往來款項(xiàng)余額以及收付款安排是否符合協(xié)議約定情況如下：

　　單位：人民幣萬元

　　5、自查公司是否存在資金通過客戶、供應(yīng)商最終流向關(guān)聯(lián)方或其他潛在利益相關(guān)方：

　　公司通過檢查客戶、供應(yīng)商交易情況，結(jié)合雙方簽訂的合同、收付款相關(guān)原始單據(jù)等，交易符合實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要安排。除已披露的公司與關(guān)聯(lián)方交易外，公司不存在資金通過客戶、供應(yīng)商最終流向關(guān)聯(lián)方或其他潛在利益相關(guān)方。

　?。ㄋ模┠陮彆?huì)計(jì)師意見：

　　1、核查程序

　　我們實(shí)施了以下主要的核查程序：

　　（1）訪談公司管理層，了解并分析公司增收不增利及毛利率較高的原因；

　?。?）通過審閱項(xiàng)目合同及與管理層訪談，了解評(píng)價(jià)公司PPP項(xiàng)目相關(guān)會(huì)計(jì)核算方式；

　?。?）查詢同行業(yè)可比公司年度報(bào)告，對(duì)比分析同行業(yè)關(guān)于PPP項(xiàng)目相關(guān)會(huì)計(jì)核算方式；

　?。?）查詢同行業(yè)可比公司年度報(bào)告，對(duì)比分析同行業(yè)可比公司毛利率情況；

　?。?）查詢主要客戶及供應(yīng)商的工商信息資料，并對(duì)主要客戶及供應(yīng)商執(zhí)行函證程序；

　?。?）檢查公司主要供應(yīng)商采購合同及主要客戶的銷售合同，查閱合同中相關(guān)付款、結(jié)算等條款，分析資金流水規(guī)模與實(shí)際發(fā)生的業(yè)務(wù)規(guī)模是否匹配；