證券代碼：605090證券簡稱：九豐能源公告編號：2023-050

　　轉(zhuǎn)債代碼：110815轉(zhuǎn)債簡稱：九豐定01

　　轉(zhuǎn)債代碼：110816轉(zhuǎn)債簡稱：九豐定02

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●本次開始轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債：轉(zhuǎn)債簡稱：九豐定01，轉(zhuǎn)債代碼：110815

　　●轉(zhuǎn)股價格：22.53元/股

　　●轉(zhuǎn)股期起止日期：2023年6月29日至2028年12月28日

　　●轉(zhuǎn)股來源：“九豐定01”轉(zhuǎn)股來源為增發(fā)股份

　　●鎖定期安排：森泰能源原全體股東通過本次交易所取得“九豐定01”可轉(zhuǎn)債及其轉(zhuǎn)為股票后的鎖定期，與在本次交易中獲得的上市公司股份鎖定期相同。具體詳見“五、可轉(zhuǎn)債及轉(zhuǎn)股后股份的鎖定期安排”

　　一、定向可轉(zhuǎn)債概況

　　2022年11月10日，中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）向江西九豐能源股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）下發(fā)了《關(guān)于核準(zhǔn)江西九豐能源股份有限公司向NewSourcesInvestmentLimited等發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2022]2827號）。

　　根據(jù)上述核準(zhǔn)批復(fù)，公司向四川遠豐森泰能源集團有限公司（前身為四川遠豐森泰能源集團股份有限公司）（以下簡稱“森泰能源”）原全體股東（以下簡稱“交易對方”）發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購買其持有的森泰能源100%股權(quán)，同時向特定投資者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集配套資金人民幣120,000萬元（以下簡稱“本次交易”）。

　　2022年12月29日，中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具了《證券登記證明》，公司本次購買資產(chǎn)發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券已登記完畢，發(fā)行數(shù)量共10,799,973張，每張面值人民幣100元，初始轉(zhuǎn)股價格為22.83元/股（最新轉(zhuǎn)股價格為22.53元/股），轉(zhuǎn)債代碼為110815，轉(zhuǎn)債簡稱為“九豐定01”。

　　根據(jù)公司《發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）（修訂稿）》（以下簡稱“《重組報告書》”）的約定（本公告中相關(guān)簡稱與《重組報告書》的釋義內(nèi)容相同），公司發(fā)行的“九豐定01”可轉(zhuǎn)債自2023年6月29日起可轉(zhuǎn)換為公司股份。

　　二、“九豐定01”轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的相關(guān)條款

　　1、發(fā)行規(guī)模：總額人民幣1,079,997,300元

　　2、票面金額：面值為人民幣100元/張

　　3、票面利率：0.01%/年

　　4、債券期限：6年，自2022年12月29日起，至2028年12月28日止

　　5、轉(zhuǎn)股期起止日期：2023年6月29日至2028年12月28日

　　6、轉(zhuǎn)股價格：22.53元/股（如遇除權(quán)除息事項，轉(zhuǎn)股價格將作相應(yīng)調(diào)整）

　　三、轉(zhuǎn)股申報的有關(guān)事項

　?。ㄒ唬┺D(zhuǎn)股申報程序

　　1、轉(zhuǎn)股申報應(yīng)按照上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，通過上海證券交易所交易系統(tǒng)以報盤方式進行。

　　2、持有人可以將自己賬戶內(nèi)的“九豐定01”轉(zhuǎn)債全部或部分申請轉(zhuǎn)為本公司股票。

　　3、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股申報單位為手，一手為人民幣1,000元面額，轉(zhuǎn)換成股份的最小單位為一股；同一交易日內(nèi)多次申報轉(zhuǎn)股的，將合并計算轉(zhuǎn)股數(shù)量。轉(zhuǎn)股時不足轉(zhuǎn)換1股的可轉(zhuǎn)債部分，本公司將于轉(zhuǎn)股申報日的次一個交易日通過中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司進行資金兌付。

　　4、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股申報方向為賣出，價格為人民幣100元，轉(zhuǎn)股申報一經(jīng)確認(rèn)不能撤單。

　　5、可轉(zhuǎn)債買賣申報優(yōu)先于轉(zhuǎn)股申報。對于超出當(dāng)日清算后可轉(zhuǎn)債余額的申報，按實際可轉(zhuǎn)債數(shù)量（即當(dāng)日余額）計算轉(zhuǎn)換股份。

　　（二）轉(zhuǎn)股申報時間

　　持有人可在轉(zhuǎn)股期內(nèi)（即2023年6月29日至2028年12月28日）上海證券交易所交易日的正常交易時間申報轉(zhuǎn)股，但下述時間除外：

　　1、“九豐定01”轉(zhuǎn)債停止交易前的可轉(zhuǎn)債停牌時間；

　　2、本公司股票停牌時間；

　　3、按有關(guān)規(guī)定，本公司申請停止轉(zhuǎn)股的期間。

　?。ㄈ┺D(zhuǎn)債的凍結(jié)及注銷

　　中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司對轉(zhuǎn)股申請確認(rèn)有效后，將記減（凍結(jié)并注銷）可轉(zhuǎn)債持有人的轉(zhuǎn)債余額，同時記增可轉(zhuǎn)債持有人相應(yīng)的股份數(shù)額，完成變更登記。

　　（四）可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股新增股份的上市交易和所享有的權(quán)益

　　當(dāng)日買進的可轉(zhuǎn)債當(dāng)日可申請轉(zhuǎn)股。無限售條件可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股新增股份，可于轉(zhuǎn)股申報后次一個交易日上市流通?？赊D(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股新增股份享有與原股份同等的權(quán)益。

　?。ㄎ澹┺D(zhuǎn)股過程中的有關(guān)稅費

　　可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股過程中如發(fā)生有關(guān)稅費，由納稅義務(wù)人自行負擔(dān)。

　?。┺D(zhuǎn)換年度利息的歸屬

　　“九豐定01”轉(zhuǎn)債采用到期后一次性還本付息的方式，計息起始日為本可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日，即2022年12月29日。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）轉(zhuǎn)換成股份的可轉(zhuǎn)債不享受當(dāng)期及以后計息年度利息。

　　四、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整

　　（一）初始轉(zhuǎn)股價格和最新轉(zhuǎn)股價格

　　可轉(zhuǎn)債“九豐定01”的初始轉(zhuǎn)股價格為22.83元/股，最新轉(zhuǎn)股價格22.53元/股。

　　“九豐定01”轉(zhuǎn)股價格曾于2023年4月25日發(fā)生調(diào)整，調(diào)整原因為公司實施2022年年度權(quán)益分派，調(diào)整后轉(zhuǎn)股價格為22.53元/股。具體詳見公司于2023年4月19日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于因利潤分配調(diào)整可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股價格的公告》。

　?。ǘ┺D(zhuǎn)股價格的調(diào)整方法及計算公式

　　根據(jù)《重組報告書》的相關(guān)約定，在可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行日后，若上市公司發(fā)生派息、送股、配股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項的，則本次購買資產(chǎn)發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價格按下述公式進行相應(yīng)調(diào)整：

　　派送股票股利或資本公積轉(zhuǎn)增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；

　　上述三項同時進行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價格，n為該次送股率或轉(zhuǎn)增股本率，k為配股率，A為配股價，D為該次每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價格。

　?。ㄈ┺D(zhuǎn)股價格修正條款

　　1、修正權(quán)限和修正幅度

　　（1）轉(zhuǎn)股價格向上修正條款

　　在本次購買資產(chǎn)發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如上市公司股票在任意連續(xù)30個交易日中至少有20個交易日的收盤價均不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的150%時，上市公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格向上修正方案并提交上市公司股東大會審議表決，該方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實施，股東大會進行表決時，持有本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的轉(zhuǎn)股價格為當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的120%，但修正后的轉(zhuǎn)股價格最高不超過初始轉(zhuǎn)股價格的120%。同時，修正后的轉(zhuǎn)股價格不得低于上市公司每股股票面值。本次轉(zhuǎn)股價格調(diào)整實施日期為上市公司股東大會決議日后第五個交易日。

　　若在上述交易日內(nèi)轉(zhuǎn)股價格因發(fā)生派息、送股、配股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。

　?。?）轉(zhuǎn)股價格向下修正條款

　　在本次購買資產(chǎn)發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如上市公司股票在任意連續(xù)30個交易日中至少有20個交易日的收盤價低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的80%時，上市公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格向下修正方案并提交上市公司股東大會審議表決，該方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實施，股東大會進行表決時，持有本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于上市公司每股股票面值，不低于審議該次修正條款的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日交易均價的90%孰低者。本次轉(zhuǎn)股價格調(diào)整實施日期為上市公司股東大會決議日后第五個交易日。

　　若在上述交易日內(nèi)轉(zhuǎn)股價格因發(fā)生派息、送股、配股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。

　　2、修正程序

　　如公司決定修正轉(zhuǎn)股價格并經(jīng)股東大會審議通過，公司將在上海證券交易所和中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會決議、轉(zhuǎn)股價格修正等相關(guān)公告，公告修正幅度和暫停轉(zhuǎn)股期間等有關(guān)信息。從轉(zhuǎn)股價格修正日起，開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價格。

　　若轉(zhuǎn)股價格修正日為轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

　　五、可轉(zhuǎn)債及轉(zhuǎn)股后股份的鎖定期安排

　　根據(jù)《重組報告書》及公司與森泰能源原全體股東簽署的《發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》，公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)債“九豐定01”及其轉(zhuǎn)為股票后的鎖定期安排如下：

　　如至本次交易發(fā)行的股份和可轉(zhuǎn)債在登記結(jié)算公司完成登記手續(xù)時，交易對方用以認(rèn)購本次發(fā)行的股份和可轉(zhuǎn)債的森泰能源股份的持續(xù)持有時間不足12個月的，其在本次交易中對應(yīng)取得的上市公司股份和可轉(zhuǎn)債，自新增股份上市或可轉(zhuǎn)債發(fā)行之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓；至本次交易發(fā)行的股份和可轉(zhuǎn)債在登記結(jié)算公司完成登記手續(xù)時，交易對方用以認(rèn)購本次發(fā)行的股份和可轉(zhuǎn)債的森泰能源股份的持續(xù)持有時間超過12個月（包含12個月）的，其在本次交易中對應(yīng)取得的上市公司股份/可轉(zhuǎn)債，自新增股份上市或可轉(zhuǎn)債發(fā)行之日起12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。具體解鎖事宜安排如下：

　?。?）除上述法定鎖定期要求外，針對法定鎖定期為12個月的業(yè)績承諾方，滿足前述法定鎖定期要求的同時，在森泰能源完成業(yè)績承諾的情況下，其在本次交易中取得的上市公司股份/可轉(zhuǎn)債，按照如下方式解鎖：

　?、偻ㄟ^本次購買資產(chǎn)取得的上市公司股份上市和/或可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行完成滿12個月，且具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具2022年度《專項審核報告》后，解鎖比例為一個分?jǐn)?shù)，其分子為2022年度實現(xiàn)的實際凈利潤與15,031.74萬元的孰低值，分母為47,581.75萬元，并向下以5%為整數(shù)單位取整計算；

　?、谕ㄟ^本次購買資產(chǎn)取得的上市公司股份上市和/或可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行完成滿24個月，且具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具2023年度《專項審核報告》后，累計解鎖比例為一個分?jǐn)?shù)，其分子為2022年度與2023年度實現(xiàn)的累計實際凈利潤與30,660.74萬元的孰低值，分母為47,581.75萬元，并向下以5%為整數(shù)單位取整計算；

　　③通過本次購買資產(chǎn)取得發(fā)行取得的上市公司股份上市和/或可轉(zhuǎn)換公司債券，在業(yè)績承諾期（2022年-2024年）屆滿，由具有證券業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu)出具2024年度《專項審核報告》以及《減值測試報告》，交易對方所持尚未解鎖的股份及可轉(zhuǎn)債，在交易對方完成業(yè)績補償、減值補償及/或聲明保證義務(wù)（如有）后全部解鎖。

　?。?）除上述法定鎖定期要求外，針對獲得上市公司股份上市和/或可轉(zhuǎn)換公司債券交易對價且法定鎖定期為36個月的相關(guān)交易對方，其通過本次購買資產(chǎn)所取得的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行完成滿36個月，由具有證券業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu)出具2024年度《專項審核報告》以及《減值測試報告》，在交易對方完成業(yè)績補償、減值補償及/或聲明保證義務(wù)（如有）后全部解鎖。

　?。?）交易對方通過本次交易取得的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)為股票后的鎖定期，與在本次交易中獲得的上市公司股份鎖定期相同。

　　六、其他

　　1、發(fā)行人：江西九豐能源股份有限公司

　　聯(lián)系地址：廣東省廣州市天河區(qū)林和西路耀中廣場A座2116

　　聯(lián)系部門：公司董事會辦公室

　　聯(lián)系電話：020-38103095

　　2、獨立財務(wù)顧問：中信證券股份有限公司

　　聯(lián)系地址：廣東省深圳市福田區(qū)中心三路8號中信證券大廈

　　聯(lián)系電話：0755-23835383

　　特此公告。

　　江西九豐能源股份有限公司董事會

　　2023年6月21日