本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　2023年6月14日，公司收到上海證券交易所《關(guān)于對(duì)西部礦業(yè)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)的問詢函》（上證公函【2023】0702號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“《問詢函》”），根據(jù)《問詢函》的要求，公司積極對(duì)相關(guān)問題進(jìn)行核實(shí)，現(xiàn)回復(fù)如下：

　　一、公告顯示，泰豐先行主要從事生產(chǎn)加工鋰離子電池材料，通過子公司東臺(tái)鋰資源（下稱“鋰資源公司”）持有東臺(tái)吉乃爾鹽湖鋰硼鉀礦，相關(guān)礦產(chǎn)資源采礦權(quán)有效期限為 2 年（2020 年 11 月15 日至 2022 年 11 月 15 日），已向自然資源部提交采礦權(quán)申請(qǐng)延續(xù)的相關(guān)資料并取得受理通知單。2022 年，公司以對(duì)價(jià) 33.43 億元向西礦集團(tuán)購買其持有的鋰資源公司 27%股權(quán)，鋰資源公司正持續(xù)推進(jìn)鋰硼鉀綜合開發(fā)項(xiàng)目。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）結(jié)合同行業(yè)技術(shù)發(fā)展、可比公司情況等，量化說明泰豐先行的核心技術(shù)開發(fā)及應(yīng)用情況；（2）相關(guān)礦產(chǎn)資源采礦權(quán)延續(xù)申請(qǐng)的目前進(jìn)展，是否存在障礙；（3）鋰硼鉀綜合開發(fā)項(xiàng)目的具體開發(fā)進(jìn)度，是否符合預(yù)期；（4）泰豐先行的主要客戶情況，是否具有關(guān)聯(lián)關(guān)系，及是否具有可持續(xù)性。

　　回復(fù)：

　?。ㄒ唬┙Y(jié)合同行業(yè)技術(shù)發(fā)展、可比公司情況等，量化說明泰豐先行的核心技術(shù)開發(fā)及應(yīng)用情況

　　據(jù)公開資料顯示，2022年磷酸鐵鋰出貨量排名前十的企業(yè)是，湖南裕能、德方納米、常州鋰源、融通高科、萬潤新能、安達(dá)科技、國軒高科、江西升華、重慶特瑞、東圣先行，以上企業(yè)市場(chǎng)份額達(dá)到89.1%。東圣先行系泰豐先行控股股東。東圣先行在正極材料的布局有20余年之久，其磷酸鐵鋰主要生產(chǎn)基地位于西寧，即泰豐先行，先期產(chǎn)能約2.5萬噸/年。2023年5月泰豐先行新建的一期16萬噸/年磷酸鐵鋰以及鈷酸鋰、三元正極材料生產(chǎn)線已投料試生產(chǎn)，今后市場(chǎng)份額將大幅增加。泰豐先行及子公司目前獲得電池正極材料、鹽湖提鋰技術(shù)等相關(guān)授權(quán)專利80余項(xiàng)，產(chǎn)品研發(fā)走在行業(yè)前列；其研發(fā)、產(chǎn)品、工藝、銷售渠道成熟，可持續(xù)發(fā)展能力強(qiáng)。在國家“碳達(dá)峰、碳中和”背景下，國家持續(xù)推動(dòng)能源結(jié)構(gòu)調(diào)整，隨著新能源汽車及儲(chǔ)能產(chǎn)業(yè)的高速增長(zhǎng)，電池材料的發(fā)展將實(shí)現(xiàn)持續(xù)高增長(zhǎng)。

　?。ǘ┫嚓P(guān)礦產(chǎn)資源采礦權(quán)延續(xù)申請(qǐng)的目前進(jìn)展，是否存在障礙

　　根據(jù)國家礦產(chǎn)資源管理相關(guān)規(guī)定，辦理稀土、鋰、鉀鹽等戰(zhàn)略性礦產(chǎn)資源開采項(xiàng)目的采礦權(quán)證延續(xù)，需由自然資源部辦理。采礦權(quán)人在采礦權(quán)證有效期滿前根據(jù)管理權(quán)限向自然資源管理部門提出延續(xù)申請(qǐng)，提交經(jīng)評(píng)審后的儲(chǔ)量核實(shí)報(bào)告、環(huán)境影響評(píng)價(jià)報(bào)告、環(huán)境保護(hù)、土地恢復(fù)治理及土地復(fù)墾報(bào)告，以及繳納采礦權(quán)出讓收益金的憑證等，取得省級(jí)自然資源管理部門同意采礦權(quán)延續(xù)的審查意見，最終由自然資源部辦理采礦權(quán)證。2022年10月，自然資源部已受理鋰資源公司關(guān)于格爾木市東臺(tái)吉乃爾鹽湖鋰硼鉀礦采礦權(quán)延續(xù)申請(qǐng)，材料齊全，鋰資源公司已收到受理回執(zhí)單，依據(jù)現(xiàn)行有關(guān)礦業(yè)權(quán)的法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定，采礦權(quán)延續(xù)不存在障礙。

　　（三）鋰硼鉀綜合開發(fā)項(xiàng)目的具體開發(fā)進(jìn)度，是否符合預(yù)期

　　鋰硼鉀綜合開發(fā)項(xiàng)目由泰豐先行控股子公司鋰資源公司依托東臺(tái)吉乃爾鹽湖資源開發(fā)建設(shè)，東臺(tái)吉乃爾鹽湖已探明氯化鋰儲(chǔ)量 284.78 萬噸、硼酸 163.79 萬噸、氯化鉀 1,828.91 萬噸，該項(xiàng)目于2016年7月在青海省經(jīng)濟(jì)和信息化委員會(huì)立項(xiàng)備案，建設(shè)規(guī)模和內(nèi)容為年產(chǎn)3萬噸碳酸鋰、年產(chǎn)30萬噸鉀肥（硫酸鉀）、年產(chǎn)3萬噸硼酸的生產(chǎn)裝置以及配套工程。目前形成年產(chǎn)2萬噸碳酸鋰生產(chǎn)線，水電路及管網(wǎng)設(shè)施均按照年產(chǎn)3萬噸碳酸鋰產(chǎn)能建設(shè)，尚未建設(shè)硼酸和硫酸鉀生產(chǎn)線，后期將結(jié)合實(shí)際情況規(guī)劃建設(shè)，擴(kuò)建計(jì)劃實(shí)施進(jìn)度將存在不確定性。

　?。ㄋ模┨┴S先行的主要客戶情況，是否具有關(guān)聯(lián)關(guān)系，及是否具有可持續(xù)性

　　泰豐先行是國內(nèi)少數(shù)能夠生產(chǎn)磷酸鐵鋰、三元、鈷酸鋰三種正極材料的綜合性企業(yè)，磷酸鐵鋰、鈷酸鋰、三元正極材料均為新能源電池重要原材料。其磷酸鐵鋰產(chǎn)品處于國內(nèi)第一梯隊(duì)，30萬噸/年正極材料生產(chǎn)基地建成后，磷酸鐵鋰、鈷酸鋰等產(chǎn)品產(chǎn)量位居全國前列，其主要客戶為國內(nèi)外大型鋰電池生產(chǎn)企業(yè)。近年來，我國新能源汽車市場(chǎng)滲透率已從2020年的6.2%增長(zhǎng)至目前的30%以上，動(dòng)力電池產(chǎn)業(yè)實(shí)現(xiàn)快速增長(zhǎng)，裝機(jī)規(guī)模持續(xù)領(lǐng)先、出口份額持續(xù)增長(zhǎng)、技術(shù)水平顯著提升、產(chǎn)業(yè)體系不斷完善、全球競(jìng)爭(zhēng)力持續(xù)提升。泰豐先行產(chǎn)品已經(jīng)過市場(chǎng)驗(yàn)證，受到了廣泛認(rèn)可，具有可持續(xù)性。

　　二、公告顯示，本次交易對(duì)價(jià)依據(jù)泰豐先行的評(píng)估價(jià)值確定。評(píng)估采用收益法和市場(chǎng)法進(jìn)行評(píng)估，最終選取采用收益法的評(píng)估結(jié)果。本次評(píng)估中，目標(biāo)資產(chǎn)全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值 138.1 億元，評(píng)估增值率為 88.15%。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）交易對(duì)方是否提供在一定期限內(nèi)交易標(biāo)的盈利擔(dān)保、補(bǔ)償承諾或者交易標(biāo)的回購承諾，如未提供，請(qǐng)說明具體原因，是否采取相關(guān)保障措施，是否有利于保護(hù)上市公司利益和中小股東合法權(quán)益。（2）采用收益法評(píng)估增值較高的資產(chǎn)項(xiàng)目及具體原因、關(guān)鍵參數(shù)選取的依據(jù)，說明相關(guān)估值的合理性。

　　回復(fù)：

　?。ㄒ唬┙灰讓?duì)方是否提供在一定期限內(nèi)交易標(biāo)的盈利擔(dān)保、補(bǔ)償承諾或者交易標(biāo)的回購承諾，如未提供，請(qǐng)說明具體原因，是否采取相關(guān)保障措施，是否有利于保護(hù)上市公司利益和中小股東合法權(quán)益

　　本次西礦集團(tuán)公開掛牌轉(zhuǎn)讓持有泰豐先行的6.29%股權(quán)，對(duì)所有意向受讓方的條件一致，不向任何特定投資者做出收益承諾和回購條款，公司擬以掛牌底價(jià)競(jìng)買該股權(quán)標(biāo)的，能否成功摘牌存在不確定性。泰豐先行2020年-2022年凈利潤分別為 10,433.73萬元、86,563.89萬元、432,464.75萬元。本次轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股權(quán)評(píng)估價(jià)值為87,846.1921萬元，掛牌底價(jià)為79,061.57289萬元，較評(píng)估值低8,784.61921萬元，且評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日轉(zhuǎn)讓標(biāo)的對(duì)應(yīng)的收益歸受讓方享有。公司以掛牌底價(jià)參與競(jìng)買風(fēng)險(xiǎn)較小，能夠保障上市公司利益及中小股東的合法權(quán)益。

　　隨著我國能源結(jié)構(gòu)調(diào)整，新能源產(chǎn)業(yè)高速發(fā)展，新能源汽車及電化學(xué)儲(chǔ)能行業(yè)持續(xù)快速增長(zhǎng)，對(duì)磷酸鐵鋰等電池材料需求不斷提升，泰豐先行產(chǎn)能大幅提升，將為公司帶來良好的投資收益。若公司競(jìng)買成功，將承繼西礦集團(tuán)在泰豐先行的相關(guān)股東權(quán)益和監(jiān)事席位，確保公司及時(shí)了解其生產(chǎn)經(jīng)營狀況，維護(hù)股東權(quán)益。

　　（二）采用收益法評(píng)估增值較高的資產(chǎn)項(xiàng)目及具體原因、關(guān)鍵參數(shù)選取的依據(jù)，說明相關(guān)估值的合理性

　　采用收益法評(píng)估增值較高的資產(chǎn)項(xiàng)目為泰豐先行的股東全部權(quán)益價(jià)值，以合并口徑進(jìn)行整體評(píng)估。

　　評(píng)估增值原因主要如下：

　　1. 泰豐先行擁有8家子公司，子公司經(jīng)過多年經(jīng)營實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增加，以及產(chǎn)生相關(guān)客戶資源、人力資源、市場(chǎng)拓展能力等賬面未記錄的無形資產(chǎn)，而泰豐先行單體財(cái)務(wù)報(bào)表中子公司的賬面值僅為投資成本等，賬面值未能客觀反映子公司的價(jià)值；

　　2. 收益法通過綜合分析泰豐先行的歷史經(jīng)營業(yè)績(jī)、自身競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)劣勢(shì)、發(fā)展規(guī)劃和行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)等因素，對(duì)泰豐先行的未來收益進(jìn)行預(yù)測(cè)，并以此為基礎(chǔ)以現(xiàn)金流折現(xiàn)模型計(jì)算得到評(píng)估結(jié)果，充分體現(xiàn)了泰豐先行的獲利能力，全面、合理地反映了泰豐先行的股東全部權(quán)益價(jià)值；泰豐先行的鋰資源板塊生產(chǎn)基地位于青海格爾木。所屬企業(yè)擁有采礦權(quán)的青海東臺(tái)吉乃爾鹽湖資源儲(chǔ)量大，探明氯化鋰儲(chǔ)量 284.78 萬噸、硼酸 163.79 萬噸、氯化鉀 1828.91 萬噸，是中國鋰、硼、鉀等礦產(chǎn)資源綜合性超大型鹵水礦床。正極材料板塊生產(chǎn)基地位于西寧、泰安等地。泰豐先行所屬企業(yè)掌握了動(dòng)力電池、三元電池正極材料領(lǐng)域的具有前瞻性、戰(zhàn)略性的多項(xiàng)關(guān)鍵核心技術(shù)，為產(chǎn)品更新?lián)Q代提供不竭動(dòng)力，奠定了泰豐先行的行業(yè)領(lǐng)先地位。所生產(chǎn)的正極材料高能量密度磷酸鐵鋰產(chǎn)品、鎳鈷錳三元材料、鈷酸鋰已在國內(nèi)主要鋰電池生產(chǎn)企業(yè)大規(guī)模應(yīng)用。評(píng)估結(jié)果中涵蓋了諸如技術(shù)積累、客戶資源、人力資源、市場(chǎng)拓展能力等未在賬面充分體現(xiàn)的無形資產(chǎn)價(jià)值。

　　收益法評(píng)估中關(guān)鍵參數(shù)的選取依據(jù)：

　　1. 收入增長(zhǎng)率合理性分析

　　泰豐先行主要圍繞鋰資源進(jìn)行生產(chǎn)、銷售業(yè)務(wù)。業(yè)務(wù)分類有：磷酸鐵鋰、三元材料、鈷酸鋰、基膜、碳酸鋰、鉀肥。

　　泰豐先行歷史年度收入情況如下：

　　由上表可知，歷史期企業(yè)收入增長(zhǎng)快速。

　　預(yù)測(cè)期考慮鋰相關(guān)產(chǎn)品價(jià)格在2022年處于高點(diǎn)，結(jié)合行業(yè)周期性和供需周期等，對(duì)預(yù)測(cè)期2023年-2025年產(chǎn)品銷售價(jià)格考慮一定比例的下降。企業(yè)產(chǎn)品銷售逐年提升，且在2022年-2024年企業(yè)持續(xù)投入資本性支出，擴(kuò)大企業(yè)的產(chǎn)能規(guī)模。預(yù)測(cè)期考慮銷量的增長(zhǎng)和產(chǎn)品銷售價(jià)格的下降，在2023年和2024年收入略下降，在2025年至2027年收入略上升。預(yù)測(cè)期營業(yè)收入及增長(zhǎng)率如下：

　　基于謹(jǐn)慎性考慮，評(píng)估機(jī)構(gòu)假定了較長(zhǎng)的爬產(chǎn)期，假設(shè)在評(píng)估基準(zhǔn)日5年后達(dá)產(chǎn)。主要產(chǎn)品磷酸鐵鋰歷史及預(yù)測(cè)產(chǎn)量如下：

　　2. 毛利率和凈利率合理性分析

　　泰豐先行歷史期毛利水平如下：

　　由上表可知，企業(yè)歷史期毛利率和凈利率水平有較大的波動(dòng)，主要受到磷酸鐵鋰價(jià)格的波動(dòng)影響，在2022年產(chǎn)品價(jià)格處于高點(diǎn)而2020年產(chǎn)品價(jià)格處于低點(diǎn)。

　　預(yù)測(cè)期產(chǎn)品價(jià)格考慮了一定的價(jià)格下降比例，毛利率和凈利率水平隨之下降，預(yù)測(cè)期毛利率及凈利率情況如下：

　　綜上所述，本次采用收益法評(píng)估中參數(shù)選取及相關(guān)估值具有合理性。

　　三、公告顯示，公司控股股東西礦集團(tuán) 2020 年通過增資 5 億元持有泰豐先行 6.29%股權(quán)。現(xiàn)公司擬以 7.9 億元掛牌底價(jià)參與競(jìng)買上述泰豐先行 6.29%股權(quán)。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）本次高溢價(jià)向控股股東收購泰豐先行參股權(quán)的交易背景與主要考慮；（2）結(jié)合泰豐先行的董事會(huì)構(gòu)成及經(jīng)營決策機(jī)制，說明承接西部集團(tuán)上述參股權(quán)后，如何實(shí)現(xiàn)公司與泰豐先行業(yè)務(wù)的協(xié)同并推動(dòng)公司發(fā)展；（3）請(qǐng)結(jié)合 2020 年至今泰豐先行主要產(chǎn)品的市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)情況，量化說明標(biāo)的資產(chǎn)估值高溢價(jià)的原因及合理性。

　　回復(fù)：

　?。ㄒ唬┍敬胃咭鐑r(jià)向控股股東收購泰豐先行參股權(quán)的交易背景與主要考慮

　　本次擬通過競(jìng)買泰豐先行的部分股權(quán)，進(jìn)一步布局新能源電池正極材料行業(yè)，逐步形成從鹽湖鋰資源開發(fā)到電池正極材料生產(chǎn)的完整產(chǎn)業(yè)鏈，進(jìn)而融入青海省加快打造國家清潔能源產(chǎn)業(yè)高地建設(shè)的戰(zhàn)略，符合公司做實(shí)做強(qiáng)鹽湖產(chǎn)業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略。

　?。ǘ┙Y(jié)合泰豐先行的董事會(huì)構(gòu)成及經(jīng)營決策機(jī)制，說明承接西部集團(tuán)上述參股權(quán)后，如何實(shí)現(xiàn)公司與泰豐先行業(yè)務(wù)的協(xié)同并推動(dòng)公司發(fā)展

　　泰豐先行按照《公司法》及《公司章程》設(shè)立董事會(huì)，由五名董事構(gòu)成；設(shè)立監(jiān)事會(huì)，由三名監(jiān)事構(gòu)成。本次公司若競(jìng)買成功，作為泰豐先行的股東，公司將積極行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)，通過承繼西礦集團(tuán)監(jiān)事席位，依法行使泰豐先行的監(jiān)事權(quán)利，對(duì)其生產(chǎn)經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，保障股東權(quán)益。通過競(jìng)買泰豐先行股權(quán)，公司將逐步積累鋰電產(chǎn)業(yè)鏈的運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)，促進(jìn)鹽湖產(chǎn)業(yè)發(fā)展，做實(shí)做強(qiáng)鹽湖產(chǎn)業(yè)，推動(dòng)公司發(fā)展。

　?。ㄈ┱?qǐng)結(jié)合 2020 年至今泰豐先行主要產(chǎn)品的市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)情況，量化說明標(biāo)的資產(chǎn)估值高溢價(jià)的原因及合理性

　　泰豐先行的主要產(chǎn)品為磷酸鐵鋰，通過查詢同花順數(shù)據(jù)，2020年至今的“市場(chǎng)價(jià)：磷酸鐵鋰(動(dòng)力型)：國產(chǎn)”價(jià)格波動(dòng)情況如下：

　　2020年西礦集團(tuán)通過增資5億元持有泰豐先行6.29%股權(quán)，現(xiàn)擬以79,061.57289萬元參與競(jìng)買泰豐先行6.29%股權(quán)，股權(quán)價(jià)值增值率為58%；而泰豐先行主要產(chǎn)品價(jià)格，2023年較2020年上升比例為211%，泰豐先行主要產(chǎn)品價(jià)格增長(zhǎng)幅度高于泰豐先行權(quán)益價(jià)值的增長(zhǎng)幅度。本次評(píng)估采用價(jià)格2022年8-12月為14.2萬元/噸，2023年為8.4萬元/噸，2024年為5.88萬元/噸，2025年及以后為4.70萬元/噸，評(píng)估預(yù)測(cè)價(jià)格謹(jǐn)慎穩(wěn)妥，遠(yuǎn)低于近年均價(jià)。

　　另外，本次選用收益法結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論，按照實(shí)繳出資比例計(jì)算，交易標(biāo)的對(duì)應(yīng)的權(quán)益價(jià)值為87,846.1921萬元，本次競(jìng)買底價(jià)為79,061.57289萬元，較評(píng)估值低8,784.61921萬元。同時(shí)評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日轉(zhuǎn)讓標(biāo)的對(duì)應(yīng)的收益歸受讓方享有。

　　綜上，標(biāo)的股權(quán)估值具有合理性。

　　特此公告。

　　西部礦業(yè)股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2023年6月21日