本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　西子清潔能源裝備制造股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第六屆董事會(huì)第二次臨時(shí)會(huì)議通知于2023年6月15日以郵件、專人送達(dá)等形式發(fā)出，會(huì)議于2023年6月19日以通訊表決方式召開(kāi)，應(yīng)參加表決董事9人，實(shí)際參加表決董事9人，符合《公司法》《公司章程》等的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議由公司董事長(zhǎng)王水福先生召集，經(jīng)董事通訊表決形成如下決議：

　　一、《關(guān)于出售資產(chǎn)的議案》；

　　子公司浙江杭勝鍋爐有限公司（以下簡(jiǎn)稱“杭勝鍋爐”）擬出售其持有的位于安吉縣安吉臨港經(jīng)濟(jì)區(qū)臨港產(chǎn)業(yè)園的資產(chǎn)（包含室外附屬物、配套設(shè)施、青苗、機(jī)械設(shè)備及土地使用權(quán)價(jià)值）給浙江興港建設(shè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“興港建設(shè)”）。本次出售資產(chǎn)以資產(chǎn)評(píng)估價(jià)格作為依據(jù)，確定交易價(jià)格為人民幣 5562.6619萬(wàn)元。由于杭勝鍋爐選擇全部貨幣化補(bǔ)償且資產(chǎn)位于園區(qū)規(guī)劃范圍內(nèi)，根據(jù)梅溪鎮(zhèn)政策對(duì)收購(gòu)（收儲(chǔ)）合法土地一次性獎(jiǎng)勵(lì) 1526.85 萬(wàn)元，該款項(xiàng)在杭勝鍋爐將廠房騰空并現(xiàn)場(chǎng)交付給興港建設(shè)后 7 個(gè)工作日內(nèi)支付給杭勝鍋爐的投資人杭州杭鍋工業(yè)鍋爐有限公司。交易對(duì)方擬以現(xiàn)金方式支付交易對(duì)價(jià)。

　　本次出售資產(chǎn)事項(xiàng)涉及交易金額7089.5119萬(wàn)元人民幣。

　　表決結(jié)果：同意：9票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票。

　　公司獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，獨(dú)立意見(jiàn)詳見(jiàn)刊登在2023年6月21日公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn上的《公司獨(dú)立董事關(guān)于出售資產(chǎn)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。

　　詳細(xì)內(nèi)容見(jiàn)刊登在2023年6月21日《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》和公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn上的《關(guān)于出售資產(chǎn)的公告》。

　　特此公告。

　　西子清潔能源裝備制造股份有限公司董事會(huì)

　　二〇二三年六月二十一日

　　證券代碼：002534 證券簡(jiǎn)稱：西子潔能 編號(hào)：2023－046

　　債券代碼：127052 債券簡(jiǎn)稱：西子轉(zhuǎn)債

　　西子清潔能源裝備制造股份有限公司

　　關(guān)于出售資產(chǎn)的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、交易概況

　　杭州杭鍋工業(yè)鍋爐有限公司（以下簡(jiǎn)稱“杭鍋工鍋”）是西子清潔能源裝備制造股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱 “公司”）控股子公司，浙江杭勝鍋爐有限公司（以下簡(jiǎn)稱“杭勝鍋爐”）為杭鍋工鍋全資子公司。杭鍋工鍋及其子公司的制造基地目前分布在杭州市余杭區(qū)勾莊工業(yè)園區(qū)、湖州市安吉縣梅溪鎮(zhèn)臨港經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)、湖州德清莫干山高新區(qū)（在建）三地，其中工鍋德清能源裝備制造基地預(yù)計(jì)將于2023年底建成投入試生產(chǎn)。為積極配合湖州市安吉縣制造業(yè)“騰籠換鳥(niǎo)”整治增效集中攻堅(jiān)行動(dòng)方案的實(shí)施，進(jìn)一步整合杭鍋工鍋內(nèi)部資源，優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率，杭勝鍋爐持有的位于安吉縣安吉臨港經(jīng)濟(jì)區(qū)臨港產(chǎn)業(yè)園的資產(chǎn)（包含室外附屬物、配套設(shè)施、青苗、機(jī)械設(shè)備及土地使用權(quán)價(jià)值），擬交由湖州市安吉縣政府部門指定的國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司一浙江興港建設(shè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“興港建設(shè)”）進(jìn)行收儲(chǔ)，并與興港建設(shè)簽署資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議。

　　根據(jù)湖州市中信房地產(chǎn)評(píng)估所有限公司出具《房地產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》【湖中信房估2023（安）字第（165）號(hào)】，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2023年3月16日，本次估價(jià)的房地產(chǎn)總價(jià)值為55,626,619元(包含室外附屬物、配套設(shè)施、青苗、機(jī)械設(shè)備及土地使用權(quán)價(jià)值)。本次資產(chǎn)出售以上述資產(chǎn)評(píng)估價(jià)格作為依據(jù)，確定交易價(jià)格為人民幣 5562.6619萬(wàn)元。由于杭勝鍋爐選擇全部貨幣化補(bǔ)償且資產(chǎn)位于園區(qū)規(guī)劃范圍內(nèi)，根據(jù)梅溪鎮(zhèn)政策對(duì)收購(gòu)（收儲(chǔ)）合法土地給予一次性獎(jiǎng)勵(lì)1526.85 萬(wàn)元，該款項(xiàng)將在杭勝鍋爐將廠房騰空并現(xiàn)場(chǎng)交付給興港建設(shè)后 7 個(gè)工作日內(nèi)支付給杭勝鍋爐投資人：杭鍋工鍋。交易對(duì)方擬以現(xiàn)金方式支付本次交易對(duì)價(jià)。

　　本次出售資產(chǎn)事項(xiàng)涉及交易金額7089.5119萬(wàn)元人民幣。公司在實(shí)際收到前述交易款項(xiàng)，并扣除本次交易資產(chǎn)成本、工廠搬遷及人員安置費(fèi)用后，計(jì)入相應(yīng)會(huì)計(jì)期間的非經(jīng)常性損益。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，本次資產(chǎn)出售不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　本次交易已于2023年6月19日經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第二次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次交易事項(xiàng)無(wú)需提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　二、交易對(duì)手方情況介紹

　　浙江興港建設(shè)有限公司

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

　　注冊(cè)資本：100,000萬(wàn)元人民幣

　　法定代表人：潘胤睿

　　注冊(cè)地：浙江省湖州市安吉縣梅溪鎮(zhèn)龍翔路1號(hào)

　　成立日期：2012-12-18

　　經(jīng)營(yíng)范圍：許可項(xiàng)目：建設(shè)工程施工；港口經(jīng)營(yíng)；水利工程建設(shè)監(jiān)理（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）。一般項(xiàng)目：農(nóng)村民間工藝及制品、休閑農(nóng)業(yè)和鄉(xiāng)村旅游資源的開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)；游覽景區(qū)管理；市政設(shè)施管理;園區(qū)管理服務(wù)；土地整治服務(wù)；智能農(nóng)業(yè)管理；農(nóng)業(yè)園藝服務(wù)；規(guī)劃設(shè)計(jì)管理；城市綠化管理；園林綠化工程施工；國(guó)內(nèi)貨物運(yùn)輸代理；會(huì)議及展覽服務(wù)；停車場(chǎng)服務(wù)；物業(yè)管理；非居住房地產(chǎn)租賃；廣告設(shè)計(jì)、代理；廣告發(fā)布；廣告制作（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：安吉紫梅實(shí)業(yè)有限公司持股100%

　　該公司非失信被執(zhí)行人。

　　該公司與公司及公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系以及公司并不存在對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。

　　興港建設(shè)最近一年的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：

　　單位：人民幣元

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　?。ㄒ唬?biāo)的資產(chǎn)概況

　　1、本次擬轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)位于安吉縣安吉臨港經(jīng)濟(jì)區(qū)臨港產(chǎn)業(yè)園，不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證號(hào)為浙（2020）安吉縣不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第 0028245 號(hào)的出讓工業(yè)用地使用權(quán)、地上房產(chǎn)所有權(quán)及基建配套（包括圍墻、廠區(qū)道路、傳達(dá)室、配電房、變壓器、部分設(shè)備）等資產(chǎn)（詳見(jiàn)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告），其中土地面積為 33,930 平方米（國(guó)有出讓），房產(chǎn)建筑面積為 26,842.53 平方米（其中有證面積 26,704.11 平方米）。地類用途為出讓工業(yè)用地，終止日期為：2066年5月18日。

　　2、標(biāo)的資產(chǎn)賬面價(jià)值

　?。ǘ┙灰讟?biāo)的權(quán)屬

　　交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，亦不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

　　四、定價(jià)情況

　?。ㄒ唬┙灰讟?biāo)的財(cái)務(wù)信息及審計(jì)評(píng)估情況

　　1、評(píng)估機(jī)構(gòu)：湖州市中信房地產(chǎn)評(píng)估所有限公司

　　2、評(píng)估報(bào)告：《房地產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》【湖中信房估2023（安）字第（165）號(hào)】

　　3、評(píng)估時(shí)點(diǎn)為 2023 年 3 月 16 日

　　4、評(píng)估方法：房屋價(jià)值采用重置成本法，土地使用權(quán)評(píng)估采用市場(chǎng)比較法和公示地價(jià)系數(shù)修正法，固定不可搬遷機(jī)械設(shè)備價(jià)值采用重置成本法結(jié)合成新率評(píng)估，可搬遷設(shè)備的搬遷補(bǔ)償費(fèi)按市場(chǎng)法進(jìn)行評(píng)估，青苗價(jià)格按照安吉縣人民政府安政發(fā)【2020】 15號(hào)苗木征收補(bǔ)償價(jià)格進(jìn)行評(píng)估。

　　5、評(píng)估結(jié)果：根據(jù)估價(jià)目的，遵循估價(jià)原則，通過(guò)對(duì)影響房產(chǎn)價(jià)值因素的分析，經(jīng)過(guò)測(cè)算并結(jié)合估價(jià)經(jīng)驗(yàn)，確定本次估價(jià)的房地產(chǎn)總價(jià)值為5562.6619萬(wàn)元，本次評(píng)估的各項(xiàng)價(jià)值具體狀況如下：總評(píng)估價(jià)值=房屋價(jià)值+房屋裝修附著物及構(gòu)筑物+設(shè)備收購(gòu)及搬遷評(píng)估值+青苗評(píng)估值+土地使用權(quán)價(jià)值=5562.6619萬(wàn)元

　　6、評(píng)估作業(yè)日期：2023年3月16日至2023年4月10日

　　7、房地產(chǎn)評(píng)估匯總表

　?。ǘ┒▋r(jià)依據(jù)

　　為確定標(biāo)的股權(quán)的定價(jià)，興港建設(shè)已聘請(qǐng)了符合《證券法》規(guī)定的中介機(jī)構(gòu)出具了資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，本次交易按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的商業(yè)原則進(jìn)行，交易價(jià)格均由雙方參照資產(chǎn)評(píng)估價(jià)格確定，資產(chǎn)評(píng)估范圍包含房屋建筑物、附屬物、青苗、配套設(shè)施、設(shè)備費(fèi)及土地使用權(quán)等。

　?。ㄈ┙灰锥▋r(jià)的公允性

　　本次定價(jià)公平、合理，交易程序符合國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及公司其他股東利益的行為。

　　五、交易協(xié)議書的主要內(nèi)容

　　甲方（收購(gòu)方）：浙江興港建設(shè)有限公司

　　乙方（出售方）：浙江杭勝鍋爐有限公司

　　協(xié)議主要條款：

　　1、收購(gòu)價(jià)格

　　甲、乙雙方同意以資產(chǎn)評(píng)估價(jià)格作為本次收購(gòu)標(biāo)的物收購(gòu)價(jià)格，最終確定收購(gòu)價(jià)格為人民幣 5562.6619萬(wàn)元。

　　2、收購(gòu)款支付方式

　　甲方在資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議書簽訂并生效后 15 個(gè)工作日內(nèi)支付給乙方 700 萬(wàn)元，在乙方配合甲方完成資產(chǎn)過(guò)戶手續(xù)后 60 個(gè)工作日內(nèi)支付給乙方余款4862.6619 萬(wàn)元。

　　3、資產(chǎn)交割

　　乙方須在甲方支付首期收購(gòu)款700萬(wàn)元起3個(gè)工作日內(nèi)將證號(hào)為浙（2020）安吉縣不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第 0028245 號(hào)的不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證等相關(guān)權(quán)屬資料交由甲方，并配合甲方辦理資產(chǎn)過(guò)戶。

　　在甲方全額支付 5562.6619 萬(wàn)元收購(gòu)款的前提下，乙方需最遲于 2023 年 10 月 31 日將廠房騰空并現(xiàn)場(chǎng)交付給甲方。資產(chǎn)交付給甲方前被收購(gòu)廠區(qū)產(chǎn)生的電費(fèi)、水費(fèi)、蒸汽費(fèi)、天然氣費(fèi)等費(fèi)用由乙方承擔(dān)與甲方無(wú)涉。

　　4、債權(quán)債務(wù)處理

　　4.1 本次甲方收購(gòu)的為乙方享有所有權(quán)的評(píng)估清單中所列的資產(chǎn)，不包括乙方自身的債權(quán)、債務(wù)，乙方的債權(quán)、債務(wù)與甲方無(wú)關(guān)，由乙方自行承擔(dān)責(zé)任。

　　4.2 本次收購(gòu)行為如對(duì)乙方租戶造成損失的，由乙方負(fù)責(zé)處理并承擔(dān)賠償責(zé)任與甲方無(wú)涉。

　　4.3 乙方職工遣散安置由乙方自行負(fù)責(zé)，由此產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用和責(zé)任與甲方無(wú)涉。

　　5、乙方選擇全部貨幣化補(bǔ)償且資產(chǎn)位于園區(qū)規(guī)劃范圍內(nèi)，根據(jù)梅溪鎮(zhèn)政策對(duì)收購(gòu)（收儲(chǔ)）合法土地一次性獎(jiǎng)勵(lì) 1526.85 萬(wàn)元，該款項(xiàng)在乙方將廠房騰空并現(xiàn)場(chǎng)交付給甲方后 7 個(gè)工作日內(nèi)支付給乙方的投資人：杭州杭鍋工業(yè)鍋爐有限公司。如乙方交付的資產(chǎn)少于評(píng)估清單所列資產(chǎn)的，甲方有權(quán)按照評(píng)估清單所列資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值在支付獎(jiǎng)勵(lì)款時(shí)予以扣除。

　　6、本協(xié)議甲、乙雙方簽字（蓋章）并經(jīng)安吉縣人民政府批準(zhǔn)、乙方控股方西子潔能按上市公司法定決策程序?qū)徸h批準(zhǔn)同意后生效。

　　六、本次交易的目的以及對(duì)公司的影響

　　本次資產(chǎn)出售有利于杭鍋工鍋及子公司優(yōu)化資產(chǎn)配置，整合制造資源，提高資產(chǎn)收益，促進(jìn)公司可持續(xù)發(fā)展。本次交易不會(huì)對(duì)公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)發(fā)展和盈利水平造成不利影響。本次交易遵循公開(kāi)、公平、公正的原則，不存在損害全體股東利益的情況。

　　本次交易經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)后，尚需安吉縣人民政府批準(zhǔn)后生效。從本次交易協(xié)議簽署至最終實(shí)施完成存在一定時(shí)間跨度，協(xié)議執(zhí)行過(guò)程中會(huì)受有關(guān)政策調(diào)整、宏觀經(jīng)濟(jì)和市場(chǎng)環(huán)境變化等因素影響，尚存在不確定性。公司將嚴(yán)格按照法律法規(guī)要求履行三會(huì)決策程序和信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告。

　　西子清潔能源裝備制造股份有限公司董事會(huì)

　　二〇二三年六月二十一日

　　西子清潔能源裝備制造股份有限公司

　　關(guān)于出售資產(chǎn)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)

　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)-主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》以及《公司章程》《獨(dú)立董事工作制度》等相關(guān)規(guī)章制度的有關(guān)規(guī)定，作為西子清潔能源裝備制造股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立董事，我們對(duì)公司第六屆董事會(huì)第二次臨時(shí)會(huì)議中關(guān)于出售資產(chǎn)事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：

　　公司控股子公司杭州杭鍋工業(yè)鍋爐有限公司其全資子公司浙江杭勝鍋爐有限公司出售名下位于安吉縣安吉臨港經(jīng)濟(jì)區(qū)臨港產(chǎn)業(yè)園的房地產(chǎn)，符合公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，有利于盤活資產(chǎn)。本次交易按照有關(guān)要求履行了相關(guān)的決策程序，決策程序符合相關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。該項(xiàng)交易沒(méi)有違反公開(kāi)、公平、公正的原則，不存在損害公司及其他股東利益，特別是中小股東利益的情況，也不會(huì)影響上市公司的獨(dú)立性。

　　我們同意上述資產(chǎn)出售事項(xiàng)。

　　西子清潔能源裝備制造股份有限公司

　　獨(dú)立董事：胡世華、宋明順、劉國(guó)健

　　二〇二三年六月十九日