證券代碼：603797證券簡稱：聯(lián)泰環(huán)保公告編號：2023-028

　　轉(zhuǎn)債代碼：113526轉(zhuǎn)債簡稱：聯(lián)泰轉(zhuǎn)債

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　廣東聯(lián)泰環(huán)保股份有限公司（以下簡稱“公司”或“聯(lián)泰環(huán)?！保┯诮谑盏缴虾ＷC券交易所《關(guān)于廣東聯(lián)泰環(huán)保股份有限公司2022年年度報告的信息披露監(jiān)管工作函》（上證公函【2023】0590號，以下簡稱“《監(jiān)管工作函》”），根據(jù)《監(jiān)管工作函》的要求，現(xiàn)就回復(fù)內(nèi)容公告如下：

　　如無特殊說明，本回復(fù)中所述的詞語或簡稱與《廣東聯(lián)泰環(huán)保股份有限公司2022年年度報告》中所定義的詞語或簡稱具有相同含義。

　　問題一、關(guān)于資金占用。年報及內(nèi)控審計報告顯示，公司2022年內(nèi)部控制被年審會計師出具帶強調(diào)事項段無保留意見，主要系公司實控人控制的汕頭市得成投資有限公司于2022年7-9月、2022年10-12月、2023年1-3月期間分別占用公司資金3.9億元、4.4億元、3.7億元，已于各季度末歸還期間占用資金。

　　請公司：（1）補充披露發(fā)生上述資金占用的內(nèi)部決策過程、主要決策人、經(jīng)過的審批劃款程序、資金最終流向以及具體用途、相關(guān)資金往來的會計處理，并自查是否存在其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的情形，請年審會計師核查并發(fā)表意見，同時結(jié)合上述情況說明內(nèi)控審計意見類型的確定依據(jù)及恰當(dāng)性；（2）說明公司內(nèi)部管理、內(nèi)部控制制度未能防范上述非經(jīng)營性資金占用發(fā)生的原因，進一步說明公司擬采取的內(nèi)部追責(zé)、整改等措施。請公司董監(jiān)高結(jié)合自身履職情況，說明是否勤勉盡責(zé)，是否存在縱容、配合實際控制人及相關(guān)方實施資金占用的情形。

　　公司回復(fù)問題一：

　?。ㄒ唬┭a充披露發(fā)生上述資金占用的內(nèi)部決策過程、主要決策人、經(jīng)過的審批劃款程序、資金最終流向以及具體用途、相關(guān)資金往來的會計處理，并自查是否存在其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的情形，請年審會計師核查并發(fā)表意見，同時結(jié)合上述情況說明內(nèi)控審計意見類型的確定依據(jù)及恰當(dāng)性；

　　1、上述資金占用的內(nèi)部決策過程、主要決策人、經(jīng)過的審批劃款程序、資金最終流向以及具體用途、相關(guān)資金往來的會計處理，自查是否存在其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的情形如下：

　　公司2022年第三、四季度，2023年一季度發(fā)生關(guān)聯(lián)方短期非經(jīng)營性資金占用情況。公司關(guān)聯(lián)方汕頭市得成投資有限公司（以下簡稱“得成投資”）通過第三方企業(yè)采用當(dāng)季度借款、當(dāng)季度末償還的方式向上市公司借款用于其短期經(jīng)營周轉(zhuǎn)，形成了對上市公司非經(jīng)營性資金占用。截至2023年3月31日，公司關(guān)聯(lián)方已歸還全部占用資金，并根據(jù)資金占用金額、資金占用天數(shù)支付利息。關(guān)聯(lián)方得成投資已出具《關(guān)于避免資金占用的承諾函》，保證未來不再發(fā)生類似情形。（具體內(nèi)容詳見《廣東聯(lián)泰環(huán)保股份有限公司關(guān)于關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用事項及整改情況公告》公告編號：2023-022）

　　上述資金占用的內(nèi)部決策過程、主要決策人：副董事長（資金占用方得成投資執(zhí)行董事）決策并指示公司總經(jīng)理進行資金劃撥。

　　資金劃款審批流程：由經(jīng)辦部門發(fā)起（財務(wù)部）-財務(wù)經(jīng)理審核-財務(wù)總監(jiān)審核-總經(jīng)理審批。

　　資金最終流向以及具體用途如下：

　　資金從公司以往來款方式劃轉(zhuǎn)至非關(guān)聯(lián)方的第三方公司，最終流向關(guān)聯(lián)方得成投資。得成投資用于償還貸款及其他債務(wù)等短期經(jīng)營周轉(zhuǎn)。

　　相關(guān)資金往來的會計處理如下：

　　資金轉(zhuǎn)出：借：其他應(yīng)收款，貸：銀行存款。

　　資金本金收回：借：銀行存款，貸：其他應(yīng)收款。

　　確認(rèn)資金占用利息：借：其他應(yīng)收款，貸：財務(wù)費用-利息收入。

　　收取資金占用利息：借：銀行存款，貸：其他應(yīng)收款。

　　經(jīng)公司全面自查，截止本回復(fù)公告日，公司不存在其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的情形。

　　2、年審會計師意見：

　?。?）核查程序

　　我們實施了以下主要的核查程序：

　?、僭L談公司管理層、財務(wù)總監(jiān)及財務(wù)人員，了解資金劃撥流程及決策程序、具體流轉(zhuǎn)情況、實際占用方；

　?、讷@取公司關(guān)于關(guān)聯(lián)方短期資金占用情況的說明；

　?、蹤z查資金劃撥的付款申請單和資金審批制度，核實資金劃撥流程及決策程序是否符合公司資金審批制度；

　?、塬@取管理層編制的關(guān)聯(lián)方資金占用明細(xì)清單及對應(yīng)的付款申請單、銀行回單等，逐筆核實資金占用發(fā)生時間、占用金額、還款金額、還款時間、實際占用方等，并與銀行對賬單進行核對；

　?、菰L談實際控制人控制的公司財務(wù)負(fù)責(zé)人，了解占用的資金流向及最終用途；

　?、瞢@取管理層提供的關(guān)聯(lián)方清單，并通過互聯(lián)網(wǎng)信息查詢，進行適當(dāng)?shù)谋尘罢{(diào)查核實關(guān)聯(lián)方關(guān)系并識別潛在的關(guān)聯(lián)方；

　?、邔τ谥饕你y行賬戶，親自前往銀行獲取其2022年1月至2023年3月對賬單，并獲取主要銀行賬戶2023年4月-5月的銀行對賬單復(fù)印件，將銀行對賬單記錄與賬面記錄進行雙向核對，核實是否存在其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用情況；

　?、鄬舅秀y行賬戶，包括零余額及本期注銷的賬戶進行函證，并函證是否存在受限、資金池歸集等信息；

　?、岖@取公司往來科目明細(xì)，包括其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款、應(yīng)付賬款、應(yīng)收賬款等科目，關(guān)注相關(guān)資金收付情況是否合理，是否存在商業(yè)實質(zhì)；

　　=10\*GB3⑩針對非經(jīng)營性資金占用情況，獲取資金實際占用方出具的情況說明及承諾函。

　?。?）核查結(jié)論

　　經(jīng)核查，我們認(rèn)為：

　?、俾?lián)泰環(huán)保存在被實際控制人控制的公司非經(jīng)營性資金占用的情況，并已在《關(guān)于關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用事項及整改報告情況公告》（公告編號：2023-022）中進行披露，未發(fā)現(xiàn)其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用情況。聯(lián)泰環(huán)保拆出資金過程中未履行關(guān)聯(lián)交易的決策程序且由此未及時進行信息披露，相關(guān)內(nèi)部控制存在重要缺陷。

　?、趯緝?nèi)部控制審計報告出具帶強調(diào)事項段的無保留意見的依據(jù)如下：

　　（a）公司在關(guān)聯(lián)交易管理上存在缺陷：在向關(guān)聯(lián)方拆出資金時，未履行關(guān)聯(lián)交易的決策程序且由此未及時進行信息披露，相關(guān)內(nèi)部控制存在缺陷。

　?。╞）公司已對上述問題進行了自查，并對上述內(nèi)部控制缺陷進行了整改，且截至報告日，上述資金均已收回并收取了資金占用費，未對公司構(gòu)成實質(zhì)不利影響。

　?。╟）公司已在2022年度內(nèi)部控制自我評價報告中對非經(jīng)營性資金占用產(chǎn)生的內(nèi)部控制不利影響做出了充分披露，結(jié)合公司內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，該事項為非財務(wù)報告內(nèi)部控制重要缺陷，非重大缺陷。

　?。╠）考慮到該事項的重要性，因此我們在內(nèi)部控制審計報告中增加強調(diào)事項段，提醒內(nèi)部控制審計報告使用者關(guān)注。

　　綜上所述，會計師已充分考慮相關(guān)重大事項對公司內(nèi)部控制的影響，從而對內(nèi)部控制審計報告出具了帶強調(diào)事項段的無保留意見。

　　（二）公司內(nèi)部管理、內(nèi)部控制制度未能防范上述非經(jīng)營性資金占用發(fā)生的原因，進一步說明公司擬采取的內(nèi)部追責(zé)、整改等措施。請公司董監(jiān)高結(jié)合自身履職情況，說明是否勤勉盡責(zé)，是否存在縱容、配合實際控制人及相關(guān)方實施資金占用的情形。

　　1、公司內(nèi)部管理、內(nèi)部控制制度未能防范上述非經(jīng)營性資金占用發(fā)生的原因如下：

　　公司建立了相關(guān)的內(nèi)部控制制度，對資金收付審批、關(guān)聯(lián)交易決策、信息披露等做了詳細(xì)的規(guī)定，但上述資金占用事項未履行內(nèi)部控制制度的審批流程、未履行關(guān)聯(lián)交易的決策程序且未及時進行信息披露。公司在關(guān)聯(lián)方資金占用方面的內(nèi)部控制制度未能防范上述非經(jīng)營性資金占用發(fā)生的原因主要系公司相關(guān)責(zé)任人規(guī)范意識不足，對公司內(nèi)部控制執(zhí)行不到位。

　　2、公司的內(nèi)部追責(zé)、整改措施如下：

　?。?）公司關(guān)聯(lián)方已歸還全部占用資金并支付相應(yīng)占用資金利息，保證未來不再發(fā)生類似情形。

　　公司及資金占用關(guān)聯(lián)方已經(jīng)深刻認(rèn)識到相關(guān)資金占用行為的錯誤和后果，截至2023年3月31日，公司關(guān)聯(lián)方得成投資已歸還全部占用資金，并根據(jù)資金占用金額、資金占用天數(shù)按4.08%的年化利率支付累計利息909.30萬元，其中2022年第三、四季度資金占用利息584.20萬元，2023年第一季度資金占用利息325.10萬元，解決了上述關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的問題，未給公司造成實際損失，未給公司正常生產(chǎn)經(jīng)營活動和業(yè)績造成實質(zhì)影響。關(guān)聯(lián)方得成投資已出具《關(guān)于避免資金占用的承諾函》，保證未來不再發(fā)生類似情形，得成投資承諾“本公司或本公司控制的企業(yè)，今后不以任何方式、理由占用上市公司任何資產(chǎn)、資金。不利用關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)重組、墊付費用、對外投資、擔(dān)保和其他方式直接或者間接占用上市公司資金，損害上市公司及其他股東的利益”。

　?。?）加強內(nèi)控管理制度的建設(shè)和執(zhí)行，建立防范控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用的長效管理機制。

　　2023年4月26日，公司董事會審議通過公司《防范控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用管理制度》并頒布實行，對資金占用的情形、責(zé)任部門和責(zé)任人、關(guān)聯(lián)方資金往來流程和權(quán)限規(guī)定、責(zé)任追究和處罰等等方面做出制度性的管理安排。公司將狠抓制度的執(zhí)行落實，杜絕控股股東和關(guān)聯(lián)方資金占用情形的再次發(fā)生。

　　公司將根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及配套指引的有關(guān)要求進一步健全企業(yè)內(nèi)部控制制度，完善內(nèi)部控制的運行程序，繼續(xù)強化資金使用的管理制度。嚴(yán)格落實各項措施的執(zhí)行，防止控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用情況的發(fā)生。

　?。?）強化內(nèi)部審計工作，改進內(nèi)部審計工作的方式、方法，充分發(fā)揮內(nèi)審部門的檢查、監(jiān)督職能。

　　完善內(nèi)部審計部門的職能，強化其在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下行使監(jiān)督權(quán)，加強內(nèi)審部門對公司內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況的監(jiān)督力度，提高內(nèi)部審計工作的深度和廣度。

　　為防止資金占用情況的發(fā)生，公司內(nèi)審部門將從檢查時間窗口、頻率和密度作好科學(xué)安排，密切關(guān)注和跟蹤公司大額資金往來的情況，對相關(guān)業(yè)務(wù)部門大額資金使用進行動態(tài)跟蹤，對疑似關(guān)聯(lián)方資金往來事項及時向董事會審計委員會匯報，督促公司嚴(yán)格履行相關(guān)審批程序。

　?。?）加強對公司實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員的相關(guān)法律法規(guī)和各項證券監(jiān)管規(guī)則的培訓(xùn)學(xué)習(xí)，增強其治理能力、法制觀念和規(guī)范管理意識。

　　公司對實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等有關(guān)人員開展了關(guān)于公司規(guī)范治理（資金占用）的內(nèi)部警示教育和專項培訓(xùn)，督促公司相關(guān)人員充分深入學(xué)習(xí)上市公司規(guī)范運作規(guī)則和治理制度，增強自我規(guī)范、自我提高、自我完善的意識，相關(guān)人員對相關(guān)法律法規(guī)、公司內(nèi)部控制制度、相關(guān)案例教訓(xùn)等作深入學(xué)習(xí)。

　　公司要求全體管理人員、財務(wù)人員及相關(guān)人員認(rèn)真學(xué)習(xí)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》《上市公司信息披露管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》以及《廣東聯(lián)泰環(huán)保股份有限公司章程》等法律法規(guī)及有關(guān)制度；組織公司實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員按照監(jiān)管部門的要求參加有關(guān)證券法律法規(guī)、最新監(jiān)管政策培訓(xùn)。

　　在后續(xù)的日常管理中，公司將在內(nèi)部開展定期和不定期的證券法律法規(guī)的培訓(xùn)，提升全員守法合規(guī)意識，強化關(guān)鍵管理崗位的風(fēng)險控制職責(zé)。

　　（5）嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，維護好投資者的知情權(quán)。

　　就資金占用事項，公司已經(jīng)在《廣東聯(lián)泰環(huán)保股份有限公司關(guān)于關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用事項及整改情況公告》中進行了及時的信息披露，切實維護投資者的知情權(quán)，保障投資者的合法權(quán)益。

　?。?）公司及時進行內(nèi)部追責(zé)

　　公司發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用事項后，公司以董事長為第一責(zé)任人組織開展公司內(nèi)部自查整改，認(rèn)定責(zé)任人，對相關(guān)責(zé)任人嚴(yán)肅批評教育并對公司總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)給予相應(yīng)經(jīng)濟處罰以示警戒。

　?。ㄈ┱埞径O(jiān)高結(jié)合自身履職情況，說明是否勤勉盡責(zé)，是否存在縱容、配合實際控制人及相關(guān)方實施資金占用的情形情況如下：

　　本次資金占用事項未按規(guī)定履行相關(guān)決策程序，公司總經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān)按副董事長（資金占用方得成投資執(zhí)行董事）的要求配合進行了資金劃轉(zhuǎn)，相關(guān)責(zé)任人規(guī)范意識不足，對公司內(nèi)部控制執(zhí)行不到位。

　　公司本次資金占用事項的相關(guān)責(zé)任人為公司副董事長黃婉茹（資金占用方得成投資執(zhí)行董事），董事、總經(jīng)理張榮，財務(wù)總監(jiān)楊基華。公司副董事長并未實際參與公司的經(jīng)營管理；公司總經(jīng)理，主要負(fù)責(zé)公司經(jīng)營戰(zhàn)略實施落實、全面主持公司日常經(jīng)營管理等工作，分管公司人力資源管理部；公司財務(wù)總監(jiān)，主要負(fù)責(zé)公司投融資計劃、資金管理及稅務(wù)管理等工作，分管公司財務(wù)管理部。

　　本次資金占用的內(nèi)部決策過程、主要決策人：副董事長（資金占用方得成投資執(zhí)行董事）決策并指示公司總經(jīng)理進行資金劃撥。資金劃款審批流程：由經(jīng)辦部門發(fā)起（財務(wù)部）-財務(wù)經(jīng)理審核-財務(wù)總監(jiān)審核-總經(jīng)理審批。

　　除上述相關(guān)責(zé)任人外，公司其他董事、監(jiān)事及高級管理人員各自的職務(wù)、崗位職責(zé)、分管部門均不涉及對公司資金劃撥進行決策、審批，公司其他董事、監(jiān)事及高級管理人員對本次資金占用事項發(fā)生過程并不知情，并按各自崗位職責(zé)履職。截止目前，資金占用方已向公司歸還了全部占用資金的本金和利息，未給公司造成實際損失，未給公司正常生產(chǎn)經(jīng)營活動和業(yè)績造成實質(zhì)影響。

　　公司已經(jīng)深刻認(rèn)識到該事項的嚴(yán)重性，公司及公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員就該事項向廣大投資者致以誠摯的歉意，公司將認(rèn)真吸取教訓(xùn)，強化風(fēng)險責(zé)任意識，嚴(yán)格落實整改措施，切實有效杜絕此類情況的再次發(fā)生。

　　公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員將以此為戒，嚴(yán)格遵守《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本著對公司、股東特別是中小投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，勤勉盡職，加強公司治理和規(guī)范運作。

　　問題二、關(guān)于經(jīng)營情況。年報顯示，公司主要從事污水處理、污泥處理業(yè)務(wù)，2022年實現(xiàn)營業(yè)收入9.82億元，同比增長25.04%，凈利潤2.68億元，同比下降11.79%，收入大幅增加但凈利潤下降主要系毛利率同比減少4.26個百分點至65.17%。其中，污水處理業(yè)務(wù)收入為9.27億元，同比增長24.93%，占總收入比例94.40%，毛利率為66.69%，同比下降4.73個百分點。此外，報告期內(nèi)公司對前五名客戶銷售額7.9億元，占年度銷售總額80.52%；前五名供應(yīng)商采購額2.07億元，占年度采購總額64.21%，采購銷售均較為集中。

　　請公司：（1）補充披露各污水處理項目名稱、業(yè)務(wù)模式、交易定價、工程進度、核算方式、投資收益情況，說明報告期內(nèi)公司增收不增利的原因；（2）與同行業(yè)公司污水處理項目會計核算方式進行比較，并結(jié)合公司主要業(yè)務(wù)成本構(gòu)成情況，分析公司毛利率是否與同行業(yè)其他公司存在較大差異，并說明原因及合理性；（3）列示公司前十大客戶、供應(yīng)商名稱、成立時間、注冊資本、與公司關(guān)聯(lián)關(guān)系、交易內(nèi)容、交易金額、同比變動情況及原因、報告期間資金收付情況、期末交易往來款項余額以及收付款安排是否符合協(xié)議約定，并自查公司是否存在資金通過客戶、供應(yīng)商最終流向關(guān)聯(lián)方或其他潛在利益相關(guān)方。請年審會計師發(fā)表意見。

　　公司回復(fù)問題二：

　?。ㄒ唬┭a充披露各污水處理項目名稱、業(yè)務(wù)模式、交易定價、工程進度、核算方式、投資收益情況，說明報告期內(nèi)公司增收不增利的原因；

　　1、公司各經(jīng)營項目名稱、業(yè)務(wù)模式、中標(biāo)時間情況如下：

　　2、公司各經(jīng)營項目名稱、交易定價、工程進度情況如下：

　　如上所述，公司污水處理項目交易定價模式中，運營期收費存在不同模式。部分項目的收費需要結(jié)合當(dāng)月污水處理量情況或政府部門對項目運營的績效考核系數(shù)來確定，收費金額不確定；部分項目則以合同約定的固定費用、可用性服務(wù)費或約定的投資收益率來確定運營期的收費，收費金額可確定?；谶\營期的收費金額是否可確定，公司對污水處理項目的核算方式分為無形資產(chǎn)模式、金融資產(chǎn)模式及混合模式。

　　3、公司各經(jīng)營項目名稱、核算方式、投資收益情況如下：

　　單位：人民幣萬元

　　注1：上述凈利潤數(shù)據(jù)為各PPP項目經(jīng)營數(shù)據(jù)，不包括公司管理總部以及下屬公司汕頭市泰捷機電裝備有限公司和汕頭市泰創(chuàng)機電設(shè)備工程有限公司。

　　注2：湖南城陵磯臨港產(chǎn)業(yè)新區(qū)污水處理廠項目2022年凈利潤虧損主要原因系2021年政府方已回購該項目特許經(jīng)營權(quán)，2022年度發(fā)生管理費用支出所致；汕頭市潮陽區(qū)全區(qū)生活污水處理設(shè)施捆綁PPP模式實施項目2022年凈利潤虧損主要原因系2021年10月陸續(xù)投入運營后，項目投產(chǎn)運營前期進水量偏低、負(fù)荷系數(shù)較低導(dǎo)致結(jié)算的服務(wù)費收入較低所致。

　　注3：汕頭龍珠項目、長沙市岳麓污水處理廠項目分別最早于2008年7月、2010年1月開始商業(yè)運營。

　　公司各經(jīng)營項目2022年度與2021年度主要利潤數(shù)據(jù)對比如下：

　　單位：人民幣萬元

　　注1：上述凈利潤數(shù)據(jù)為各PPP項目經(jīng)營數(shù)據(jù)，不包括公司管理總部以及下屬公司汕頭市泰捷機電裝備有限公司和汕頭市泰創(chuàng)機電設(shè)備工程有限公司。

　　4、報告期內(nèi)公司增收不增利的原因如下：

　　如上述表格所示，報告期內(nèi)公司增收不增利的原因主要系：①報告期內(nèi)營業(yè)收入增長主要系潮南區(qū)農(nóng)村分散村居生活污水處理PPP項目、汕頭市潮陽區(qū)潮關(guān)污水處理廠及管網(wǎng)PPP項目、汕頭市潮陽區(qū)全區(qū)生活污水處理設(shè)施捆綁PPP模式實施項目部分子項目、澄海區(qū)全區(qū)污水管網(wǎng)及污水處理設(shè)施建設(shè)PPP項目部分子項目以及岳麓三期擴容工程項目進入商業(yè)運營后增加營業(yè)收入；②報告期內(nèi)項目投產(chǎn)運營規(guī)模較上年同期增加導(dǎo)致營業(yè)成本以及期間費用增加；③上年同期湖南城陵磯項目因政府回購特許經(jīng)營權(quán)產(chǎn)生資產(chǎn)處置收益，本報告期內(nèi)無此因素；④報告期內(nèi)污水處理服務(wù)費回款滯后導(dǎo)致應(yīng)收賬款和信用減值損失增加。綜合以上原因，公司報告期內(nèi)凈利潤有所下降。

　　（二）與同行業(yè)公司污水處理項目會計核算方式進行比較，并結(jié)合公司主要業(yè)務(wù)成本構(gòu)成情況，分析公司毛利率是否與同行業(yè)其他公司存在較大差異，并說明原因及合理性；

　　公司主要采用PPP方式參與污水處理項目的運營業(yè)務(wù)，公司從國家行政部門取得污水處理項目的特許經(jīng)營權(quán)，參與項目的建設(shè)和運營，并據(jù)以在提供經(jīng)營服務(wù)期間向合同授予方收取服務(wù)費用。在特許經(jīng)營權(quán)期滿后，公司需要將有關(guān)污水處理項目移交還國家行政部門。公司污水處理項目的會計核算方式主要依據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第14號--關(guān)于社會資本方對政府和社會資本合作（PPP）項目合同的會計處理》。

　　1、與同行業(yè)公司污水處理項目會計核算方式進行比較

　　公司主營業(yè)務(wù)為污水處理，同行業(yè)上市公司涉及提供污水處理業(yè)務(wù)的有海峽環(huán)保（603817）、洪城環(huán)境（600461）、興蓉環(huán)境（000598）、瀚藍環(huán)境（600323）、上海環(huán)境（601200）、鵬瑤環(huán)保（300664）等。

　　公司與同行業(yè)上市公司關(guān)于污水處理項目會計核算方式比較如下：

　　相關(guān)同行業(yè)上市公司中，主要通過簽訂PPP項目合同，按照BOT或PPP等模式開展污水處理業(yè)務(wù)，通過特許經(jīng)營期的運營獲得收入，相關(guān)公司PPP合同資產(chǎn)的核算方式和PPP項目運營期收入確認(rèn)具體方式如下：

　　如上所示，公司PPP項目資產(chǎn)會計核算方式與同行業(yè)上市公司基本一致。公司污水處理業(yè)務(wù)主要包括管網(wǎng)投資運營項目和污水處理廠項目，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第14號--關(guān)于社會資本方對政府和社會資本合作（PPP）項目合同的會計處理》，按照項目運營期是否可以無條件地自合同授予方收取確定金額的貨幣資金或其他金融資產(chǎn)，分別按金融資產(chǎn)模式、無形資產(chǎn)模式或混合模式核算，具體核算方式如下：

　?、俟芫W(wǎng)投資運營項目：一般情況下可確定金額為可用性付費，按金融資產(chǎn)模式核算；如約定了部分可用性付費需進行考核之后付費，則剔除該考核部分的變動金額后，按金融資產(chǎn)模式核算或混合模式核算。金融資產(chǎn)模式核算下的利息收入歸類為融資成分利息收入；變動部分金額為運營維護費和需進行考核之后付費的部分可用性付費，按每期運營考核情況以及合同約定的價格和費用等計算的收入歸類為運營收入。

　　②污水處理廠項目：一般情況下服務(wù)費金額不確定，按無形資產(chǎn)模式核算，按每期實際處理污水量、合同約定單價、績效考核等計算的收入歸類為運營收入；如污水處理服務(wù)費包含以固定費用或固定回報率等方式約定的可確定金額，則該部分按金融資產(chǎn)模式核算或混合模式核算，相應(yīng)的利息收入歸類為融資成分利息收入。

　　無形資產(chǎn)模式下，公司主要根據(jù)PPP項目合同約定的單價，實際處理水量等合同約定方式確認(rèn)營業(yè)收入，與同行業(yè)上市公司基本一致。

　　金融資產(chǎn)模式下，公司金融資產(chǎn)模式下收入確認(rèn)方式與洪城環(huán)境、瀚藍環(huán)境、上海環(huán)境、鵬鷂環(huán)?；疽恢拢嬋霠I業(yè)收入。

　　2、結(jié)合公司主要業(yè)務(wù)成本構(gòu)成情況，分析公司毛利率是否與同行業(yè)其他公司存在較大差異，并說明原因及合理性

　?。?）公司主營業(yè)務(wù)成本構(gòu)成：

　　單位：人民幣萬元

　　如上所示：公司主營業(yè)務(wù)成本中，主要為特許經(jīng)營權(quán)攤銷、電耗、藥劑及直接人工成本，兩期對比來看，各項成本占比未出現(xiàn)明顯變動。

　　公司主營業(yè)務(wù)為城鄉(xiāng)污水處理設(shè)施的投資、建設(shè)和運營管理，提供污水收集、輸送或終端污水處理服務(wù)。公司通過參與項目公開招投標(biāo)，以BOT、TOT、PPP等方式取得城鄉(xiāng)污水處理項目的特許經(jīng)營權(quán)，在特許經(jīng)營期內(nèi)運營并收取服務(wù)費。運營期內(nèi)主要投入藥劑及電力、人工等成本費用，公司主要業(yè)務(wù)成本構(gòu)成符合公司經(jīng)營模式。

　　（2）同行業(yè)上市公司污水處理業(yè)務(wù)毛利率情況及合理性：

　　同行業(yè)上市公司2022年度污水處理業(yè)務(wù)毛利率情況如下：

　　同行業(yè)上市公司2022年度營業(yè)收入中單獨披露PPP項目利息收入的占比情況如下：

　　單位：人民幣萬元

　　綜上，公司污水處理業(yè)務(wù)毛利率略高于同行業(yè)上市公司污水處理業(yè)務(wù)板塊毛利。主要原因為，公司金融資產(chǎn)核算的PPP項目合同資產(chǎn)金額較大，占比較高，PPP項目利息收入占營業(yè)收入的比例較高，此外，同行業(yè)上市公司業(yè)務(wù)多元，涉及固廢、供水等其他PPP項目，而公司業(yè)務(wù)單一，融資成分金額占營業(yè)收入的比例較高，因此公司污水處理業(yè)務(wù)毛利率要略高于同行業(yè)上市公司。

　　公司2022年度報告中披露的主營業(yè)務(wù)分產(chǎn)品列示如下：

　　單位：人民幣萬元

　　參照同行業(yè)上市公司，2022年度主營業(yè)務(wù)分產(chǎn)品列示并將PPP項目利息收入單獨列示方式的情況如下：

　　單位：人民幣萬元

　　如上，不考慮PPP合同利息收入的影響，則公司的污水處理業(yè)務(wù)的毛利率為49.51%。與同行業(yè)上市公司污水處理業(yè)務(wù)毛利率相比，公司污水處理業(yè)務(wù)毛利率處于對比公司范圍內(nèi)，且與類似披露列示方式的公司對比毛利率相近。

　　（3）關(guān)于將金融資產(chǎn)模式核算的PPP項目合同資產(chǎn)的利息回報確認(rèn)為營業(yè)收入的合理性：

　　根據(jù)財政部公布的《PPP會計處理應(yīng)用案例-金融資產(chǎn)模式》，在確認(rèn)融資成分影響時，相關(guān)會計處理如下：

　　借：合同資產(chǎn)

　　貸：財務(wù)費用、利息收入等

　　在確認(rèn)融資成分影響時，可以計入財務(wù)費用、利息收入等損益科目。在同行業(yè)上市公司中，興蓉環(huán)境確認(rèn)的PPP項目合同融資成分計入財務(wù)費用，瀚藍環(huán)境、上海環(huán)境、鵬鷂環(huán)保則計入營業(yè)收入，具體如下：

　　單位：人民幣萬元

　　基于相關(guān)應(yīng)用案例，并參考同行業(yè)上市公司關(guān)于金融資產(chǎn)模式下PPP項目合同融資成分的確認(rèn)情況，公司將PPP項目中金融資產(chǎn)模式下的融資成分確認(rèn)為營業(yè)收入。公司的收入成本與經(jīng)營業(yè)務(wù)相匹配，核算方式與同行業(yè)上市公司基本一致。

　?。ㄈ┝惺竟厩笆罂蛻?、供應(yīng)商名稱、成立時間、注冊資本、與公司關(guān)聯(lián)關(guān)系、交易內(nèi)容、交易金額、同比變動情況及原因、報告期間資金收付情況、期末交易往來款項余額以及收付款安排是否符合協(xié)議約定，并自查公司是否存在資金通過客戶、供應(yīng)商最終流向關(guān)聯(lián)方或其他潛在利益相關(guān)方。

　　1、前十大客戶、與公司關(guān)聯(lián)關(guān)系、交易內(nèi)容、交易金額、同比變動情況及原因情況如下：

　　單位：人民幣萬元

　　如上所示，公司前十大客戶交易金額增加主要系PPP項目投產(chǎn)運營規(guī)模、時間較上年同期增加所致。

　　2、前十大客戶、成立時間、注冊資本、報告期間資金收付情況、期末交易往來款項余額以及收付款安排是否符合協(xié)議約定情況如下：

　　單位：人民幣萬元

　　如上所示，公司前十大客戶均為政府部門，與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，受政府財政資金安排的影響，本年度前十大客戶應(yīng)收賬款存在逾期的情況。

　　3、前十大供應(yīng)商、與公司關(guān)聯(lián)關(guān)系、交易內(nèi)容、交易金額、同比變動情況及原因情況如下：

　　單位：人民幣萬元

　　4、前十大供應(yīng)商、成立時間、注冊資本、報告期間資金收付情況、期末交易往來款項余額以及收付款安排是否符合協(xié)議約定情況如下：

　　單位：人民幣萬元

　　5、自查公司是否存在資金通過客戶、供應(yīng)商最終流向關(guān)聯(lián)方或其他潛在利益相關(guān)方：

　　公司通過檢查客戶、供應(yīng)商交易情況，結(jié)合雙方簽訂的合同、收付款相關(guān)原始單據(jù)等，交易符合實際經(jīng)營需要安排。除已披露的公司與關(guān)聯(lián)方交易外，公司不存在資金通過客戶、供應(yīng)商最終流向關(guān)聯(lián)方或其他潛在利益相關(guān)方。

　?。ㄋ模┠陮彆嫀熞庖姡?/p>

　　1、核查程序

　　我們實施了以下主要的核查程序：

　?。?）訪談公司管理層，了解并分析公司增收不增利及毛利率較高的原因；

　?。?）通過審閱項目合同及與管理層訪談，了解評價公司PPP項目相關(guān)會計核算方式；

　　（3）查詢同行業(yè)可比公司年度報告，對比分析同行業(yè)關(guān)于PPP項目相關(guān)會計核算方式；

　?。?）查詢同行業(yè)可比公司年度報告，對比分析同行業(yè)可比公司毛利率情況；

　　（5）查詢主要客戶及供應(yīng)商的工商信息資料，并對主要客戶及供應(yīng)商執(zhí)行函證程序；

　?。?）檢查公司主要供應(yīng)商采購合同及主要客戶的銷售合同，查閱合同中相關(guān)付款、結(jié)算等條款，分析資金流水規(guī)模與實際發(fā)生的業(yè)務(wù)規(guī)模是否匹配；

　　2、核查結(jié)論

　　經(jīng)核查，我們認(rèn)為：

　?。?）公司增收不增利的主要系2021年度岳陽聯(lián)泰PPP項目資產(chǎn)經(jīng)政府回購形成較大資產(chǎn)處置收益以及項目投入運營后借款利息費用化和應(yīng)收賬款增加的信用減值損失金額增加所致，本年度公司增收不增利具有合理性；

　?。?）公司金融資產(chǎn)核算的PPP項目合同資產(chǎn)金額較大，金融資產(chǎn)模式確認(rèn)的PPP項目-利息收入占營業(yè)收入比例較高，導(dǎo)致公司毛利率較高，毛利率具有合理性；

　?。?）公司與客戶及供應(yīng)商的交易發(fā)生符合實際經(jīng)營需要，除已披露的與關(guān)聯(lián)方交易外，未發(fā)現(xiàn)公司資金通過供應(yīng)商最終流向關(guān)聯(lián)方。

　　問題三、關(guān)于關(guān)聯(lián)交易。年報及相關(guān)公告顯示，公司向關(guān)聯(lián)方達濠市政建設(shè)有限公司（以下簡稱達濠市政）采購工程建設(shè)2.88億元，且公司應(yīng)付賬款期末余額為8.24億元，同比下降25.23%,其中應(yīng)付達濠市政的賬面余額為4.77億元，主要系待結(jié)算的工程款。同時，公司自2017年以來每年提請股東大會授權(quán)有關(guān)人員與其他方（包括關(guān)聯(lián)方達濠市政）簽署《聯(lián)合體協(xié)議》，參與公開招投標(biāo)項目的競標(biāo)。

　　請公司補充披露：（1）達濠市政的股權(quán)結(jié)構(gòu)、主要財務(wù)數(shù)據(jù)、業(yè)務(wù)范圍、專業(yè)資質(zhì)情況，說明公司與其組建聯(lián)合體參與公開招投標(biāo)項目競標(biāo)的必要性、合理性；（2）近三年公司與達濠市政聯(lián)合中標(biāo)項目名稱、中標(biāo)時間、開工時間、聯(lián)合投標(biāo)模式、項目總投資金額、各方責(zé)任范圍、對應(yīng)項目金額、公司采取的會計核算方式、收入確認(rèn)的時點及依據(jù)，并與同行業(yè)公司進行比較，說明公司與達濠市政合作過程中權(quán)責(zé)是否對等，相關(guān)交易是否按規(guī)定履行審議程序及信息披露義務(wù)；（3）結(jié)合公司業(yè)務(wù)模式以及與達濠市政聯(lián)合投標(biāo)安排，說明公司向其采購工程建設(shè)的原因及合理性，并對比公司其他非關(guān)聯(lián)方交易情況，說明與上述關(guān)聯(lián)交易定價是否公允、合理；（4）公司對達濠市政應(yīng)付賬款涉及項目或交易發(fā)生時間、具體業(yè)務(wù)內(nèi)容、交易結(jié)算政策、應(yīng)付賬款確認(rèn)依據(jù)，并結(jié)合合同安排和業(yè)務(wù)實質(zhì)，說明上述應(yīng)付賬款的核算是否符合會計準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定，是否存在虛構(gòu)交易增加應(yīng)付賬款的情形。請年審會計師發(fā)表意見。

　　公司回復(fù)問題三：

　　（一）達濠市政的股權(quán)結(jié)構(gòu)、主要財務(wù)數(shù)據(jù)、業(yè)務(wù)范圍、專業(yè)資質(zhì)情況，說明公司與其組建聯(lián)合體參與公開招投標(biāo)項目競標(biāo)的必要性、合理性；

　　1、達濠市政的股權(quán)結(jié)構(gòu)、主要財務(wù)數(shù)據(jù)、業(yè)務(wù)范圍、專業(yè)資質(zhì)情況如下：

　　達濠市政建設(shè)有限公司，成立于1984年，現(xiàn)達濠市政股東為廣東省聯(lián)泰集團有限公司（持股比例94.28%）、農(nóng)銀金融資產(chǎn)投資有限公司（持股比例5.72%）。

　　達濠市政近三年主要財務(wù)數(shù)據(jù)情況如下：

　　單位：人民幣萬元

　　達濠市政近三年主要財務(wù)數(shù)據(jù)變動說明：主要系2020年在建項目均處于施工高峰期，多個重大施工合同在2020年度集中完工，致使施工產(chǎn)值處于歷史峰值；2021年新開工的重點施工合同尚處于施工前期階段，其施工產(chǎn)值水平尚未達到峰值；2022年度營業(yè)收入較上年同期有所降低，主要是2022年公司重點施工項目因項目征拆、設(shè)計變更等原因?qū)е马椖窟M展較計劃嚴(yán)重滯后，整體收入同比減少；相應(yīng)期間的營業(yè)收入減少導(dǎo)致凈利潤的下降。

　?。ㄏ罗D(zhuǎn)D35版）