本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 柏誠系統(tǒng)科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬增加全資子公司工一智造科技（無錫）有限公司（以下簡稱“工一智造”）作為募投項目實施主體，與公司共同實施“裝配式機電模塊生產(chǎn)基地及研發(fā)中心建設(shè)項目”（以下簡稱“募投項目”）。

　　● 公司擬將前期使用募集資金投資建設(shè)的建筑物類固定資產(chǎn)、設(shè)備類固定資產(chǎn)、在建工程和無形資產(chǎn)作為非貨幣性資產(chǎn)向全資子公司工一智造實繳出資，以共同實施募投項目。

　　● 公司擬采用無息借款方式向全資子公司工一智造提供募集資金，用于募投項目實施，借款額度不超過人民幣1.80億元，借款期限為自實際借款之日起 3 年，根據(jù)項目實際情況，借款到期后可續(xù)借或提前償還。全資子公司工一智造開立募集資金專戶并授權(quán)公司董事長簽署募集資金監(jiān)管協(xié)議等相關(guān)事宜。

　　● 履行的審議程序：公司于2023年6月20日召開第六屆董事會第十七次會議及第六屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于公司增加募投項目實施主體的議案》《關(guān)于公司以非貨幣性資產(chǎn)向全資子公司出資并使用募集資金向全資子公司提供借款以共同實施募投項目的議案》《關(guān)于全資子公司設(shè)立募集資金專戶并授權(quán)公司董事長簽署募集資金監(jiān)管協(xié)議的議案》。公司獨立董事發(fā)表了明確同意的獨立意見，保薦機構(gòu)發(fā)表了無異議的核查意見。

　　● 本事項無需提交公司股東大會審議。

　　一、募集資金基本情況

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會出具的《關(guān)于同意柏誠系統(tǒng)科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2023]579號文），公司首次向社會公開發(fā)行人民幣普通股（A股）130,000,000股，每股發(fā)行價格為人民幣11.66元，募集資金總額人民幣1,515,800,000.00元，扣除不含稅的發(fā)行費用人民幣155,109,564.43元，實際募集資金凈額為人民幣1,360,690,435.57元。容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）已對公司本次公開發(fā)行股票的資金到位情況進(jìn)行了審驗，并于2023年4月4日出具了容誠驗字[2023]230Z0076號《驗資報告》。

　　公司開設(shè)了募集資金專項賬戶，對募集資金實行專戶存儲管理，并與保薦機構(gòu)、募集資金專戶所在銀行簽訂了募集資金三方監(jiān)管協(xié)議。

　　二、募集資金投資項目情況

　　截至本公告披露日，公司首次公開發(fā)行股票募集資金投資項目具體情況如下：

　　單位：萬元

　　注：裝配式機電模塊生產(chǎn)基地及研發(fā)中心建設(shè)項目分二期建設(shè)，其中一期建設(shè)內(nèi)容包括：（1）裝配式模塊化生產(chǎn)項目；（2）研發(fā)中心建設(shè)項目。本次募集資金用于一期項目建設(shè)。

　　三、關(guān)于增加募投項目實施主體的相關(guān)情況

　?。ㄒ唬┍敬卧黾尤Y子公司作為募投項目實施主體的基本情況

　　為優(yōu)化公司資源配置，進(jìn)一步明確各業(yè)務(wù)板塊的定位和發(fā)展方向，提升公司核心競爭力，促進(jìn)公司長遠(yuǎn)健康發(fā)展，公司于2023年6月20日召開第六屆董事會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于公司增加募投項目實施主體的議案》，同意增加全資子公司工一智造作為募投項目實施主體。具體情況如下：

　　除新增公司全資子公司工一智造作為實施主體外，前述募投項目的計劃投資總額、募集資金投入金額、建設(shè)內(nèi)容、實施地點等均未發(fā)生變化。

　　公司首發(fā)上市募投項目的原實施主體為公司，本次增加全資子公司工一智造與公司共同作為募投項目的實施主體，有利于提高募集資金的使用效率，加快募投項目的實施進(jìn)度。

　　（二）本次增加的募投項目實施主體的基本情況

　　公司已于2023年6月15日辦理全資子公司的名稱預(yù)核準(zhǔn)手續(xù)，最終名稱以工商登記機關(guān)核準(zhǔn)登記備案為準(zhǔn)。公司擬設(shè)立的全資子公司具體情況如下：

　　1、 公司名稱：工一智造科技（無錫）有限公司（暫定，最終名稱以工商登記機關(guān)核準(zhǔn)登記備案為準(zhǔn)）；

　　2、 注冊資本：人民幣壹億元整；

　　3、 公司類型：有限責(zé)任公司（法人獨資）；

　　4、 法定代表人：過建廷；

　　5、 注冊地址/主要生產(chǎn)經(jīng)營地：江蘇省無錫市濱湖區(qū)合歡東路20號；

　　6、 經(jīng)營范圍：一般項目：軟件開發(fā)；金屬結(jié)構(gòu)制造；金屬結(jié)構(gòu)銷售；工程和技術(shù)研究和試驗發(fā)展；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口；進(jìn)出口代理；銷售代理；機械零件、零部件銷售；機械零件、零部件加工；制藥專用設(shè)備制造；制藥專用設(shè)備銷售；機械設(shè)備銷售；專用設(shè)備制造（不含許可類專業(yè)設(shè)備制造）；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；住房租賃；租賃服務(wù)（不含許可類租賃服務(wù)）。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

　　以上信息最終以工商登記機關(guān)核準(zhǔn)登記備案為準(zhǔn)。

　　四、本次向全資子公司出資以實施募投項目的相關(guān)情況

　　鑒于公司擬增加全資子公司工一智造作為募投項目實施主體，與公司共同實施“裝配式機電模塊生產(chǎn)基地及研發(fā)中心建設(shè)項目”，公司擬將前期使用募集資金投資建設(shè)的建筑物類固定資產(chǎn)、設(shè)備類固定資產(chǎn)、在建工程和無形資產(chǎn)作為非貨幣性資產(chǎn)向全資子公司工一智造實繳出資。該等非貨幣資產(chǎn)出資按相關(guān)規(guī)定履行資產(chǎn)評估程序，以非貨幣資產(chǎn)實繳工一智造的出資額（計入工一智造實收資本的金額）由公司董事會授權(quán)管理層在不高于非貨幣資產(chǎn)評估值的范圍內(nèi)具體確定。

　　五、以募集資金向全資子公司工一智造提供借款的具體情況及原因

　　為滿足募投項目實施的資金需求，保證項目建設(shè)和實施過程中對募集資金的規(guī)范管理和高效利用，公司擬使用募集資金向全資子公司工一智造提供總額不超過1.80億元的無息借款，專項用于推進(jìn)募投項目的建設(shè)和實施。

　　上述借款期限為自實際借款之日起 3 年，根據(jù)項目實際情況，授權(quán)到期后經(jīng)總經(jīng)理審批可續(xù)借或提前償還，董事會授權(quán)公司管理層負(fù)責(zé)上述借款事項的具體實施。

　　六、募集資金專戶的開立

　　2023年6月20日，公司第六屆董事會第十七次會議審議通過了《關(guān)于全資子公司設(shè)立募集資金專戶并授權(quán)公司董事長簽署募集資金監(jiān)管協(xié)議的議案》。為確保募集資金使用安全，全資子公司工一智造將開立募集資金專戶，并與公司、存放募集資金的商業(yè)銀行、保薦機構(gòu)簽署募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議，嚴(yán)格按照募集資金管理相關(guān)法律法規(guī)及公司有關(guān)規(guī)定實施監(jiān)管。

　　董事會同意授權(quán)公司董事長簽署前述募集資金監(jiān)管協(xié)議等相關(guān)事宜。公司將監(jiān)督全資子公司工一智造嚴(yán)格按照《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及公司《募集資金管理制度》的要求規(guī)范使用募集資金。

　　七、本次增加募投項目實施主體暨以非貨幣性資產(chǎn)向全資子公司出資并使用募集資金向全資子公司提供借款以共同實施募投項目對公司的影響

　　公司本次增加募投項目實施主體，是公司從自身業(yè)務(wù)發(fā)展的實際需求出發(fā)，除新增公司全資子公司作為實施主體外，前述募投項目的計劃投資總額、募集資金投入金額、建設(shè)內(nèi)容、實施地點等均未發(fā)生變化，并未改變或變相改變募集資金的投資方向，不屬于募投項目的實質(zhì)性變更以及變相改變募集資金用途的情形，不存在損害公司及股東利益的情形，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)要求，有利于公司優(yōu)化資源配置，符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展的戰(zhàn)略規(guī)劃，有利于降低公司的營運成本，促進(jìn)公司長遠(yuǎn)健康發(fā)展。

　　公司也將嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，科學(xué)合理決策，加強募集資金使用的內(nèi)部和外部監(jiān)督，確保募集資金使用的合法有效，實現(xiàn)公司與投資者利益最大化。

　　八、履行的審批程序

　　公司于2023年6月20日召開第六屆董事會第十七次會議及第六屆監(jiān)事會第七次會議，審議并通過《關(guān)于公司增加募投項目實施主體的議案》《關(guān)于公司以非貨幣性資產(chǎn)向全資子公司出資并使用募集資金向全資子公司提供借款以共同實施募投項目的議案》《關(guān)于全資子公司設(shè)立募集資金專戶并授權(quán)公司董事長簽署募集資金監(jiān)管協(xié)議的議案》，同意增加全資子公司工一智造作為募投項目實施主體，與公司共同實施募投項目；同意公司將前期使用募集資金投資建設(shè)的建筑物類固定資產(chǎn)、設(shè)備類固定資產(chǎn)、在建工程和無形資產(chǎn)作為非貨幣性資產(chǎn)向全資子公司工一智造實繳出資，以共同實施募投項目；同意公司采用無息借款方式向全資子公司工一智造提供募集資金，借款額度不超過人民幣1.80億元；同意全資子公司工一智造開立募集資金專戶并授權(quán)公司董事長簽署募集資金監(jiān)管協(xié)議等相關(guān)事宜。

　　公司獨立董事對本事項發(fā)表了明確的同意意見，保薦機構(gòu)中信證券股份有限公司對上述事項出具了明確的核查意見。公司本次以非貨幣性資產(chǎn)向全資子公司出資并使用募集資金向全資子公司提供借款以共同實施募投項目事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易或重大資產(chǎn)重組，本次募投項目增加實施主體、以非貨幣性資產(chǎn)向全資子公司出資并使用募集資金向全資子公司提供借款以共同實施募投項目事項無需提交公司股東大會審議。

　　九、專項意見說明

　?。ㄒ唬┆毩⒍乱庖?/p>

　　獨立董事認(rèn)為：公司增加全資子公司工一智造作為募投項目實施主體，與公司共同實施“裝配式機電模塊生產(chǎn)基地及研發(fā)中心建設(shè)項目”，將前期使用募集資金投資建設(shè)的建筑物類固定資產(chǎn)、設(shè)備類固定資產(chǎn)、在建工程和無形資產(chǎn)作為非貨幣性資產(chǎn)向全資子公司工一智造實繳出資，并采用無息借款方式向全資子公司工一智造提供募集資金，全資子公司工一智造開立募集資金專戶并授權(quán)公司董事長簽署募集資金監(jiān)管協(xié)議等相關(guān)事宜符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，有利于加快公司募投項目實施，符合公司的發(fā)展規(guī)劃，不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響，未改變募集資金用途，不存在損害公司和股東利益的情形。

　　綜上，全體獨立董事同意《關(guān)于公司增加募投項目實施主體的議案》《關(guān)于公司以非貨幣性資產(chǎn)向全資子公司出資并使用募集資金向全資子公司提供借款以共同實施募投項目的議案》《關(guān)于全資子公司設(shè)立募集資金專戶并授權(quán)公司董事長簽署募集資金監(jiān)管協(xié)議的議案》。

　?。ǘ┍O(jiān)事會意見

　　監(jiān)事會認(rèn)為：公司本次增加募投項目實施主體暨以非貨幣性資產(chǎn)向全資子公司出資并使用募集資金向全資子公司提供借款以共同實施募投項目，是公司基于發(fā)展規(guī)劃的審慎決策，有助于募投項目的順利進(jìn)行，不會影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營，不存在改變或變相改變募集資金投資項目或損害公司股東利益的情形。公司本次設(shè)立募集資金專戶并授權(quán)公司董事長簽署四方監(jiān)管協(xié)議，是公司增加募投項目實施主體并使用募集資金向全資子公司提供借款的需要，符合法律法規(guī)及募集資金管理的要求，不存在違規(guī)使用募集資金的情況，審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

　　綜上，公司監(jiān)事會同意《關(guān)于公司增加募投項目實施主體的議案》《關(guān)于公司以非貨幣性資產(chǎn)向全資子公司出資并使用募集資金向全資子公司提供借款以共同實施募投項目的議案》《關(guān)于全資子公司設(shè)立募集資金專戶并授權(quán)公司董事長簽署募集資金監(jiān)管協(xié)議的議案》。

　　（三）保薦機構(gòu)核查意見

　　保薦機構(gòu)中信證券股份有限公司認(rèn)為：公司本次增加募投項目實施主體暨以非貨幣性資產(chǎn)向全資子公司出資并使用募集資金向全資子公司提供借款以共同實施募投項目的事項經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，獨立董事已發(fā)表了明確的同意意見，符合相關(guān)的法律法規(guī)并履行了必要的法律程序。

　　公司本次增加募投項目實施主體暨以非貨幣性資產(chǎn)向全資子公司出資并使用募集資金向全資子公司提供借款以共同實施募投項目的事項符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，符合公司的實際情況和長期發(fā)展規(guī)劃，不存在變相改變募集資金使用用途的情形，不會對項目實施造成重大影響，符合募投項目未來發(fā)展的需要。

　　綜上，保薦機構(gòu)對公司本次增加募投項目實施主體暨以非貨幣性資產(chǎn)向全資子公司出資并使用募集資金向全資子公司提供借款以共同實施募投項目的事項無異議。

　　十、上網(wǎng)公告附件

　　1、獨立董事關(guān)于第六屆董事會第十七次會議相關(guān)議案的獨立意見；

　　2、中信證券股份有限公司關(guān)于柏誠系統(tǒng)科技股份有限公司增加募投項目實施主體暨以非貨幣性資產(chǎn)向全資子公司出資并使用募集資金向全資子公司提供借款以共同實施募投項目的核查意見。

　　特此公告。

　　柏誠系統(tǒng)科技股份有限公司董事會

　　2023年6月21日

　　證券代碼：601133 證券簡稱：柏誠股份 公告編號：2023-020

　　柏誠系統(tǒng)科技股份有限公司

　　關(guān)于使用部分閑置募集資金

　　暫時性補充流動資金的公告

　　本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 閑置募集資金用于暫時性補充流動資金金額：不超過人民幣50,000.00萬元（含本金額）。

　　● 暫時性補充流動資金期限：自董事會審議通過之日起不超過12個月。

　　● 履行的審議程序：柏誠系統(tǒng)科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月20日召開了第六屆董事會第十七次會議和第六屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于公司使用部分閑置募集資金暫時性補充流動資金的議案》，同意公司使用不超過50,000.00萬元閑置募集資金暫時性補充流動資金，使用期限自公司董事會審議通過之日起不超過12個月。公司獨立董事發(fā)表了明確同意的獨立意見，保薦機構(gòu)發(fā)表了無異議的核查意見。

　　● 本事項無需提交公司股東大會審議。

　　一、募集資金基本情況

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會出具的《關(guān)于同意柏誠系統(tǒng)科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2023]579號文），公司首次向社會公開發(fā)行人民幣普通股（A股）130,000,000股，每股發(fā)行價格為人民幣11.66元，募集資金總額人民幣1,515,800,000.00元，扣除不含稅的發(fā)行費用人民幣155,109,564.43元，實際募集資金凈額為人民幣1,360,690,435.57元。容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）已對公司本次公開發(fā)行股票的資金到位情況進(jìn)行了審驗，并于2023年4月4日出具了容誠驗字[2023]230Z0076號《驗資報告》。

　　公司開設(shè)了募集資金專項賬戶，對募集資金實行專戶存儲管理，并與保薦機構(gòu)、募集資金專戶所在銀行簽訂了募集資金三方監(jiān)管協(xié)議。

　　二、募集資金投資項目情況

　　根據(jù)《柏誠系統(tǒng)科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在主板上市招股說明書》，公司首次公開發(fā)行股票募集資金投資項目及募集資金使用計劃如下：

　　單位：萬元

　　注：裝配式機電模塊生產(chǎn)基地及研發(fā)中心建設(shè)項目分二期建設(shè)，其中一期建設(shè)內(nèi)容包括：（1）裝配式模塊化生產(chǎn)項目；（2）研發(fā)中心建設(shè)項目。本次募集資金用于一期項目建設(shè)。

　　截至2023年6月15日，公司募集資金專戶余額合計為107,013.53萬元。

　　三、本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的計劃

　　為提高募集資金使用效率，優(yōu)化公司財務(wù)結(jié)構(gòu)，降低公司運營成本，增強風(fēng)險抵抗能力，維護(hù)公司和股東利益，滿足公司業(yè)務(wù)增長對流動資金的需要，在不影響公司募投項目建設(shè)實施、募集資金使用計劃和保證募集資金安全的情況下，公司擬使用不超過人民幣50,000.00萬元（含本金額）閑置募集資金用于暫時補充日常經(jīng)營所需的流動資金，使用期限為自公司董事會審議通過之日起不超過12個月，到期歸還至相應(yīng)募集資金專戶。

　　公司將嚴(yán)格按照《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及公司《募集資金管理制度》的要求使用上述募集資金，根據(jù)募集資金項目的投資進(jìn)度及本次補充流動資金使用期限，及時、足額地歸還上述募集資金。公司本次使用部分募集資金暫時補充流動資金，僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不存在變相改變募集資金用途、影響募集資金投資項目正常進(jìn)行和損害股東利益的情形，不會通過直接或間接安排將上述募集資金用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等交易。

　　四、履行的審批程序

　　公司于2023年6月20日召開第六屆董事會第十七次會議及第六屆監(jiān)事會第七次會議，審議并通過《關(guān)于公司使用部分閑置募集資金暫時性補充流動資金的議案》，同意公司使用不超過50,000.00萬元閑置募集資金暫時性補充流動資金，使用期限自公司董事會審議通過之日起不超過12個月。

　　公司獨立董事對本事項發(fā)表了明確的同意意見，保薦機構(gòu)中信證券股份有限公司對上述事項出具了明確的核查意見。公司使用不超過50,000.00萬元閑置募集資金暫時性補充流動資金事項無需提交公司股東大會審議。

　　五、專項意見說明

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　　獨立董事認(rèn)為：公司本次以部分閑置募集資金暫時補充公司流動資金的決策程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司董事會作出的上述決定有助于提高公司募集資金的使用效率、降低財務(wù)費用支出，符合全體股東的利益。公司以部分閑置募集資金暫時補充公司流動資金，沒有與公司募投項目的實施計劃相抵觸，不影響募投項目的正常進(jìn)行，也不存在變相改變募集資金投向、損害公司股東利益的情形。

　　綜上，全體獨立董事同意《關(guān)于公司使用部分閑置募集資金暫時性補充流動資金的議案》。

　　（二）監(jiān)事會意見

　　監(jiān)事會認(rèn)為：公司本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金，有利于提高募集資金效率，降低公司財務(wù)費用，符合公司全體股東利益。符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》等有關(guān)法律法規(guī)及公司《募集資金管理制度》的要求，不存在違規(guī)使用募集資金的情況，審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

　　綜上，公司監(jiān)事會同意《關(guān)于公司使用部分閑置募集資金暫時性補充流動資金的議案》。

　　（三）保薦機構(gòu)核查意見

　　保薦機構(gòu)中信證券股份有限公司認(rèn)為：公司本次使用部分閑置募集資金暫時性補充流動資金的事項經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，獨立董事已發(fā)表了明確的同意意見，符合相關(guān)的法律法規(guī)并履行了必要的法律程序。

　　公司本次使用部分閑置募集資金暫時性補充流動資金的事項符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在變相改變募集資金使用用途的情形，不會對項目實施造成重大影響。

　　綜上，保薦機構(gòu)對公司本次使用部分閑置募集資金暫時性補充流動資金的事項無異議。

　　特此公告。

　　柏誠系統(tǒng)科技股份有限公司董事會

　　2023年6月21日

　　證券代碼：601133 證券簡稱：柏誠股份 公告編號：2023-021

　　柏誠系統(tǒng)科技股份有限公司

　　第六屆董事會第十七次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　一、董事會會議召開情況

　　柏誠系統(tǒng)科技股份有限公司（以下簡稱“公司”） 第六屆董事會第十七次會議于2023年06月20日以現(xiàn)場結(jié)合通訊的方式召開，會議通知已于2023年06月16日通過郵件的方式送達(dá)全體董事。本次會議由董事長過建廷主持，會議應(yīng)出席董事5人，實際出席董事5人。公司監(jiān)事、高級管理人員列席本次會議。本次會議的召集、召開符合《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，決議內(nèi)容合法有效。

　　二、董事會會議審議情況

　　(一) 審議通過《關(guān)于公司增加募投項目實施主體的議案》

　　經(jīng)全體董事討論，同意增加全資子公司工一智造科技（無錫）有限公司作為募投項目實施主體，與公司共同實施“裝配式機電模塊生產(chǎn)基地及研發(fā)中心建設(shè)項目”。

　　公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見，保薦機構(gòu)出具了專項核查意見。

　　表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　(二) 審議通過《關(guān)于公司以非貨幣性資產(chǎn)向全資子公司出資并使用募集資金向全資子公司提供借款以共同實施募投項目的議案》

　　經(jīng)全體董事討論，同意增加募投項目實施主體、以非貨幣性資產(chǎn)向全資子公司出資并使用募集資金向全資子公司提供借款以共同實施募投項目，上述議案是公司基于發(fā)展規(guī)劃的審慎決策，有助于募投項目的順利進(jìn)行，不會影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營，不存在改變或變相改變募集資金投資項目或損害公司股東利益的情形。

　　公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見，保薦機構(gòu)出具了專項核查意見。

　　表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　(三) 審議通過《關(guān)于全資子公司設(shè)立募集資金專戶并授權(quán)公司董事長簽署募集資金監(jiān)管協(xié)議的議案》

　　經(jīng)全體董事討論，同意全資子公司工一智造科技（無錫）有限公司開立募集資金專戶并授權(quán)公司董事長簽署募集資金監(jiān)管協(xié)議等相關(guān)事宜。

　　公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見，保薦機構(gòu)出具了專項核查意見。

　　表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　(四) 審議通過《關(guān)于公司使用部分閑置募集資金暫時性補充流動資金的議案》

　　經(jīng)全體董事討論，同意公司使用不超過人民幣50,000.00萬元（含本金額）閑置募集資金用于暫時補充日常經(jīng)營所需的流動資金，使用期限為自公司董事會審議通過之日起不超過12個月，到期歸還至相應(yīng)募集資金專戶。

　　公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見，保薦機構(gòu)出具了專項核查意見。

　　表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　特此公告。

　　柏誠系統(tǒng)科技股份有限公司董事會

　　2023年6月21日

　　證券代碼：601133 證券簡稱：柏誠股份 公告編號：2023-022

　　柏誠系統(tǒng)科技股份有限公司

　　第六屆監(jiān)事會第七次會議決議公告

　　本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　一、監(jiān)事會會議召開情況

　　柏誠系統(tǒng)科技股份有限公司（以下簡稱“公司”） 第六屆監(jiān)事會第七次會議于2023年06月20日以現(xiàn)場方式召開，會議通知已于2023年06月16日通過郵件的方式送達(dá)全體監(jiān)事。本次會議由監(jiān)事會主席李彬玨女士主持，會議應(yīng)出席監(jiān)事3人，實際出席監(jiān)事3人。本次會議的召集、召開符合《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，決議內(nèi)容合法有效。

　　二、監(jiān)事會會議審議情況

　　(一) 審議通過《關(guān)于公司增加募投項目實施主體的議案》

　　監(jiān)事會認(rèn)為：公司本次增加全資子公司工一智造科技（無錫）有限公司與公司共同作為募投項目的實施主體，有利于提高募集資金的使用效率，加快募投項目的實施進(jìn)度，不存在改變或變相改變募集資金投資項目或損害公司股東利益的情形。

　　表決結(jié)果：同意 3 票、反對 0 票、棄權(quán) 0 票。

　　(二) 審議通過《關(guān)于公司以非貨幣性資產(chǎn)向全資子公司出資并使用募集資金向全資子公司提供借款以共同實施募投項目的議案》

　　監(jiān)事會認(rèn)為：公司本次增加募投項目實施主體、以非貨幣性資產(chǎn)向全資子公司出資并使用募集資金向全資子公司提供借款以共同實施募投項目，是公司基于發(fā)展規(guī)劃的審慎決策，有助于募投項目的順利進(jìn)行，不會影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營，不存在改變或變相改變募集資金投資項目或損害公司股東利益的情形。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　(三) 審議通過《關(guān)于全資子公司設(shè)立募集資金專戶并授權(quán)公司董事長簽署募集資金監(jiān)管協(xié)議的議案》

　　監(jiān)事會認(rèn)為：公司本次設(shè)立募集資金專戶并授權(quán)公司董事長簽署四方監(jiān)管協(xié)議，是公司增加募投項目實施主體并使用募集資金向全資子公司提供借款的需要，符合法律法規(guī)及募集資金管理的要求，不存在違規(guī)使用募集資金的情況，審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　(四) 審議通過《關(guān)于公司使用部分閑置募集資金暫時性補充流動資金的議案》

　　監(jiān)事會認(rèn)為：公司本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金，有利于提高募集資金效率，降低公司財務(wù)費用，符合公司全體股東利益。符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》等有關(guān)法律法規(guī)及公司《募集資金管理制度》的要求，不存在違規(guī)使用募集資金的情況，審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　特此公告。

　　柏誠系統(tǒng)科技股份有限公司監(jiān)事會

　　2023年6月21日