本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　鴻博股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月26日收到深圳證券交易所下發(fā)的《關于對鴻博股份有限公司2022年年報的問詢函》（以下簡稱“《問詢函》”）（公司部年報問詢函【2023】第209號）。公司董事會高度重視有關問詢事項，及時將《問詢函》內容告知公司股東，并積極組織相關部門及人員對《問詢函》中提出的問題進行了詳細核實，現(xiàn)就相關事項回復并披露如下：

　　1、根據(jù)年報，你公司2022年度實現(xiàn)營業(yè)收入5.46億元，同比下降5.01%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤-7,506.95萬元，同比下降921.42%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤-8,785.82萬元，同比下降815.43%且連續(xù)五年為負。請你公司：

　　（1）結合報告期內公司業(yè)務類型、經(jīng)營狀況、同行業(yè)可比公司情況、產(chǎn)銷量變動、毛利率變化等說明公司營業(yè)收入保持穩(wěn)定，凈利潤大幅下降的原因及合理性，是否對公司的持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生影響，公司擬采取的解決措施等；

　　公司回復：

　　報告期內公司業(yè)務類型、經(jīng)營狀況、同行業(yè)可比公司情況、產(chǎn)銷量變動、毛利率變化情況如下：

　　公司報告期票證產(chǎn)品收入及毛利率變動較小，與同行業(yè)安妮股份毛利率水平較為接近；公司包裝辦公用紙受市場競爭影響，銷售收入及毛利率均有明顯下降，毛利率低于同行業(yè)環(huán)球印務，是由于報告期公司產(chǎn)品銷售結構變動，導致其毛利率較上年下降10.25%，屬于合理變動。

　　報告期公司產(chǎn)品單價下降、結構調整，使得公司整體毛利率較上年下降，對公司凈利潤產(chǎn)生較大影響，但目前公司毛利率仍處于正常水平，預計不會對公司的持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生影響。

　　公司為改善經(jīng)營業(yè)績擬采取的解決措施如下：

　　（1）堅持彩票主業(yè)，加強市場開拓，提升內部管理效率，優(yōu)化公司業(yè)務和產(chǎn)品結構，做好產(chǎn)能整合和集團管控，推動公司升級轉型；

　　（2）確定“業(yè)務”+“資本” 協(xié)同發(fā)展策略，在穩(wěn)定公司目前核心業(yè)務、優(yōu)化產(chǎn)品結構的同時，通過產(chǎn)業(yè)整合、投資、并購等方式切入新興產(chǎn)業(yè)，圍繞著新型彩票、物聯(lián)網(wǎng)、區(qū)塊鏈、精密制造、智能制造、數(shù)字經(jīng)濟、人工智能等領域進行業(yè)務合作和股權投資，實現(xiàn)數(shù)個產(chǎn)業(yè)的協(xié)同發(fā)展，為公司實現(xiàn)跨越式發(fā)展提供動力，進一步提高公司盈利能力。

　?。?）進一步加強票證業(yè)務整合力度。2023年，繼續(xù)釋放生產(chǎn)基地產(chǎn)能，整合銷售團隊，著力推進市場開拓，優(yōu)化公司業(yè)務和產(chǎn)品結構，提高集中采購比例，提升營銷效率和內部管理效率，做好產(chǎn)能整合和集團管控，通過管理提升主業(yè)經(jīng)營效益。

　?。?）繼續(xù)加強新興產(chǎn)業(yè)支持力度。彩票新業(yè)務方面重點推進彩票社會化運營等，在產(chǎn)業(yè)鏈中挖掘利潤；同時，在原有業(yè)務基礎上，尋找匹配的新業(yè)務、新市場，做大包裝印刷業(yè)務；另一方面，公司在 2022年度進軍人工智能 AI 行業(yè)，未來將在新的領域中尋找公司新的利潤增長點。

　?。?）提升資產(chǎn)運營效率。對公司資產(chǎn)通過對外出租、資產(chǎn)合作運營等方式，提高資產(chǎn)運營效率。

　?。?）結合主營業(yè)務、主要產(chǎn)品盈利情況及重要的非經(jīng)常性損益項目，說明你公司連續(xù)多年扣非凈利潤為負的原因及合理性，結合非經(jīng)常性損益對你公司近三年財務指標的占比說明你公司盈利對非經(jīng)常性損益項目是否存在重大依賴，以及你公司為改善經(jīng)營業(yè)績擬采取的解決措施。

　　公司回復：

　　1、公司近5年主要財務指標情況如下：

　　公司最近三年受整體大環(huán)境及“無紙化”的影響，外界需求下降，導致公司收入下降，同時，報告期公司產(chǎn)品單價下降、結構調整，使得公司整體毛利率較上年下降，但產(chǎn)品毛利率仍處于正常水平；上述各項因素均對公司扣非歸母凈利潤產(chǎn)生較大影響。而非經(jīng)常性損益對公司盈利影響較為有限，因此，公司盈利對非經(jīng)常性損益項目不存在重大依賴。

　　綜上所述，公司可持續(xù)經(jīng)營能力不存在不確定性。

　　2、公司不觸及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2022年修訂）第9.8.1條所列實施其他風險警示情形，具體說明如下：

　　2、報告期末你公司貨幣資金余額為10.97億元，占總資產(chǎn)比重為44.64%。其中，募集資金賬戶5.02億元。請你公司詳細說明貨幣資金的金額、存放地、存放類型、現(xiàn)金管理收益等，并核查并說明除已披露的0.29億元受限資金外，貨幣資金是否存在其他（潛在的）限制性安排。請獨立董事核查上述事項并就公司貨幣資金余額的真實性與安全性、上市公司是否存在被控股股東及其他關聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的情形發(fā)表明確意見。請年審會計師說明對貨幣資金執(zhí)行的審計程序和獲取的審計證據(jù)，并就上市公司貨幣資金余額的真實性和安全性發(fā)表明確意見。

　　公司回復：

　　2022年末，公司期末貨幣資金構成如下：

　　單位：元

　　上述貨幣資金中，除其他貨幣資金中0.29億元使用受限外其余貨幣資金不存在其他（潛在的）限制性安排。

　　會計師核查意見：

　　1、針對貨幣資金真實性和安全性，主要執(zhí)行的審計程序如下：

　?。?）了解并評估了公司與貨幣資金管理相關的內部控制，包括對公司大額資金的審批與使用、公章管理、網(wǎng)上銀行管理、收付款管理、對外擔保、對外投資審批等事項；

　?。?）項目組親自前往銀行獲取《已開立銀行結算賬戶清單》、銀行對賬單及《企業(yè)信用報告》，或視頻監(jiān)控公司財務人員網(wǎng)銀導出銀行對賬單及信用報告。根據(jù)《已開立銀行結算賬戶清單》，核對銀行存款賬戶的存在和完整性，核對是否存在被其他方實際使用的情況；

　?。?）獲取了公司編制的貨幣資金明細表，并與取得的銀行對賬單進行核對，核對后實施銀行函證程序，函證包括零余額賬戶和當年度銷戶的賬戶，同時對銷戶賬戶收集相關銷戶證明；

　?。?）對大額的資金流水予以關注并核查，關注是否存在異常（包括但不限于應收賬款、預付款項等）；

　?。?）重點檢查上市公司與控股股東之間的資金往來，關注是否存在關聯(lián)方資金占用。

　　（6）嚴格執(zhí)行銀行函證和信用報告核對程序，確認銀行詢證函回函信息，核對《企業(yè)信用報告》中列示的擔保、融資等情況與賬面記錄是否一致，確認銀行賬戶的余額及受限情況，確認公司是否存在對外擔保的情形。

　?。?）檢查和評價貨幣資金的列報和披露是否準確和恰當。

　　對于募集資金賬戶，我們實施了以下程序：

　?。?）詢問管理層關于募集資金使用的情況以及募集資金使用情況報告的編制情況。

　?。?）了解、評估及測試與募集資金使用及報告編制有關的內部控制。

　　（3）對實際投資金額實施細節(jié)測試，檢查相關投資記錄的文件記錄。

　?。?）檢查公司已披露的募集資金使用情況信息是否與公司募集資金使用情況一致。

　?。?）對募集資金賬戶實施函證，重點關注募集資金賬戶是否存在質押等情況。

　　2、核查意見

　　經(jīng)核查，我們認為，公司期末貨幣資金余額真實、安全，除已披露的受限資金外，不存在其他限制性安排。

　　獨立董事核查意見：

　　具體內容詳見公司同日在《證券時報》、巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露的《獨立董事關于2022年年報問詢函的核查意見》。

　　3．根據(jù)年報，你公司其他非流動資產(chǎn)為4,018.88萬元，期末余額較年初大幅增長，顯示為預付設備款。請你公司補充說明上述預付設備款的具體情況，包括但不限于采購合同、設備名稱、數(shù)量、采購供應商名稱、單位設備價值及計入其他非流動資產(chǎn)科目金額的具體會計處理，是否符合《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定，并請年審會計師發(fā)表明確意見。

　　公司回復：

　　2022年度，公司進軍人工智能AI行業(yè)，上述其他非流動資產(chǎn)主要系為籌建北京AI創(chuàng)新賦能中心首期AI算力設備。具體情況如下：

　　公司為購入設備支付的款項,計入預付款項科目進行核算。根據(jù)《企業(yè)會計準則第 30 號一一財務報表列報》第十八條 流動資產(chǎn)以外的資產(chǎn)應當歸類為非流動資產(chǎn)，并應按其性質分類列示。其他非流動資產(chǎn)是指除資產(chǎn)負債表上所列非流動資產(chǎn)項目以外的其他周轉期超過 1 年的長期資產(chǎn)。根據(jù)《企業(yè)會計準則》和設備采購合同的主要條款，截至資產(chǎn)負債表日，設備還在廠家進行生產(chǎn)制造過程中，相關設備尚未運達和安裝。因此，公司將預付設備款列報調整至其他非流動資產(chǎn)，會計處理符合《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定。

　　會計師核查意見：

　　公司將預付設備款列入其他非流動資產(chǎn)符合《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定。

　　4、根據(jù)年報，你公司其他應收款2,600.01萬元，較上年同期增長63.73%。請你公司說明其他應收款增加的原因，“押金保證金備用金”及“往來款”科目的具體性質及發(fā)生原因。應收單位同你公司是否存在關聯(lián)關系、是否同你公司控股股東及關聯(lián)方存在債權債務或其他利益關系。

　　公司回復：

　　公司其他應收款期末余額較年初增長63.74%，主要是報告期業(yè)務保證金支出增加，此外，報告期子公司少數(shù)股權交易產(chǎn)生的應由少數(shù)股東承擔的現(xiàn)金補償增加。

　　“押金保證金備用金”主要包括項目保證金、租賃押金、員工備用金等，屬于日常經(jīng)營過程中的必要支出。

　　“往來款”主要包括應收少數(shù)股東現(xiàn)金補償、應收取的增值稅退稅收入等。

　　應收單位同公司不存在關聯(lián)關系，同公司控股股東及關聯(lián)方不存在債權債務或其他利益關系。

　　5．根據(jù)年報，你公司主營業(yè)務為安全印務、彩票新渠道服務、書刊印刷與高端包裝印刷等業(yè)務。報告期內，你公司設立全資子公司北京英博數(shù)科科技有限公司（以下簡稱“英博數(shù)科”），并與中關村中恒文化科技創(chuàng)新服務聯(lián)盟、英偉達公司共同合作成立北京AI創(chuàng)新賦能中心（以下簡稱“賦能中心”），開展人工智能科技領域項目建設及運營服務。賦能中心主營業(yè)務為提供100P英偉達高性能計算及AI推理訓練的算力出租。同時，你公司將前期募集資金剩余金額1億元通過變更用途用于英博數(shù)科實施賦能中心項目，截止目前已投資4,285.61萬元。請你公司：

　?。?）補充說明你公司人工智能科技領域項目建設及運營服務是否實際是指算力出租；并用簡明清晰、通俗易懂的語言補充說明算力出租業(yè)務的具體內容，包括但不限于業(yè)務運營模式、租賃協(xié)議主要條款、申請人和承租人的責任和義務、目標客戶及盈利模式、資金投入計劃及投資回報期、項目效益測算情況等。結合上述情況說明公司賦能中心主營業(yè)務門檻。

　　公司回復：

　　公司人工智能科技領域項目為北京AI創(chuàng)新賦能中心，該項目業(yè)務包括算力出租、云資源采購一站式服務，人工智能教育培訓以及產(chǎn)業(yè)實驗室。截至目前，該項目主要營業(yè)收入來自算力出租業(yè)務。

　　算力出租業(yè)務的運營模式為業(yè)務收入來自于客戶對算力租用的租金及服務費，目前英博數(shù)科提供的最小算力租用單元為一臺服務器整機，最短租期為3個月，每臺機器每月單獨計費，所有資源完全歸屬客戶，不與其他客戶共享，租金以預付方式按月支付。目前公司算力出租業(yè)務的目標客戶包括進行多模態(tài)大模型訓練開發(fā)、云渲染、無人駕駛推理、以及量化交易模型訓練等對高質量人工智能算力有大量需求的人工智能產(chǎn)業(yè)公司。

　　根據(jù)英博數(shù)科目前簽訂的算力出租業(yè)務協(xié)議，申請人不得將算力應用于軍工、探月和無人機相關方面的研發(fā)和應用。申請人需按時提供算力使用需求計劃并按月預付費用。申請人需支付機器押金，并在結束租用后方可獲得押金退還。申請人需配合公司對算力集群的維護，不得擅自對基礎生產(chǎn)環(huán)境進行更改。作為協(xié)議中的承租方，英博數(shù)科承諾為客戶提供穩(wěn)定的GPU算力保障及使用指導。同時提供由英博數(shù)科全職專業(yè)人員和英偉達NVPS（英偉達專業(yè)服務）服務保障的24小時故障相應服務、符合客戶需求和國家規(guī)范的存儲及網(wǎng)絡傳輸配套設備，以及客戶在研發(fā)過程中所需的數(shù)據(jù)要素和模型服務。

　　關于主營業(yè)務門檻：

　　現(xiàn)階段公司自身擁有可用于多模態(tài)大模型開發(fā)以及滿足多類AI研發(fā)場景需求的英偉達服務器產(chǎn)品。公司可以為國內客戶提供英偉達AI服務器及相關軟硬件規(guī)劃部署交付、算力出租服務，也已經(jīng)與多家智算中心軟硬件公司達成深度合作關系，可以幫助客戶采購包括英偉達品牌在內的多品牌專業(yè)AI設備。即基于公司與英偉達的合作優(yōu)勢提供相應的服務是英博數(shù)科目前重要的業(yè)務門檻。

　?。?）截至目前，你公司賦能中心主營業(yè)務主要依賴英偉達向你公司所提供的設備和技術服務。請你公司補充說明與英偉達的具體合作模式及合作穩(wěn)定性，并結合內外部環(huán)境詳細分析并解釋業(yè)務合作穩(wěn)定性風險及其他不可控風險。補充披露截至目前該項目實際的進展情況、已投入資金情況、占公司業(yè)務比重、及在手訂單情況。

　　公司回復：

　　1、英偉達的具體合作模式及合作穩(wěn)定性

　　公司于2022年8月10日與中關村中恒文化、英偉達公司等完成《合作協(xié)議》簽署。協(xié)議明確英博數(shù)科為北京AI創(chuàng)新賦能中心的指定運營方，具有建設運營智算中心、通用技術創(chuàng)新賦能公共服務平臺、AI創(chuàng)新孵化加速器等總共十方面的權利和義務。與此同時，英偉達公司提供包括深度學習、NLP（自然語言處理）、NGC（NVIDIA GPU Cloud英偉達GPU云）等相關技術與文檔支持，以及NVIDIA標志在英偉達許可的范圍內的合理使用。

　　2、關于業(yè)務合作穩(wěn)定性風險及其他不可控風險

　　對于AI算力運營和GPU云業(yè)務國內處于早期階段，缺乏應用實踐環(huán)境和具備實操經(jīng)驗的專業(yè)人員，項目建設和運營期間可能面臨團隊人手缺少和研發(fā)投入增加導致利潤下降的內部風險。外部面臨國際政治局勢變化不可控風險以及設備采購中涉及的匯率變化風險。

　　3、項目進展情況、已投入資金、占公司業(yè)務比重、及在手訂單情況說明

　　原項目一期所規(guī)劃的100P智算中心已經(jīng)開始投入生產(chǎn)，并于2023年5月產(chǎn)生項目收入與利潤，另有擴容設備陸續(xù)穩(wěn)定交付中，截至目前北京AI創(chuàng)新賦能中心擁有超過200P算力設備用于算力租用及自研項目使用，預計2023年底公司自有算力規(guī)模將擴容至3000P。

　　截至目前，公司已累計變更募集資金人民幣3億元用于AI創(chuàng)新賦能中心項目。北京AI創(chuàng)新賦能中心項目尚處于初創(chuàng)期，相關產(chǎn)品與服務處于早期業(yè)務推廣階段，于5月初產(chǎn)生算力出租收入，目前占上市公司業(yè)務比重較小。

　　項目在手訂單涉及算力出租、一站式采購、產(chǎn)業(yè)實驗室等，具體如下：

　?。?）請你公司補充說明英偉達向你公司所提供設備的具體情況、所提供設備存放地點、實際使用情況；請年審會計師核查并發(fā)表意見，并說明所執(zhí)行的核查程序。

　　公司回復：

　　公司自有的智算中心主要以英偉達DGX系列AI服務器及推薦架構的IB網(wǎng)絡與DDN高速網(wǎng)絡存儲組成，配有英偉達HGX系列、針對云渲染及AI教育所需的多種型號AI服務器。公司現(xiàn)階段設備存放在位于北京三里屯國際大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)園的數(shù)據(jù)機房由托管方企商在線提供風火水電、防火設備及安全的網(wǎng)絡傳輸?shù)然A設施。截止回復日，公司已完成超過60臺GPU服務器部署調試，超過200P算力已全部用于算力租用客戶交付與自身項目研發(fā)。

　　會計師核查意見：

　　1、主要執(zhí)行的審計程序如下：

　?。?）了解和評價公司與固定資產(chǎn)采購相關的內部控制，并測試關鍵控制運行的有效性；

　?。?）檢查會計處理及相關采購合同等支持性文件，確定相關會計處理是否正確，是否符合《企業(yè)會計準則》的有關規(guī)定；

　?。?）檢查銀行流水支付記錄，確定采購款是否直接支付到采購合同的供方；

　?。?）對設備的供方實施函證程序，確認相關采購事項是否真實存在及預付款金額是否正確列報；

　?。?）對資產(chǎn)負債表日后到貨的設備實施監(jiān)盤程序，核查資產(chǎn)的真實性。

　　2、核查意見

　　經(jīng)核查，我們認為，公司采購英偉達相關設備事項真實，可確認。

　?。?）請結合賦能中心業(yè)務現(xiàn)已投入資金及未來預計投入資金情況，詳細說明相關業(yè)務對公司財務風險、經(jīng)營風險的影響；結合公司在手訂單情況，說明相關業(yè)務預計對2023年凈利潤影響情況，并充分提示風險。

　　公司回復：

　　2022年8月23日，公司召開第五屆董事會第四十二次會議、第五屆監(jiān)事會第三十一次會議；9月9日召開2022年第五次臨時股東大會，審議通過了《關于終止部分募投項目、變更募集資金用途的議案》。同意公司終止原募投項目“電子彩票研發(fā)中心項目”，終止后將該項目募集資金10,000.00萬元，用于“北京AI創(chuàng)新賦能中心項目”。2023年4 月27日，公司召開第六屆董事會第十三次會議、第六屆監(jiān)事會第十次會議；5月10日召開2022年年度股東大會，審議通過了《關于終止部分募投項目、變更募集資金用途的議案》。同意公司終止原募投項目 “彩票物聯(lián)網(wǎng)智能化管理及應用項目”，終止后該項目結余的募集資金其中20,000.00萬元用于追加投入新增的“北京AI創(chuàng)新賦能中心項目”。

　　截至目前公司已累計變更募集資金人民幣3億元用于AI創(chuàng)新賦能中心項目，現(xiàn)階段各項業(yè)務按計劃正常開展中。但由于英博數(shù)科及北京AI創(chuàng)新賦能中心尚處于初創(chuàng)階段，隨著后續(xù)擴容計劃及研發(fā)計劃的推進，各項成本及費用的增加，可能會對上市公司產(chǎn)生財務風險及經(jīng)營風險，可能將導致公司2023年合并報表凈利潤有所下滑。

　　（5）結合行業(yè)競爭狀況、可比上市公司情況等分析英博數(shù)科目前主營業(yè)務所處市場是否競爭激烈；你公司是否具備相應的技術及人才儲備實施上述項目.并充分提示相關風險。

　　公司回復：

　　英博數(shù)科現(xiàn)階段定位于提供專業(yè)的AI多模態(tài)大模型訓練算力服務平臺，以及為有需求的客戶提供通用大型智算中心建設咨詢、部署交付，以及代運營服務。

　　在國內市場，人工智能算力服務、多模態(tài)大模型訓練數(shù)據(jù)要素開發(fā)及模型服務、通用大型智算中心建設咨詢及納管業(yè)務均處于早期階段。公司作為國內已擁有英偉達DGX系列AI服務器的用戶和運營方，且提前鎖定可滿足自身業(yè)務發(fā)展需求的產(chǎn)品訂單，擁有硬件優(yōu)勢和具有專業(yè)調試能力的運營團隊以及產(chǎn)品研發(fā)團隊。綜合各方面，公司認為外部成長環(huán)境良好。根據(jù)目前市場信息收集及第三方機構調研情況，英博數(shù)科與浪潮信息（股票代碼：000977）、中科曙光（股票代碼：603019）、神州數(shù)碼（股票代碼：000034）等公司屬同行業(yè)上市公司，目前市場需求較大，市場競爭尚不激烈。

　　截至目前，英博數(shù)科相應的技術及業(yè)務拓展團隊陸續(xù)擴充中，目前的團隊配置足以支撐實施英博數(shù)科相關的主營業(yè)務。

　　風險提示：

　?。?）商業(yè)化進程的風險

　　AI技術處于發(fā)展期，相關行業(yè)格局尚未成熟，從技術到應用場景的商業(yè)化仍處于推進過程中，其應用前景和盈利模式尚存在諸多不確定因素。

　?。?）研發(fā)創(chuàng)新持續(xù)性風險

　　公司的技術研發(fā)能力直接影響業(yè)務發(fā)展情況，若公司未來研發(fā)投入不足、技術人才儲備不足及創(chuàng)新機制不靈活，無法開發(fā)出滿足市場需求的新產(chǎn)品及服務，將對公司的發(fā)展前景和經(jīng)營業(yè)績造成不利影響。

　?。?）人才與團隊不足的風險

　　AI技術涉及多門專業(yè)學科，目前國內開發(fā)及研究設計從業(yè)人員數(shù)量有限，公司將面臨開發(fā)及業(yè)務拓展人員短缺或流失的風險。

　　6．報告期內，你公司披露股票激勵計劃，僅向時任英博數(shù)科核心骨干周韡韡1人授予限制性股票85萬股，授予價格為3.68元/股，業(yè)績考核目標為公司2023年、2024年營業(yè)收入分別不低于5.69億元和5.97億元，英博數(shù)科2023、2024年度營業(yè)收入分別不低于7,531.72萬元、27,258.24萬元。

　?。?）你公司2021年及2022年營業(yè)收入分別為5.74億元、5.46億元。本次股權激勵計劃股票授予價格為草案公布前一交易日公司股價的50%，而考核指標較公司2021年營業(yè)收入持平。請你公司結合英博數(shù)科業(yè)務開展情況、投資回報期、項目效益測算情況等說明僅以收入作為業(yè)績考核目標的依據(jù)，考核指標中公司營業(yè)收入較2021年基本持平的原因。

　　公司回復：

　　一、公司近年發(fā)展情況

　?。ㄒ唬┕緲I(yè)務情況

　　近年來，隨著彩票銷量的增長，公司所處的彩票行業(yè)的監(jiān)管將越來越重要、越來越嚴格。相關法律法規(guī)的出臺將進一步規(guī)范彩票行業(yè)相關方的責任，推動彩票行業(yè)合規(guī)運營、科學監(jiān)管，從而促進彩票行業(yè)健康發(fā)展。同時，公司所處的印刷行業(yè)環(huán)保要求不斷提高，經(jīng)營成本上升。整體來看，整個印刷產(chǎn)業(yè)工業(yè)總產(chǎn)值增長緩慢。隨著國家供給側改革的推進和環(huán)保執(zhí)法的深入開展，公司所處行業(yè)正處于產(chǎn)能結構優(yōu)化、業(yè)務轉型升級的過渡性階段中。

　　公司經(jīng)營范圍所涉及的普通出版物印刷在電子化和網(wǎng)絡化沖擊下，面臨了產(chǎn)能結構性過剩的問題。面臨結構性產(chǎn)能過剩、增速放緩、價格競爭激烈等市場環(huán)境威脅，公司只有通過調整產(chǎn)品結構和業(yè)務結構，運用新產(chǎn)品新技術引導客戶需求，不斷實現(xiàn)業(yè)務的轉型升級，才能迎來整合和發(fā)展的機遇。（二）財務數(shù)據(jù)表現(xiàn)

　　公司在2022年11月17日首次披露《鴻博股份有限公司2022年第二期限制性股票激勵計劃（草案）》時，可作為方案業(yè)績考核指標設置參考的數(shù)據(jù)如下：

　　1、2019至2021年年度報告營業(yè)收入情況對比

　　2、2022年三季度與2021年三季度營業(yè)收入情況對比

　　2022年度，公司受市場環(huán)境影響，訂單量下降；同時，因部分產(chǎn)品售價下調、成本增長使得本報告期毛利率降低。因此，2022年度營業(yè)收入有所下降。公司在制定2022年第二期限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）時是基于當時實際經(jīng)營情況所制定的業(yè)績考核指標。激勵對象獲授的權益能否解除限售將根據(jù)公司、英博數(shù)科、激勵對象三個層面的考核結果共同確定。

　　（1）公司層面的業(yè)績考核要求

　　本激勵計劃在2023年至2024年會計年度中，分年度對公司的業(yè)績指標進行考核，以達到業(yè)績考核目標作為激勵對象當年度的解除限售條件之一。本激勵計劃授予的限制性股票的公司層面的業(yè)績考核目標如下表所示：

　　注：上述“營業(yè)收入”指經(jīng)審計的上市公司營業(yè)收入。

　　解除限售期內，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜。若各解除限售期內，公司當期業(yè)績水平未達到業(yè)績考核目標條件的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票全部不得解除限售，由公司以授予價格加上中國人民銀行同期存款利息之和回購注銷。

　?。?）子公司層面業(yè)績考核要求

　　本激勵計劃在2023年至2024年會計年度中，分年度對激勵對象所在的子公司英博數(shù)科的業(yè)績指標進行考核，以達到業(yè)績考核目標作為激勵對象當年度的解除限售條件之一。本激勵計劃子公司層面的業(yè)績考核目標如下表所示：

　　注：上述“營業(yè)收入”指經(jīng)審計的英博數(shù)科的營業(yè)收入。

　?。?）激勵對象個人層面的績效考核要求：

　　激勵對象個人層面的考核根據(jù)公司內部績效考核相關制度實施。激勵對象個人考核評價結果分為“合格”、“不合格”兩個等級。

　　在公司及子公司業(yè)績目標達成的前提下，若激勵對象上一年度個人評價結果達到“合格”，則激勵對象按照本激勵計劃規(guī)定比例解除限售其考核當年計劃解除限售的全部限制性股票；若激勵對象上一年度個人考核結果為“不合格”，則激勵對象對應考核當年計劃解除限售的限制性股票均不得解除限售，激勵對象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予價格回購注銷。

　　本激勵計劃選用的經(jīng)審計的營業(yè)收入作為公司層面業(yè)績考核指標，能夠反映公司主營業(yè)務的經(jīng)營情況和市場價值的成長性。該業(yè)績考核指標的選取和設定是結合了公司現(xiàn)狀、未來戰(zhàn)略規(guī)劃以及行業(yè)的發(fā)展等因素綜合考慮而制定，設定的考核指標對未來發(fā)展具有一定挑戰(zhàn)性。

　　綜上所述，本激勵計劃業(yè)績考核的設定具備科學性和合理性，符合公司的實際情況，能夠達到激勵效果，促進公司競爭力的提升，為股東創(chuàng)造價值。

　?。?）結合激勵對象履歷背景詳細說明其為你公司人工智能AI板塊業(yè)務提供的核心價值內容，并分析證明激勵對象提供相關價值的能力。

　　公司回復：

　　一、激勵對象的履歷背景及工作業(yè)績

　?。ㄒ唬┞臍v背景

　　周韡韡女士擁有澳大利亞阿德萊德大學（Adelaide University）金融學士學位、悉尼大學（Sydney University)傳播學碩士學位，在過往履歷包括科技財經(jīng)記者、策劃人、投資人，曾深度參與初創(chuàng)公司投后管理到美股、港股IPO成功的全過程，有上市公司高級管理人員、執(zhí)行董事任職經(jīng)歷。2013-2018年在澳大利亞澳視傳媒任執(zhí)行董事；2018-2019年在豆盟科技（1917.HK)擔任執(zhí)行董事、CMO，負責投資者關系、公司戰(zhàn)略市場布局；2019-2021年在36氪（NSQ：KRKR）擔任高級副總裁，負責公司投資者關系、戰(zhàn)略市場、部分政府關系等工作；其后負責與英偉達方溝通多個地區(qū)創(chuàng)新賦能中心落地合作的可行性與北京AI創(chuàng)新賦能中心合作的商務談判。

　　鴻博股份于2022年8月起任命周韡韡女士在全資子公司北京英博數(shù)科科技有限公司擔任總經(jīng)理一職，全面負責英博數(shù)科公司的籌建、技術研發(fā)、團隊建設、業(yè)務開拓等各項工作。公司人工智能AI業(yè)務項目將充分發(fā)揮國內外企業(yè)合作的優(yōu)勢，從行業(yè)、應用場景、AI 硬件、AI 算法、AI 解決方案、AI 數(shù)據(jù)等維度進行AI產(chǎn)業(yè)價值鏈資源整合，圍繞 AI 算力、AI 產(chǎn)品及解決方案銷售打造具有競爭力的產(chǎn)品和服務，為公司創(chuàng)造新的利潤增長點。

　?。ǘ┕ぷ鳂I(yè)績

　　本激勵計劃擬授予的激勵對象周韡韡女士于2022年8月起在英博數(shù)科擔任總經(jīng)理一職，主要負責英博數(shù)科的籌建、市場營銷、業(yè)務推廣等各項工作。

　　二、激勵對象提供的相關價值

　　公司全資子公司英博數(shù)科成立于2022年6月1日。為進一步加快布局培育公司新的盈利點，擴大公司業(yè)務產(chǎn)業(yè)鏈，增加公司投資收益，公司于2022年8月與中關村中恒文化、美國英偉達公司（NVIDIA）（以下簡稱“英偉達”）簽署協(xié)議，共同發(fā)起北京AI創(chuàng)新賦能中心項目，并交由鴻博股份全資子公司英博數(shù)科作為唯一指定運營主體英偉達對創(chuàng)新賦能中心的合作方具有嚴格的背景資質以及合規(guī)要求，并在合作過程中對于商標使用、市場宣傳、銷售對象和銷售規(guī)則合規(guī)性有嚴格的監(jiān)管并需要實時溝通。這一合作也成為鴻博股份正式邁入人工智能板塊的重要原因。

　　英博數(shù)科是該中心的唯一運營主體，英偉達對創(chuàng)新賦能中心的合作方具有嚴格的背景資質以及合規(guī)要求，并在合作過程中對于商標使用、市場宣傳、銷售對象和銷售規(guī)則合規(guī)性有嚴格的監(jiān)管并需要實時溝通。周韡韡女士作為英博數(shù)科的總經(jīng)理，對英博數(shù)科的日常運營、經(jīng)營決策以及重大經(jīng)營管理事項的安排起到至關重要的作用，并同時代表鴻博股份負責與協(xié)議其他各方的對接與溝通。工作期間，周韡韡女士兢兢業(yè)業(yè)、勤勉盡責，未來將帶領英博數(shù)科實現(xiàn)其經(jīng)營目標，助力公司實現(xiàn)戰(zhàn)略規(guī)劃，增加新的盈利點，提升企業(yè)核心競爭力。

　　綜上所述，該名激勵對象是公司管理層經(jīng)過對其過往履歷背景、工作業(yè)績以及對公司業(yè)務提供的價值等多維度的考量而選取的，激勵對象具備提供相關價值的能力，設置的子公司層面考核與激勵對象任職情況相匹配。

　?。?）結合上述情況說明對周韡韡單獨進行股權激勵的必要性，考核指標設置科學性、合理性，是否能夠達到激勵效果，與較低授予價格是否匹配，是否存在輸送利益的情形，是否符合《上市公司股權激勵管理辦法》第十一條的規(guī)定。請你公司獨立董事對上述問題發(fā)表專項核查意見。

　　公司回復：

　　一、對激勵對象單獨進行股權激勵的市場案例

　　除以上回復中提及的周韡韡為公司人工智能AI板塊業(yè)務可以提供的核心價值外，公司在確定本激勵計劃的激勵對象時，亦借鑒并參考了相關市場案例，目前市場上僅激勵一名公司員工的股權激勵案例如下表所示：

　　二、本次業(yè)績考核設置的科學性、合理性說明

　?。ㄒ唬┍敬螛I(yè)績考核設置符合相關規(guī)則要求

　　根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》第十一條規(guī)定，“績效考核指標應當包括公司業(yè)績指標和激勵對象個人績效指標。相關指標應當客觀公開、清晰透明，符合公司的實際情況，有利于促進公司競爭力的提升。上市公司可以公司歷史業(yè)績或同行業(yè)可比公司相關指標作為公司業(yè)績指標對照依據(jù)，公司選取的業(yè)績指標可以包括凈資產(chǎn)收益率、每股收益、每股分紅等能夠反映股東回報和公司價值創(chuàng)造的綜合性指標，以及凈利潤增長率、主營業(yè)務收入增長率等能夠反映公司盈利能力和市場價值的成長性指標。以同行業(yè)可比公司相關指標作為對照依據(jù)的，選取的對照公司不少于3家。激勵對象個人績效指標由上市公司自行確定。上市公司應當在公告股權激勵計劃草案的同時披露所設定指標的科學性和合理性?！?/p>

　　本激勵計劃選用經(jīng)審計的營業(yè)收入作為公司層面業(yè)績考核指標，該指標能夠反映公司主營業(yè)務的經(jīng)營情況和市場價值的成長性，本次公司層面考核的設定是結合了公司現(xiàn)狀、行業(yè)的發(fā)展等因素綜合考慮而制定，有助于提升公司競爭能力以及調動員工的工作積極性，穩(wěn)定經(jīng)營目標的實現(xiàn)。除公司層面的業(yè)績考核外，公司對激勵對象個人層面還設置了績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效作出較為全面并且準確的綜合評價。此外，公司在《鴻博股份有限公司2022年第二期限制性股票激勵計劃（草案）》之“第九章 限制性股票的授予與解除限售條件”中對公司業(yè)績考核指標設定科學性及合理性進行了說明。

　　因此，本激勵計劃的業(yè)績考核設置符合《上市公司股權激勵管理辦法》第十一條的規(guī)定。

　?。ǘ┕炯顧C制的公平性

　　根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》第十四條規(guī)定，“上市公司可以同時實行多期股權激勵計劃。同時實行多期股權激勵計劃的，各期激勵計劃設立的公司業(yè)績指標應當保持可比性，后期激勵計劃的公司業(yè)績指標低于前期激勵計劃的，上市公司應當充分說明其原因與合理性?！北敬喂緦用鏄I(yè)績考核的設置不僅考慮了公司實際經(jīng)營情況，同時參考了《公司2022年限制性股票激勵計劃》，本激勵計劃公司層面考核的2023年業(yè)績與上一期激勵計劃基本一致，能夠保證公司整體激勵的公平性，保障公司整體的股權激勵方向一致，確保公司被激勵的核心人才齊心協(xié)力為公司的持續(xù)發(fā)展貢獻力量，符合激勵與約束對等的原則。

　　（三）設置子公司層面考核與激勵對象任職情況相匹配

　　周韡韡女士作為英博數(shù)科的總經(jīng)理，未來將負責北京AI創(chuàng)新賦能中心項目的整體運營工作，該項目的良好運營將有利于公司募投項目更好地實施，有利于公司長遠發(fā)展，符合公司及全體股東的利益。

　　本激勵計劃除公司層面的業(yè)績考核外，公司對子公司英博數(shù)科層面及激勵對象個人層面還設置了績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效作出較為全面并且準確的綜合評價，具備有效實現(xiàn)激勵目的，確保公司長期發(fā)展目標的效果，兼顧公平合理及可操作性原則。

　　（四）考核指標設置與授予價格相匹配

　　1、授予價格確定方式的合理性

　　上述僅激勵一名公司員工的股權激勵案例中，使用限制性股票作為激勵工具的激勵計劃定價方式如下表所示：

　　《上市公司股權激勵管理辦法》中第二十三條“上市公司在授予激勵對象限制性股票時，應當確定授予價格或授予價格的確定方法。授予價格不得低于股票票面金額，且原則上不得低于下列價格較高者：

　　(一)股權激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價的50%;

　　(二)股權激勵計劃草案公布前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一的50%。

　　公司于2022年11月22日披露《鴻博股份有限公司2022年第二期限制性股票激勵計劃（草案）》，其披露日前公司股票交易均價情況如下：

　?。?）草案公布前1個交易日的公司股票交易均價的50%，為每股3.68元；

　　（2）草案公布前20、60、120個交易日的公司股票交易均價的50%，分別為每股3.54、3.56、3.42元。

　　綜上，本激勵計劃授予價格的確定方法符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。

　　2、考核指標設置與授予價格相匹配

　　綜上，在公司設置的考核指標符合《上市公司股權激勵管理辦法》第十一條、第十四條規(guī)定，且授予價格的確定方式符合《上市公司股權激勵管理辦法》第二十三條規(guī)定的基礎上，考核指標設置與授予價格相匹配，不存在輸送利益的情形。

　　綜上所述，本激勵計劃業(yè)績考核的設定具備科學性和合理性，符合公司的實際情況，與激勵對象的任職情況相匹配，能夠達到激勵效果，與授予價格相匹配，不存在輸送利益的情形，符合《上市公司股權激勵管理辦法》第十一條的規(guī)定。

　　獨立董事核查意見：

　　具體內容詳見公司同日在《證券時報》、巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露的《獨立董事關于2022年年報問詢函的核查意見》。

　　特此公告。

　　鴻博股份有限公司董事會

　　二〇二三年六月二十日