證券代碼：002534證券簡稱：西子潔能序號：2023-046

債卷編碼：127052債卷通稱：西子可轉(zhuǎn)債

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內(nèi)容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、買賣概述

杭州市杭鍋鍋爐有限責(zé)任公司（下稱“杭鍋工鍋”）是西子綠色能源裝備制造業(yè)有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）子公司，浙江杭勝加熱爐有限責(zé)任公司（下稱“杭勝加熱爐”）為杭鍋工鍋控股子公司。杭鍋工鍋下屬公司的制造基地現(xiàn)階段分布于杭州市余杭區(qū)勾莊工業(yè)區(qū)、湖州市安吉縣梅溪鎮(zhèn)臨港經(jīng)濟開發(fā)區(qū)、湖州市德清莫干山高新園區(qū)（新建）三地，在其中工鍋德清縣能源裝備制造基地計劃于2023年底完工資金投入試產(chǎn)。為緊密配合湖州市安吉縣加工制造業(yè)“轉(zhuǎn)型升級”治理提質(zhì)增效集中攻堅行動計劃的實行，進一步融合杭鍋工鍋資源，網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提升資產(chǎn)運營效率，杭勝加熱爐所持有的坐落于安吉縣浙江安吉臨港經(jīng)濟區(qū)臨港產(chǎn)業(yè)園的財產(chǎn)（包括戶外附著物、服務(wù)設(shè)施、青苗費、工業(yè)設(shè)備及土地使用權(quán)證使用價值），擬交給湖州市安吉縣政府機構(gòu)指定國有資產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)—浙江省興港建設(shè)有限公司（下稱“興港基本建設(shè)”）開展倉儲，并和興港基本建設(shè)簽定換股并購協(xié)議書。

依據(jù)寧波市中信房地產(chǎn)評估所有限責(zé)任公司出示《房地產(chǎn)評估報告》【湖內(nèi)信房估2023（安）字第（165）號】，截止到評定標(biāo)準(zhǔn)日2023年3月16日，此次定價的房地產(chǎn)業(yè)總額為55,626,619元(包括戶外附著物、服務(wù)設(shè)施、青苗費、工業(yè)設(shè)備及土地使用權(quán)證使用價值)。此次資產(chǎn)出售以以上資產(chǎn)報告評估價錢做為根據(jù)，明確成交價金額為5562.6619萬余元。因為杭勝加熱爐挑選所有貨幣化安置賠償且財產(chǎn)坐落于產(chǎn)業(yè)規(guī)劃范圍之內(nèi)，依據(jù)梅溪鎮(zhèn)政策對回收（倉儲）合理合法土地資源給與一次性獎勵1526.85萬余元，該賬款將于杭勝加熱爐將工業(yè)廠房翻空并現(xiàn)場交由興港基本建設(shè)后7個工作日日內(nèi)付給杭勝加熱爐投資者：杭鍋工鍋。關(guān)聯(lián)方擬支付現(xiàn)金方法付款此次交易對價。

這次售賣財產(chǎn)事宜涉及到交易額7089.5119萬人民幣。企業(yè)在具體接到上述情況買賣賬款，并扣減本次交易資產(chǎn)成本、廠房搬遷及人員安置費后，記入相對應(yīng)會計年度的非經(jīng)常性損益。依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，此次資產(chǎn)出售不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方交易，亦不組成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組。

本次交易已經(jīng)在2023年6月19日經(jīng)公司第六屆股東會第二次臨時會議表決通過。依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本次交易事宜不用提交公司股東會準(zhǔn)許。

二、交易對象方基本情況

浙江省興港建設(shè)有限公司

公司類型：有限公司（非自然人投資或控股法人獨資企業(yè)）

注冊資金：100,000萬人民幣

法人代表：潘胤睿

注冊地址：浙江湖州市安吉縣梅溪鎮(zhèn)龍翔路1號

創(chuàng)立日期：2012-12-18

業(yè)務(wù)范圍：許可經(jīng)營項目：建筑工程施工；海港運營；水利工程建設(shè)監(jiān)理（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，主要經(jīng)營范圍以審核結(jié)果為標(biāo)準(zhǔn)）。一般項目：鄉(xiāng)村民間手工藝及制品、農(nóng)業(yè)旅游和生態(tài)旅游資源的研發(fā)運營；游玩景區(qū)經(jīng)營管理；市政設(shè)施管理;園區(qū)管理服務(wù)項目；土地整治項目服務(wù)項目；智慧農(nóng)業(yè)管理方法；農(nóng)業(yè)園藝服務(wù)項目；規(guī)劃建設(shè)管理方法；城市綠化管理；園林工程工程施工；中國貨運代理；大會及展覽策劃；停車場服務(wù)；物業(yè)管理服務(wù)；非定居房產(chǎn)租賃；廣告創(chuàng)意設(shè)計、代理商；廣告投放；廣告設(shè)計制作（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑企業(yè)營業(yè)執(zhí)照依規(guī)獨立許可項目）。

公司股權(quán)結(jié)構(gòu)：浙江安吉紫梅建材有限公司持倉100%

該企業(yè)非失信執(zhí)行人。

該企業(yè)與企業(yè)以及公司前十名公司股東在產(chǎn)權(quán)年限、業(yè)務(wù)流程、財產(chǎn)、債務(wù)、人員等層面不會有關(guān)聯(lián)性以及企業(yè)根本不存在并對權(quán)益傾斜別的關(guān)聯(lián)。

興港基本建設(shè)最近一年的主要財務(wù)指標(biāo)：

企業(yè)：人民幣元

三、交易標(biāo)的基本概況

（一）看漲期權(quán)概述

1、此次擬轉(zhuǎn)讓標(biāo)的財產(chǎn)坐落于安吉縣浙江安吉臨港經(jīng)濟區(qū)臨港產(chǎn)業(yè)園，不動產(chǎn)權(quán)證號為浙（2020）安吉縣不動產(chǎn)證第0028245號轉(zhuǎn)讓工業(yè)土地所有權(quán)、地面上房產(chǎn)所有權(quán)及基本建設(shè)配套設(shè)施（包含院墻、廠區(qū)道路、門衛(wèi)室、配電室、變電器、一部分機器設(shè)備）等財產(chǎn)（詳細資產(chǎn)評估），在其中面積為33,930平米（國有出讓），房地產(chǎn)總建筑面積為26,842.53平米（在其中有證總面積26,704.11平米）。地類主要用途為轉(zhuǎn)讓工業(yè)土地，停止日期是：2066年5月18日。

2、標(biāo)底賬面凈值

（二）交易標(biāo)的所有權(quán)

交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)明晰，不會有質(zhì)押、質(zhì)押貸款及其它一切限定轉(zhuǎn)讓狀況，不屬于起訴、訴訟事宜或被查封、凍潔等司法部門對策，亦不會有防礙所有權(quán)轉(zhuǎn)移其他情形。

四、標(biāo)價狀況

（一）交易標(biāo)的財務(wù)數(shù)據(jù)及審計評估狀況

1、資產(chǎn)評估機構(gòu)：寧波市中信房地產(chǎn)評估所有限責(zé)任公司

2、分析報告：《房地產(chǎn)評估報告》【湖內(nèi)信房估2023（安）字第（165）號】

3、評定時段為2023年3月16日

4、評價方法：房屋價值選用重置成本法，土地使用權(quán)證評定選用市場比較法和公示公告土地價格指數(shù)修正法，固定不動不能拆遷工業(yè)設(shè)備使用價值選用重置成本法融合成新率評定，可拆遷機器的拆遷賠償費按市場法進行評價，青苗費價錢依照安吉縣市人民政府安政發(fā)【2020】15號綠化苗木征收補償價錢進行評價。

5、評價結(jié)果：依據(jù)定價目地，遵照定價標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)對危害房屋價值要素的解讀，通過計算同時結(jié)合定價工作經(jīng)驗，明確此次定價的房地產(chǎn)業(yè)總額為5562.6619萬余元，此次鑒定的各類使用價值實際情況如下所示：總評估值=房屋價值+房子裝修附屬物及建筑物+機器設(shè)備回收及拆遷評估價值+青苗費評估價值+土地使用權(quán)證使用價值=5562.6619萬余元

6、評定工作日期：2023年3月16日至2023年4月10日

7、房產(chǎn)評估明細表

（二）定價原則

為明確標(biāo)底股份的標(biāo)價，興港基本建設(shè)已請來了合乎《證券法》要求中介機構(gòu)出具了資產(chǎn)評估，本次交易依照自行、公平、互利共贏、公平公正公允價值的商業(yè)原則開展，成交價都由彼此參考資產(chǎn)報告評估價錢明確，資產(chǎn)報告評估范疇包括房屋建筑物、附著物、青苗費、服務(wù)設(shè)施、設(shè)備費及土地使用權(quán)證等。

（三）買賣市場定價公允性

此次標(biāo)價公平公正、有效，買賣程序流程合乎相關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及企業(yè)別的股東利益的舉動。

五、買賣協(xié)議書書的內(nèi)容

招標(biāo)方（收購者）：浙江省興港建設(shè)有限公司

承包方（出售方）：浙江杭勝加熱爐有限責(zé)任公司

協(xié)議書主要條款：

1、收購價

甲、乙協(xié)商一致以資產(chǎn)報告評估價錢作為本次回收擔(dān)保物收購價，最終決定收購價金額為5562.6619萬余元。

2、回收款付款方式

招標(biāo)方在換股并購合同書簽署并實施后15個工作日日內(nèi)付給承包方700萬余元，在承包方相互配合招標(biāo)方進行財產(chǎn)過戶手續(xù)后60個工作日日內(nèi)付給承包方尾款4862.6619萬余元。

3、財產(chǎn)交收

承包方需在招標(biāo)方付款第一期回收款700萬元起3個工作日日內(nèi)將證號為浙（2020）安吉縣不動產(chǎn)證第0028245號不動產(chǎn)證等有關(guān)所有權(quán)材料交給招標(biāo)方，并協(xié)助招標(biāo)方申請辦理財產(chǎn)產(chǎn)權(quán)過戶。

在招標(biāo)方全額的付款5562.6619萬余元回收款前提下，承包方需最晚于2023年10月31日將工業(yè)廠房翻空并現(xiàn)場交由招標(biāo)方。財產(chǎn)交由招標(biāo)方前公司被收購工廠所產(chǎn)生的水電費、水電費、蒸氣費、天燃氣費等費用由乙方擔(dān)負與招標(biāo)方無涉。

4、債務(wù)解決

4.1此次招標(biāo)方回收的是承包方具有所有權(quán)評定明細中列明的財產(chǎn)，不包含承包方自已的債務(wù)、負債，乙方的債務(wù)、負債與業(yè)主不相干，由乙方自主負責(zé)任。

4.2此次購買個人行為比如對承包方租賃戶造成損害的，由乙方負責(zé)管理并承擔(dān)連帶責(zé)任與招標(biāo)方無涉。

4.3承包方員工解散安裝由乙方自行負責(zé)，所產(chǎn)生的各項費用和責(zé)任與招標(biāo)方無涉。

5、承包方挑選所有貨幣化安置賠償且財產(chǎn)坐落于產(chǎn)業(yè)規(guī)劃范圍之內(nèi)，依據(jù)梅溪鎮(zhèn)政策對回收（倉儲）合理合法土地資源一次性獎勵1526.85萬余元，該賬款在甲方將工業(yè)廠房翻空并現(xiàn)場交由招標(biāo)方后7個工作日日內(nèi)付給乙方的投資者：杭州市杭鍋鍋爐有限責(zé)任公司。如承包方交貨的財產(chǎn)低于評定明細列出資產(chǎn)，甲方有權(quán)依照評定明細列出資產(chǎn)評估價值在交易獎賞款時給予扣減。

6、本協(xié)定甲、乙彼此簽名（蓋公章）并且經(jīng)過安吉縣人民政府批準(zhǔn)、承包方控股股東西子潔能按上市企業(yè)法律規(guī)定決策制定決議準(zhǔn)許批準(zhǔn)后起效。

六、本次交易的效果及其對企業(yè)的危害

此次資產(chǎn)出售有益于杭鍋工鍋及分公司優(yōu)化資產(chǎn)配置，融合制造資源，提升資產(chǎn)收益，促使企業(yè)可持續(xù)發(fā)展觀。本次交易不會對公司目前市場拓展和獲利能力產(chǎn)生不利影響。本次交易遵照公布、公平公正、公正的原則，不存在損害公司股東權(quán)益的狀況。

本次交易經(jīng)董事會表決通過后，有待安吉縣市人民政府審批后起效。從本次交易協(xié)議簽署至最后執(zhí)行進行存在一定周期時間，協(xié)議書實施過程中會因相關(guān)政策變化、宏觀經(jīng)濟政策與市場環(huán)境破壞等因素的影響，尚有待觀察。企業(yè)將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)要求履行三會決策制定和信息披露義務(wù)，煩請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

特此公告。

西子綠色能源裝備制造業(yè)有限責(zé)任公司股東會

二二三年六月二十一日

西子綠色能源裝備制造業(yè)有限責(zé)任公司

對于售賣財產(chǎn)事項單獨建議

依據(jù)證監(jiān)會《上市公司獨立董事規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號-主板上市公司規(guī)范運作》及其《公司章程》《獨立董事工作制度》等有關(guān)管理制度的相關(guān)規(guī)定，做為西子綠色能源裝備制造業(yè)有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）的獨董，大家對企業(yè)第六屆股東會第二次臨時會議中有關(guān)售賣財產(chǎn)事宜發(fā)布如下所示單獨建議：

企業(yè)子公司杭州市杭鍋鍋爐有限責(zé)任公司其控股子公司浙江杭勝加熱爐有限責(zé)任公司售賣戶下坐落于安吉縣浙江安吉臨港經(jīng)濟區(qū)臨港產(chǎn)業(yè)園的房地產(chǎn)業(yè)，合乎公司經(jīng)營計劃，有益于盤活資產(chǎn)。本次交易依照相關(guān)要求履行了有關(guān)的決策制定，決策制定符合規(guī)定法律法規(guī)、政策法規(guī)及其《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。此項買賣并沒有違背公布、公平公正、公正的原則，不存在損害公司及別的股東利益，尤其是中小投資者權(quán)益的狀況，也不影響上市公司自覺性。

大家允許以上資產(chǎn)出售事宜。

西子綠色能源裝備制造業(yè)有限責(zé)任公司

獨董：胡世華、徐云順、劉國健

二二三年六月十九日

證券代碼：002534證券簡稱：西子潔能序號：2023-045

債卷編碼：127052債卷通稱：西子可轉(zhuǎn)債

西子綠色能源裝備制造業(yè)有限責(zé)任公司

第六屆股東會第二次會議決議公示

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內(nèi)容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

西子綠色能源裝備制造業(yè)有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）第六屆股東會第二次臨時性會議報告于2023年6月15日以電子郵件、專人送達等方式傳出，大會于2023年6月19日以通訊表決方法舉辦，應(yīng)參與決議執(zhí)行董事9人，具體參與決議執(zhí)行董事9人，合乎《公司法》《公司章程》等的相關(guān)規(guī)定。會議由董事長王水福老先生集結(jié)，經(jīng)執(zhí)行董事通訊表決產(chǎn)生如下所示決定：

一、《關(guān)于出售資產(chǎn)的議案》；

分公司浙江杭勝加熱爐有限責(zé)任公司（下稱“杭勝加熱爐”）擬售賣其持有的坐落于安吉縣浙江安吉臨港經(jīng)濟區(qū)臨港產(chǎn)業(yè)園的財產(chǎn)（包括戶外附著物、服務(wù)設(shè)施、青苗費、工業(yè)設(shè)備及土地使用權(quán)證使用價值）給浙江省興港建設(shè)有限公司（下稱“興港基本建設(shè)”）。這次售賣財產(chǎn)以資產(chǎn)報告評估價錢做為根據(jù)，明確成交價金額為5562.6619萬余元。因為杭勝加熱爐挑選所有貨幣化安置賠償且財產(chǎn)坐落于產(chǎn)業(yè)規(guī)劃范圍之內(nèi)，依據(jù)梅溪鎮(zhèn)政策對回收（倉儲）合理合法土地資源一次性獎勵1526.85萬余元，該賬款在杭勝加熱爐將工業(yè)廠房翻空并現(xiàn)場交由興港基本建設(shè)后7個工作日后付給杭勝加熱爐的投資者杭州市杭鍋鍋爐有限責(zé)任公司。關(guān)聯(lián)方擬支付現(xiàn)金方法付款交易對價。

這次售賣財產(chǎn)事宜涉及到交易額7089.5119萬人民幣。

決議結(jié)論：允許：9票；抵制：0票；放棄：0票。

公司獨立董事對于該提案發(fā)布了單獨建議，單獨建議詳細發(fā)表在2023年6月21日企業(yè)特定信息公開網(wǎng)址巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn里的《公司獨立董事關(guān)于出售資產(chǎn)事項的獨立意見》。

具體內(nèi)容見發(fā)表在2023年6月21日《證券時報》《上海證券報》《證券日報》與公司特定信息公開網(wǎng)址巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn里的《關(guān)于出售資產(chǎn)的公告》。

特此公告。

西子綠色能源裝備制造業(yè)有限責(zé)任公司股東會

二二三年六月二十一日