證券代碼：603269 證券簡稱：海鷗股份 公告編號：2023-024

江蘇海鷗冷卻塔股份有限公司

關(guān)于為子公司提供擔(dān)保的進(jìn)展公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示:

● 被擔(dān)保人名稱：太丞（上海）工業(yè)設(shè)備有限公司（以下簡稱“上海太丞”），揚州歐訊冷卻設(shè)備有限公司（以下簡稱“揚州歐訊”）。

● 本次擔(dān)保金額及已實際為其提供的擔(dān)保余額：本次江蘇海鷗冷卻塔股份有限公司（以下簡稱“公司”）對上海太丞擔(dān)保的金額為人民幣500.00萬元，含本次擔(dān)保后已實際為上海太丞提供的擔(dān)保余額為1,500.00萬元；本次公司全資子公司江蘇海洋冷卻設(shè)備有限公司對揚州歐訊擔(dān)保的金額為人民幣1,000.00萬元，含本次擔(dān)保后已實際為揚州歐訊提供的擔(dān)保余額為1,000.00萬元

● 本次擔(dān)保是否有反擔(dān)保：無

● 對外擔(dān)保逾期的累計數(shù)量：無

● 上述事項已經(jīng)2022年年度股東大會審議通過。

公司于2023年4月26日召開第九屆董事會第二次會議和2023年5月18日召開2022年年度股東大會，審議通過了《關(guān)于公司及控股子公司預(yù)計2023年度向銀行申請綜合授信額度及提供擔(dān)保的議案》。有關(guān)上述事項的具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的《關(guān)于公司及控股子公司預(yù)計2023年度向銀行申請綜合授信額度及提供擔(dān)保的公告》（公告編號：2023-017），現(xiàn)就相關(guān)進(jìn)展情況公告如下：

一、擔(dān)保情況概述

控股子公司上海太丞因經(jīng)營業(yè)務(wù)發(fā)展需要向中國郵政儲蓄銀行股份有限公司常州市分行申請授信。2023年6月16日，中國郵政儲蓄銀行股份有限公司常州市分行和上海太丞簽訂了編號為0132001857230616263113的《小企業(yè)授信業(yè)務(wù)額度借款合同》，公司自愿為上海太丞從中國郵政儲蓄銀行股份有限公司常州市分行獲得各項授信而形成的全部債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任，所擔(dān)保債權(quán)之最高本金余額為500萬元。

全資子公司揚州歐訊因生產(chǎn)經(jīng)營需要向江蘇儀征農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司陳集支行申請借款。2023年6月16日，江蘇儀征農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司陳集支行和揚州歐訊簽訂了編號為（0320）儀農(nóng)商循借字（2023）第061601號的《流動資金循環(huán)借款合同》，江蘇海洋冷卻設(shè)備有限公司自愿為揚州歐訊在《流動資金循環(huán)借款合同》下所欠江蘇儀征農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司陳集支行的所有債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任，所擔(dān)保債權(quán)之最高本金余額為1,000萬元。

二、被擔(dān)保人基本情況

（一）太丞（上海）工業(yè)設(shè)備有限公司

上海太丞成立于2010年11月26日，注冊資本和實收資本均為100萬美元，注冊地為上海市。上海太丞的主營業(yè)務(wù)為工業(yè)設(shè)備及其零部件的批發(fā)、進(jìn)出口，提供相關(guān)配套服務(wù)。

上海太丞為公司全資子公司常州市金壇金鷗水處理有限公司的控股子公司。常州市金壇金鷗水處理有限公司直接持有上海太丞55%股權(quán)，本公司全資子公司海鷗冷卻技術(shù)（亞太）有限公司間接持有上海太丞21.33%股權(quán)，海鷗股份共持有上海太丞76.33%股權(quán)。

截至2022年12月31日，上海太丞主要財務(wù)數(shù)據(jù)（經(jīng)審計）：總資產(chǎn)為人民幣3,019.72萬元，負(fù)債總額為人民幣2,299.21萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為76.14%，短期借款為0萬元，流動負(fù)債合計為人民幣2,291.23萬元，所有者權(quán)益合計為人民幣720.51萬元；2022年度營業(yè)收入為人民幣2,217.54萬元，凈利潤為人民幣198.64萬元。

截至2023年3月31日，上海太丞主要財務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計）：總資產(chǎn)為人民幣2,700.60萬元，負(fù)債總額為人民幣1,993.42萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為73.81%，短期借款為0萬元，流動負(fù)債合計為人民幣1,991.44萬元，所有者權(quán)益合計為人民幣707.18萬元；2023年1～3月營業(yè)收入為人民幣88.50萬元，凈利潤為人民幣-13.33萬元。

（二）揚州歐訊冷卻設(shè)備有限公司

揚州歐訊為公司全資子公司，公司全資子公司江蘇海洋持有揚州歐訊100%的股權(quán)。

揚州歐訊成立于2020年3月30日，注冊資本為1,200萬元人民幣，注冊地址為儀征市陳集鎮(zhèn)工業(yè)集中區(qū)興業(yè)路6號。

揚州歐訊的主營業(yè)務(wù)為通用設(shè)備制造、制冷、空調(diào)設(shè)備制造、泵及真空設(shè)備制造、泵及真空設(shè)備銷售、機械設(shè)備銷售、通用設(shè)備修理、電氣設(shè)備修理、特種設(shè)備安裝改造修理、貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、進(jìn)出口代理等。

截至2022年12月31日，揚州歐訊主要財務(wù)數(shù)據(jù)（經(jīng)審計）：總資產(chǎn)為人民幣2,798萬元，負(fù)債總額為人民幣1,039.84萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為37.16%，短期借款為人民幣0萬元，流動負(fù)債合計為人民幣1,039.84萬元，所有者權(quán)益合計為人民幣1,758.16萬元；2022年度營業(yè)收入為人民幣4,368.95萬元，凈利潤為人民幣252.45萬元。

截至2023年3月31日，揚州歐訊主要財務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計）：總資產(chǎn)為人民幣2,954.66萬元，負(fù)債總額為人民幣1,263.49萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為42.76%，短期借款為0萬元，流動負(fù)債合計為人民幣1,263.49萬元，所有者權(quán)益合計為人民幣1,691.17萬元；2023年1～3月營業(yè)收入為人民幣156.44萬元，凈利潤為人民幣-21.88萬元。

三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）中國郵政儲蓄銀行股份有限公司常州市分行

1、保證人：江蘇海鷗冷卻塔股份有限公司

2、債務(wù)人：太丞（上海）工業(yè)設(shè)備有限公司

3、銀行：中國郵政儲蓄銀行股份有限公司常州市分行

4、擔(dān)保債權(quán)之最高本金余額：人民幣500萬元

5、方式：連帶責(zé)任保證

6、保證責(zé)任期間：保證期間為自主合同債務(wù)履行期限屆滿之日起三年。若債權(quán)人與債務(wù)人就主合同債務(wù)履行期限達(dá)成展期協(xié)議的，保證期間為自展期協(xié)議重新約定的債務(wù)履行期限屆滿之日起三年。若發(fā)生法律、法規(guī)規(guī)定或主合同約定的事項，導(dǎo)致主合同債務(wù)提前到期的，保證期間為自主合同債務(wù)提前到期之日起三年。在該保證期間內(nèi)，債權(quán)人有權(quán)就主債權(quán)的全部或部分、多筆或單筆，一并或分別要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任。

7、保證范圍：主債權(quán)本金、利息、復(fù)利、罰息、違約金、損害賠償金、交易費用、匯率損失、債務(wù)人應(yīng)向債權(quán)人支付的其他款項、實現(xiàn)債權(quán)與擔(dān)保權(quán)利的費用（包括但不限于催收費用、擔(dān)保財產(chǎn)處置費用、過戶費、訴訟費、保全費、執(zhí)行費、仲裁費、律師代理費、拍賣費等）以及因債務(wù)人/被擔(dān)保人違約而給債權(quán)人造成的損失和其他應(yīng)付費用。

（二）江蘇儀征農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司陳集支行

1、保證人：江蘇海洋冷卻設(shè)備有限公司

2、債務(wù)人：揚州歐訊冷卻設(shè)備有限公司

3、銀行：江蘇儀征農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司陳集支行

4、擔(dān)保債權(quán)之最高本金限額：人民幣1,000萬元

5、方式：連帶保證責(zé)任

6、保證期間：自主合同債務(wù)人的主債務(wù)履行期限屆滿之日起三年。若債權(quán)人與債務(wù)人就主合同債務(wù)履行期限達(dá)成展期協(xié)議的，保證期間為自展期協(xié)議約定的債務(wù)履行期限屆滿之日起三年。若發(fā)生法律、法規(guī)規(guī)定或主合同約定的事項，導(dǎo)致主合同債務(wù)提前到期的，保證期間為自主合同債務(wù)提前到期之日起三年。

7、保證范圍：主債權(quán)及利息（包括逾期罰息）、違約金、損害賠償金以及債權(quán)人為實現(xiàn)債權(quán)和擔(dān)保權(quán)利所花費的費用（包括但不限于公證費、評估費、鑒定費、拍賣費、保全費、訴訟或仲裁費、送達(dá)費、執(zhí)行費、保管費、過戶費、律師代理費、差旅費等全部費用）。即便由本金產(chǎn)生的利息、違約金、罰息等其它費用與本金相加的和超過的最高限額，保證人仍應(yīng)對超過的部分承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

四、反擔(dān)保情況

上海太丞的剩余股東出具了《反擔(dān)保承諾書》，反擔(dān)保范圍為上海太丞在上述額度內(nèi)借款項下的本金、利息、違約金、損害賠償金、實現(xiàn)債權(quán)的費用及其他應(yīng)支付費用，上述費用包括但不限于公證費、調(diào)查費、律師費、訴訟費、執(zhí)行費、評估費、鑒證費、財產(chǎn)保全費等。若上海太丞未能及時向銀行清償該額度內(nèi)借款本金、利息及其他有關(guān)費用等，在海鷗股份代為清償該等借款本金、利息及其他有關(guān)費用后五個工作日內(nèi)，其他股東將無條件的一次性向海鷗股份指定賬戶支付海鷗股份業(yè)已代上海太丞清償?shù)慕杩畋窘?、利息和所有其他費用。

五、董事會意見

2023年4月26日，公司召開第九屆董事會第二次會議、第九屆監(jiān)事會第二次會議審議通過了《關(guān)于公司及控股子公司預(yù)計2023年度向銀行申請綜合授信額度及提供擔(dān)保的議案》。公司獨立董事對以上事項發(fā)表了明確同意的獨立意見。

六、累計對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

截至目前，公司及控股子公司對外擔(dān)保均為公司與控股子公司之間提供的擔(dān)保，無其他對外擔(dān)保。截至目前，公司及控股子公司對外擔(dān)?？傤~約合人民幣 24,332.84萬元，占公司 2022年 12 月 31 日經(jīng)審計歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的25.89%，其中為全資控股子公司提供的擔(dān)保約合人民幣22,171.19萬元，占公司 2022年 12 月 31 日經(jīng)審計歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的23.59%，為非全資控股子公司提供的擔(dān)保總額為約合人民幣2,161.65萬元，占公司 2022年 12 月 31 日經(jīng)審計歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的2.30%。

公司無逾期擔(dān)保事項。

七、上網(wǎng)公告附件

被擔(dān)保人的基本情況和財務(wù)報表。

特此公告。

江蘇海鷗冷卻塔股份有限公司董事會

2023年6月20日