證券代碼：002612 證券簡(jiǎn)稱：朗姿股份 公告編號(hào)：2023-044

朗姿股份有限公司

第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議公告

公司及董事會(huì)全體人員確保公告信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

朗姿股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議通知于2023年6月9日通過傳真、電子郵件或其他口頭方式發(fā)布，并于2023年6月16日通過現(xiàn)場(chǎng)和通訊會(huì)議召開。會(huì)議由董事長(zhǎng)沈東日先生主持，董事5人，實(shí)際5人。監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理人員出席了會(huì)議。本次會(huì)議的召開符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《朗姿股份有限公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

審議了《關(guān)于投資設(shè)立醫(yī)療美容風(fēng)險(xiǎn)投資基金博恒二號(hào)及關(guān)聯(lián)交易的議案》

為抓住行業(yè)發(fā)展的良好機(jī)遇，加快醫(yī)療美容業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略布局，進(jìn)一步推進(jìn)泛時(shí)尚產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)生態(tài)系統(tǒng)建設(shè)的戰(zhàn)略部署，公司董事會(huì)審議了《蕪湖博恒二號(hào)風(fēng)險(xiǎn)投資合伙企業(yè)(有限合伙)合伙協(xié)議》，該公司于6月16日與參股公司北京朗子韓亞資產(chǎn)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“韓亞資產(chǎn)管理”)、公司控股股東、實(shí)際控制人沈東日先生簽訂。公司計(jì)劃設(shè)立醫(yī)療美容風(fēng)險(xiǎn)投資基金(以下簡(jiǎn)稱“本基金”)蕪湖博恒二號(hào)風(fēng)險(xiǎn)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(暫定名，最終以工商登記機(jī)關(guān)批準(zhǔn)為準(zhǔn))。本基金以合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)，普通合伙人為韓亞資產(chǎn)管理，主要以股權(quán)投資的形式投資于醫(yī)療美容領(lǐng)域及其相關(guān)行業(yè)的未上市公司股權(quán)?；鹨?guī)模為8100萬元。

本議案的相關(guān)董事沈東日先生、沈金華女士、趙恒先生在審議時(shí)回避了本議案的投票。獨(dú)立董事朱友干先生、陳麗靜女士事先認(rèn)可了本議案的相關(guān)事項(xiàng)，并發(fā)表了獨(dú)立意見。本交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

由于非關(guān)聯(lián)董事不足3人，本議案將直接提交公司股東大會(huì)審議，屆時(shí)關(guān)聯(lián)股東應(yīng)避免表決。股東大會(huì)的召開時(shí)間將另行通知。

本次交易的具體內(nèi)容、獨(dú)董事前認(rèn)可意見、獨(dú)董意見見詳見巨潮信息網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

本議案仍需經(jīng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

三、備查文件

1、第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議；

2、獨(dú)立董事對(duì)第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議有關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

3、獨(dú)立董事對(duì)第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議有關(guān)事項(xiàng)的事先認(rèn)可意見；

4、蕪湖博恒二號(hào)風(fēng)險(xiǎn)投資合伙企業(yè)(有限合伙)合伙協(xié)議。

特此公告。

朗姿股份有限公司董事會(huì)

2023年6月20日

證券代碼：002612 證券簡(jiǎn)稱：朗姿股份 公告編號(hào)：2023-045

朗姿股份有限公司

第五屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議決議公告

公司及監(jiān)事會(huì)全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況

2023年6月9日，朗姿股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”或“朗姿股份”)第五屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議通知通過電話或其他口頭通知發(fā)出，2023年6月16日通過通訊和現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席李婷女士主持。會(huì)議應(yīng)出席3名監(jiān)事和3名實(shí)際監(jiān)事。公司董事會(huì)秘書王建優(yōu)先生出席了會(huì)議。會(huì)議的召開和召開符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《朗子股份有限公司章程》、《朗子股份有限公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，合法有效。

二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

審議通過了《關(guān)于投資設(shè)立醫(yī)療美容風(fēng)險(xiǎn)投資基金博恒二號(hào)及關(guān)聯(lián)交易的議案》

經(jīng)審議，公司同意與北京朗子韓亞資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“韓亞資產(chǎn)管理”）、公司控股股東、實(shí)際控制人沈東日先生簽訂《蕪湖博恒2風(fēng)險(xiǎn)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》，具備有效條件。公司計(jì)劃設(shè)立醫(yī)療美容風(fēng)險(xiǎn)投資基金(以下簡(jiǎn)稱“本基金”)蕪湖博恒二號(hào)風(fēng)險(xiǎn)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(暫定名，最終以工商登記機(jī)關(guān)批準(zhǔn)為準(zhǔn))。本基金以合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)，普通合伙人為韓亞資產(chǎn)管理，主要以股權(quán)投資的形式投資于醫(yī)療美容領(lǐng)域及其相關(guān)行業(yè)的未上市公司股權(quán)?；鹨?guī)模為8100萬元。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，建立醫(yī)療美容風(fēng)險(xiǎn)投資基金是加快醫(yī)療美容業(yè)務(wù)發(fā)展的重要部署，有利于公司醫(yī)療美容業(yè)務(wù)規(guī)模的快速增長(zhǎng)。

博恒2號(hào)及關(guān)聯(lián)交易的具體內(nèi)容已在巨潮信息網(wǎng)發(fā)布（www.cninfo.com.cn）。

投票結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案仍需提交股東大會(huì)審議。

三、備查文件

1、第五屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議決議朗姿股份有限公司。

2、蕪湖博恒二號(hào)風(fēng)險(xiǎn)投資合伙企業(yè)(有限合伙)合伙協(xié)議。

特此公告。

朗姿有限公司監(jiān)事會(huì)

2023年6月20日

證券代碼：002612 證券簡(jiǎn)稱：朗姿股份 公告編號(hào)：2023-046

朗姿股份有限公司

博恒二號(hào)投資設(shè)立醫(yī)療美容風(fēng)險(xiǎn)投資基金

暨關(guān)聯(lián)交易公告

公司及董事會(huì)全體人員確保公告信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、本次交易概述

1、交易內(nèi)容

2023年6月16日，朗姿股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”或“朗姿股份”)為抓住行業(yè)發(fā)展的良好機(jī)遇，加快醫(yī)療美容業(yè)務(wù)戰(zhàn)略布局，進(jìn)一步推進(jìn)泛時(shí)尚產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)生態(tài)系統(tǒng)建設(shè)戰(zhàn)略部署，公司與參股公司北京朗子韓亞資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“韓亞資產(chǎn)管理”）、公司控股股東、實(shí)際控制人沈東日先生簽訂了蕪湖博恒2風(fēng)險(xiǎn)投資合伙（有限合伙）合伙協(xié)議（以下簡(jiǎn)稱“有限合伙協(xié)議”或“本協(xié)議”）。公司計(jì)劃設(shè)立醫(yī)療美容風(fēng)險(xiǎn)投資基金（以下簡(jiǎn)稱“基金”）。蕪湖博恒2風(fēng)險(xiǎn)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（暫定名稱，最終以工商登記機(jī)關(guān)批準(zhǔn)為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱“合伙企業(yè)”），基金以合伙經(jīng)營(yíng)，普通合伙人為韓亞資產(chǎn)管理，未上市公司的股權(quán)主要以股權(quán)投資的形式投資于醫(yī)療美容領(lǐng)域及其相關(guān)行業(yè)，基金規(guī)模8100萬元（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）。本次交易完成后，本基金的合伙人名單如下：

■

2、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

鑒于本次交易的共同投資者韓亞資產(chǎn)管理與公司均由公司實(shí)際控制人沈東日先生和沈金華女士控制，共同投資者沈東日先生為公司控股股東和實(shí)際控制人。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成相關(guān)交易。

本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

3、已完成的審議程序

2023年6月16日，公司召開第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議交易。由于沈東日先生、沈金華女士、趙衡先生作為相關(guān)董事回避表決，不足3名無關(guān)董事出席董事會(huì)。根據(jù)公司章程的有關(guān)規(guī)定，事項(xiàng)將直接提交股東大會(huì)審議。公司獨(dú)立董事事事事先批準(zhǔn)并發(fā)表獨(dú)立意見。

2023年6月15日，公司獨(dú)立董事發(fā)布了《關(guān)于公司第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事先認(rèn)可意見》，同意將交易提交董事會(huì)審議。

2023年6月16日，公司獨(dú)立董事發(fā)表了《獨(dú)立董事關(guān)于公司第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議的獨(dú)立意見》。

2023年6月16日，公司召開第五屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過了《醫(yī)療美容風(fēng)險(xiǎn)投資基金博恒二號(hào)及關(guān)聯(lián)交易投資建設(shè)議案》。

4、審議程序需要執(zhí)行

本次交易必須提交公司股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)避免表決。

二、二。交易對(duì)方的基本情況

(一)韓亞資產(chǎn)管理

1、基本情況

公司名稱：北京朗姿韓亞資產(chǎn)管理有限公司

注冊(cè)資本：人民幣180元，315.7895萬元

成立時(shí)間：2016年5月18日

法定代表人：袁懷中

注冊(cè)地址：北京市西城區(qū)后半壁街56號(hào)9號(hào)樓121號(hào)樓

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：9110113MA05JAA1G

經(jīng)營(yíng)范圍：資產(chǎn)管理。（“1、未經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，不得公開募集資金；2、證券產(chǎn)品和金融衍生品交易活動(dòng)不得公開開展；三、不得發(fā)放貸款；4、不得向投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔(dān)保；5、不得向投資者承諾投資本金不損失或最低收益。；該公司是2016年12月6日前的國(guó)內(nèi)企業(yè)，2016年12月6日變更為外商投資企業(yè)；企業(yè)依法獨(dú)立選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法需要批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，按照批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事禁止和限制本市產(chǎn)業(yè)政策項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）

簡(jiǎn)介：韓亞資產(chǎn)管理的實(shí)際控制人是沈東日先生和沈金華女士，現(xiàn)為公司的股份制公司。韓亞資產(chǎn)管理具有優(yōu)秀的資產(chǎn)管理能力。目前，主要關(guān)注股權(quán)投資、夾層和信貸投資、房地產(chǎn)和基礎(chǔ)設(shè)施投資、定量投資等領(lǐng)域的另類資產(chǎn)投資機(jī)會(huì)，靈活運(yùn)用股權(quán)、夾層等投資方式，選擇行業(yè)和客戶，實(shí)現(xiàn)穩(wěn)定良好的投資回報(bào)。

韓亞資產(chǎn)管理未列入國(guó)家法院不誠(chéng)實(shí)被執(zhí)行人名單。

2、合規(guī)性

韓亞資產(chǎn)管理作為合伙企業(yè)的普通合伙人，即執(zhí)行合伙人，已按照《私募股權(quán)投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募股權(quán)投資基金管理人登記備案辦法》對(duì)私募股權(quán)基金管理人進(jìn)行登記備案。

3、股權(quán)結(jié)構(gòu)及相關(guān)關(guān)系說明

韓亞資產(chǎn)管理股東及其出資情況如下：

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在上述股東中，蕪湖德振瑞源投資合伙企業(yè)（有限合伙）的執(zhí)行合伙人為蕪湖德振投資有限公司。公司實(shí)際控制人沈東日先生和沈金華女士分別持有其60%和40%的股份。沈東日先生是公司董事長(zhǎng)，是公司控股股東；沈金華女士是公司董事、總經(jīng)理，均為公司實(shí)際控制人，因此韓亞資產(chǎn)管理是公司的關(guān)聯(lián)方。

(二)申?yáng)|日

沈東日先生是公司的控股股東和實(shí)際控制人。辦公地址：北京市朝陽(yáng)區(qū)西大望路27號(hào)大郊亭南街3號(hào)樓朗姿大廈；經(jīng)查詢中國(guó)執(zhí)行信息披露網(wǎng)絡(luò)信息后，沈東日先生不是不誠(chéng)實(shí)的執(zhí)行人。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，沈東日先生是公司的關(guān)聯(lián)方。

三、擬設(shè)立合伙企業(yè)的基本情況

1、企業(yè)名稱(擬)：蕪湖博恒二號(hào)風(fēng)險(xiǎn)投資合伙企業(yè)(有限合伙)。

2、企業(yè)類型(擬)：有限合伙。

3、合伙企業(yè)規(guī)模、出資情況、出資方式(擬)：

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4、經(jīng)營(yíng)范圍(擬)：一般項(xiàng)目:風(fēng)險(xiǎn)投資(限于未上市企業(yè)投資)；私募股權(quán)基金從事股權(quán)投資、投資管理、資產(chǎn)管理等活動(dòng)（經(jīng)營(yíng)活動(dòng)前必須在中國(guó)證券投資基金行業(yè)協(xié)會(huì)登記備案）（除許可業(yè)務(wù)外，法律法規(guī)不禁止或限制的項(xiàng)目可以獨(dú)立經(jīng)營(yíng)）。（除依法需要批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，應(yīng)當(dāng)依法獨(dú)立開展?fàn)I業(yè)執(zhí)照）。

注：以上內(nèi)容以工商登記機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的結(jié)果為準(zhǔn)。

5、合伙期限(擬)：20年，自合伙企業(yè)成立之日起計(jì)算。合伙企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照首次簽發(fā)之日為合伙企業(yè)成立之日。營(yíng)業(yè)執(zhí)照注明成立日期的，以此日期為準(zhǔn)。

4、交易的定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)

公司投資建立醫(yī)療美容風(fēng)險(xiǎn)投資基金是基于平等互利的原則，經(jīng)雙方協(xié)商，雙方以現(xiàn)金形式投資，雙方應(yīng)遵守有限合伙協(xié)議，按照市場(chǎng)規(guī)則，符合相關(guān)法律法規(guī)，不存在不公平或損害公司和中小股東的利益。

五、有限合伙協(xié)議的主要內(nèi)容

1、合伙企業(yè)

擬成立的合伙企業(yè)名稱為“蕪湖博恒二號(hào)”安徽省蕪湖市鏡湖區(qū)荊西社區(qū)小微企業(yè)孵化園240-14室是投資合伙企業(yè)(有限合伙)，經(jīng)營(yíng)范圍為:一般項(xiàng)目:風(fēng)險(xiǎn)投資(未上市企業(yè)有限投資)；從事私募股權(quán)投資、投資管理、資產(chǎn)管理等活動(dòng)（經(jīng)營(yíng)活動(dòng)前必須在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)登記備案）（許可業(yè)務(wù)除外）法律法規(guī)不禁止或者限制的項(xiàng)目，可以依法獨(dú)立經(jīng)營(yíng)）。(除依法需要批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，依法獨(dú)立開展?fàn)I業(yè)執(zhí)照的經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。

自合伙企業(yè)成立之日起，合伙企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限為20年。合伙企業(yè)的存續(xù)期為5年，自基金成立之日起至基金成立之日起5個(gè)周年(以下簡(jiǎn)稱“存續(xù)期”)。其中，合伙企業(yè)的投資期為自基金成立之日起至基金成立之日起3個(gè)周年（以下簡(jiǎn)稱“投資期”），自投資期結(jié)束之日起至合伙企業(yè)存續(xù)期屆滿（以下簡(jiǎn)稱“退出期”）。經(jīng)全體合伙人一致同意，可延長(zhǎng)存續(xù)期限，每次延長(zhǎng)一年，延長(zhǎng)兩次。經(jīng)執(zhí)行合伙人同意，合伙企業(yè)的存續(xù)期可以提前終止。

雙方確認(rèn)，普通合伙人、執(zhí)行合伙人、經(jīng)理、合伙企業(yè)及其關(guān)聯(lián)方未承諾有限合伙人的投資收益或賠償投資損失。本協(xié)議的任何條款和附件都不視為對(duì)有限合伙人的承諾。

2、合伙人及出資

合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成。普通合伙人為韓亞資產(chǎn)管理；有限合伙人分為A類有限合伙人和B類有限合伙人，其中朗姿股份為A類有限合伙人，沈東日先生為B類有限合伙人。合伙企業(yè)認(rèn)繳出資總額為8100萬元，其中韓亞資產(chǎn)管理認(rèn)繳100萬元，朗姿股份認(rèn)繳3800萬元，沈東日先生認(rèn)繳4200萬元。

合伙企業(yè)合伙人的首次出資金額不得低于100萬元，所有合伙人的出資方式均為人民幣現(xiàn)金出資。任何合伙人未在付款通知中規(guī)定的出資截止日期或之前支付當(dāng)期應(yīng)付的全部出資的，執(zhí)行合伙人有權(quán)采取以下一種或多種措施：

(1)要求違約合伙人自當(dāng)期出資到達(dá)截止日期之日起，按照每日萬分之五的比例，按照當(dāng)期出資中的逾期付款金額向合伙企業(yè)支付當(dāng)期出資到達(dá)截止日期(不含)至其實(shí)際支付當(dāng)期出資之日(含)的逾期出資違約金，直至支付應(yīng)付金額。

（2）違約合伙人逾期30（30）日仍未支付的，執(zhí)行合伙人有權(quán)強(qiáng)制違約合伙人退出合伙人，或要求合伙企業(yè)減少認(rèn)購(gòu)出資，由執(zhí)行合伙人決定由其他合同合伙人（執(zhí)行合伙人選擇一個(gè)或多個(gè)合同合伙人）或新的有限合伙人轉(zhuǎn)讓違約合伙人減少的認(rèn)購(gòu)出資，并在簽訂合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議或合伙協(xié)議之日起10（10）日內(nèi)支付違約合伙人未支付的出資。所有合伙人在此不可撤銷授權(quán)。上述強(qiáng)制退出時(shí)，執(zhí)行合伙人應(yīng)當(dāng)向違約有限合伙人發(fā)出強(qiáng)制退出決定，并通知所有合伙人。

（3）合伙人理解并確認(rèn)，按期足額支付出資對(duì)合伙企業(yè)的正常經(jīng)營(yíng)至關(guān)重要，確保所有合伙人和合伙企業(yè)的權(quán)益，任何合伙人未按期足額支付出資應(yīng)付金額將對(duì)合伙經(jīng)營(yíng)和其他合伙人的權(quán)益產(chǎn)生嚴(yán)重負(fù)面影響，損害將無法彌補(bǔ)，因此合伙人完全承認(rèn)并接受本條（1）、(2)項(xiàng)目規(guī)定的違約責(zé)任。

本合伙企業(yè)使用募集監(jiān)督機(jī)構(gòu)開立的募集結(jié)算資金專用賬戶作為本合伙企業(yè)募集結(jié)算資金專用賬戶。募集監(jiān)督機(jī)構(gòu)上海浦東發(fā)展銀行有限公司北京分行負(fù)責(zé)對(duì)募集結(jié)算資金專用賬戶的監(jiān)督。

3、普通合伙人、執(zhí)行合伙人、經(jīng)理、有限合伙人

合伙企業(yè)的普通合伙人是韓亞資產(chǎn)管理公司。普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人應(yīng)當(dāng)按照誠(chéng)信、公平的原則，最大限度地發(fā)揮合伙企業(yè)的利益。因普通合伙人故意或者重大過失造成經(jīng)濟(jì)損失的，普通合伙人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

合伙企業(yè)執(zhí)行合伙人為韓亞資產(chǎn)管理。執(zhí)行合伙人不得要求任何有限合伙人保證有限合伙人實(shí)際支付給合伙企業(yè)的出資不會(huì)虧損，也不保證有限合伙人的投資收益。所有的投資回報(bào)和回報(bào)都應(yīng)來自合伙企業(yè)自己的可分配收入或其他可分配的資產(chǎn)。本協(xié)議及其任何附件不構(gòu)成本合伙企業(yè)、執(zhí)行合伙人、管理人及其關(guān)聯(lián)方對(duì)本合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的任何保證。

合伙管理人是韓亞資產(chǎn)管理人。權(quán)利和責(zé)任如下：（1）負(fù)責(zé)提交合伙企業(yè)在基金業(yè)協(xié)會(huì)的備案材料、反饋調(diào)整，直至合伙企業(yè)在基金業(yè)協(xié)會(huì)完成基金備案。并取得私募股權(quán)投資基金記錄證書；（2）成立投資決策委員會(huì)；（3）決定聘請(qǐng)托管機(jī)構(gòu)、基金運(yùn)營(yíng)外包服務(wù)機(jī)構(gòu)、監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)等；（4）聘請(qǐng)投資后管理機(jī)構(gòu)為投資項(xiàng)目提供投資后管理服務(wù)；（5）按本協(xié)議收取、豁免管理費(fèi)和績(jī)效報(bào)酬（如有）；(6)調(diào)查、分析、設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)和談判投資目標(biāo)；(7)監(jiān)控和管理被投資企業(yè)；(8)審議和批準(zhǔn)合伙企業(yè)的相關(guān)投資管理制度，制定并實(shí)施投資退出計(jì)劃；包括確定包括投資管理、投資決策、風(fēng)險(xiǎn)管理、績(jī)效評(píng)估等方面的合規(guī)管理制度；（9）股東大會(huì)和董事會(huì)文件（包括但不限于預(yù)算、經(jīng)營(yíng)目標(biāo)計(jì)劃等）；（10）信息披露和信息提交應(yīng)按照基金業(yè)協(xié)會(huì)的要求進(jìn)行；（11）處理與合伙企業(yè)管理和經(jīng)營(yíng)有關(guān)的其他事項(xiàng)；（12）經(jīng)合伙人一致同意授權(quán)的其他事項(xiàng)。

合伙有限合伙人分為A類有限合伙人和B類有限合伙人，朗姿股份為A類有限合伙人，申?yáng)|日先生為B類有限合伙人。有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限，對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限合伙人不得代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務(wù)。有限合伙人不得參與合伙企業(yè)投資業(yè)務(wù)的管理或控制（但參與合伙會(huì)議并行使相關(guān)權(quán)利的，不視為參與合伙企業(yè)投資業(yè)務(wù)的管理或控制）或其他活動(dòng)、交易和業(yè)務(wù)以合伙企業(yè)的名義，或代表合伙企業(yè)簽署文件。

所有合伙人一致同意并認(rèn)可，普通合伙人、執(zhí)行合伙人、經(jīng)理及其股東、關(guān)聯(lián)方現(xiàn)有和未來可能從事的投資管理業(yè)務(wù)不受普通合伙人、執(zhí)行合伙人、經(jīng)理發(fā)起和管理合伙企業(yè)的限制，或構(gòu)成本協(xié)議下的普通合伙人、執(zhí)行合伙人、經(jīng)理的違約；同時(shí)，如果合伙企業(yè)與普通合伙人、執(zhí)行合伙人、管理人基金或投資載體之間存在一定程度的利益沖突，普通合伙人、執(zhí)行合伙人、管理人應(yīng)按照公平合理、誠(chéng)實(shí)信用的原則，基于基金或投資載體的主要投資方向和投資策略，在合伙企業(yè)、與普通合伙人、執(zhí)行合伙人、管理人相關(guān)的基金或投資載體之間，盡力合理分配投資機(jī)會(huì)。普通合伙人、執(zhí)行合伙人、管理人在上述前提下從事的投資管理活動(dòng)，不得視為從事與合伙企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或違反本協(xié)議。

除所有合伙人一致同意外，有限合伙人不得轉(zhuǎn)為普通合伙人，普通合伙人不得轉(zhuǎn)為有限合伙人。有限合伙人轉(zhuǎn)為普通合伙人的，對(duì)有限合伙人期間發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；普通合伙人轉(zhuǎn)為有限合伙人的，對(duì)普通合伙人期間發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

4、投資業(yè)務(wù)

合伙企業(yè)以直接或間接股權(quán)投資的形式投資于未上市公司在醫(yī)療美容領(lǐng)域及其相關(guān)行業(yè)的股權(quán)。它也可以投資于銀行存款和銀行財(cái)務(wù)管理。合伙企業(yè)在備案前，可以將現(xiàn)金資產(chǎn)投資于中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的現(xiàn)金管理工具，如銀行存款、銀行財(cái)務(wù)管理等。

合伙企業(yè)專注于具有一定品牌影響力的核心城市醫(yī)療美容服務(wù)機(jī)構(gòu)，通過項(xiàng)目直接投資相對(duì)成熟，商業(yè)模式明確，退出路徑明確（并購(gòu)、IPO、股權(quán)轉(zhuǎn)讓)醫(yī)療美容行業(yè)目標(biāo)，通過專業(yè)的醫(yī)療美容運(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì)和醫(yī)療美容行業(yè)資源，實(shí)現(xiàn)上下游資源整合、區(qū)域示范建設(shè)、商業(yè)模式轉(zhuǎn)型升級(jí)、業(yè)務(wù)規(guī)模提升的效果。

本合伙企業(yè)不得進(jìn)行以下投資：

(1)借(存)貸、擔(dān)保、明股實(shí)債等非私募基金投資活動(dòng)；

(二)投資保理資產(chǎn)、融資租賃資產(chǎn)、典當(dāng)資產(chǎn)等信貸資產(chǎn)、股權(quán)或者其收(受)權(quán)利；

(三)從事使合伙企業(yè)承擔(dān)無限責(zé)任的投資；

(四)對(duì)外投資違反法律規(guī)定。

合伙企業(yè)設(shè)立投資決策委員會(huì)，全面負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目（及其退出）的審議和決議。投資決策委員會(huì)由三名成員組成，其中B類有限合伙人有權(quán)推薦一名成員，其他成員由管理人指定。投資決策委員會(huì)決議合伙企業(yè)的投資事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)委員會(huì)成員的一半（一分之二）以上表決批準(zhǔn)。

管理人或投資后管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照法律、法規(guī)、投資交易協(xié)議等文件的規(guī)定，妥善行使權(quán)利，持續(xù)監(jiān)控投資目標(biāo)，致力于提高投資目標(biāo)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，防范投資風(fēng)險(xiǎn)，確保合伙企業(yè)資產(chǎn)的安全和增值。管理人將盡最大努力通過以下適當(dāng)?shù)姆绞酵顺龊匣锲髽I(yè)的項(xiàng)目投資。具體退出計(jì)劃由管理人決定并實(shí)施：（1）上市退出；（2）收購(gòu)和并購(gòu)?fù)顺觯?(3)管理者認(rèn)為其他退出方式是合適的。上述退出方式僅為合伙企業(yè)的主要退出方式。在實(shí)際操作過程中，執(zhí)行合伙人（普通合伙人）可根據(jù)實(shí)際情況安排具體的退出方式。特別是在同等條件下，朗姿股份有限公司或其指定主體有權(quán)優(yōu)先收購(gòu)合伙企業(yè)擬退出的投資項(xiàng)目。

5、合伙費(fèi)用

合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)與合伙企業(yè)設(shè)立、經(jīng)營(yíng)、終止、解散、清算有關(guān)的費(fèi)用。其中，在本協(xié)議約定的投資期內(nèi)，合伙企業(yè)按年支付管理費(fèi)，管理費(fèi)率為0.5%/年，計(jì)算基數(shù)為每個(gè)有限合伙人的實(shí)收出資額；在本協(xié)議約定的退出期內(nèi)，管理人不收取管理費(fèi)。本合伙企業(yè)的托管人為上海浦東發(fā)展銀行有限公司北京分行。本合伙企業(yè)的托管費(fèi)如下：本合伙企業(yè)的托管費(fèi)按合伙人實(shí)收出資余額（即實(shí)收資本余額）的0.02%/年計(jì)算。本合伙企業(yè)按上述費(fèi)率標(biāo)準(zhǔn)計(jì)提的年托管費(fèi)低于5萬元(人民幣，下同)的，按5萬元收取。按實(shí)際天數(shù)計(jì)算不滿一年。

6、收入分配和損失承擔(dān)

在合伙投資期間，經(jīng)理可以獨(dú)立決定是否再次用于項(xiàng)目投資或臨時(shí)投資；除再次用于項(xiàng)目投資或臨時(shí)投資外，合伙可分配現(xiàn)金收入應(yīng)在收到相關(guān)資金后60天內(nèi)按照下列約定的分配順序分配。

在合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)，合伙企業(yè)因項(xiàng)目投資產(chǎn)生的可分配收入按項(xiàng)目投資成本中的實(shí)收出資比例分配給合伙人。具體分配方法如下：

（1） 分配給A類有限合伙人，直到A類有限合伙人累計(jì)分配金額等于A類有限合伙人參與的實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目投資中分配的投資成本。各A類有限合伙人按實(shí)際出資比例分配；

（2） 如果上述分配后仍有剩余，剩余部分將分配給B類有限合伙人和普通合伙人，直到B類有限合伙人和普通合伙人的累計(jì)分配金額等于B類有限合伙人和普通合伙人參與的實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目投資的投資成本。B類有限合伙人和普通合伙人按實(shí)際出資比例分配；

（3） 如果上述分配后仍有剩余，剩余部分將分配給A類有限合伙人，直至上述第（1）項(xiàng)金額自相應(yīng)出資到達(dá)之日起至A類有限合伙人收回之日止。根據(jù)每年6%的基本收益率獲得的分配金額，以上述分配后基金可分配現(xiàn)金余額較低為準(zhǔn)；

（4） 上述分配后仍有剩余，剩余部分分配給B類有限合伙人和普通合伙人，直至B類有限合伙人和普通合伙人收回上述第（2）項(xiàng)金額，自相應(yīng)投資到達(dá)之日起至B類有限合伙人和普通合伙人收回之日止。根據(jù)每年10%的基本收益率獲得的分配金額，以上述分配后基金可分配現(xiàn)金余額較低為準(zhǔn)；

（5） 如果上述分配后仍有剩余，剩余20%分配給基金經(jīng)理，80%分配給B類有限合伙人和普通合伙人，B類有限合伙人和普通合伙人按實(shí)際出資比例分配。

合伙企業(yè)終止時(shí)，合伙企業(yè)的可分配收入應(yīng)當(dāng)按照下列方式分配給合伙人：

（1） 分配給A類有限合伙人，直到A類有限合伙人累計(jì)分配金額等于A類有限合伙人在本合伙企業(yè)的實(shí)收出資。各A類有限合伙人按實(shí)際出資比例分配；

（2） 如果經(jīng)過上述分配仍然存在剩余部分分配給B類有限合伙人和普通合伙人，直到B類有限合伙人和普通合伙人的累計(jì)分配金額等于B類有限合伙人和普通合伙人在合伙企業(yè)的實(shí)收出資。B類有限合伙人和普通合伙人按實(shí)際出資比例分配；

（3） 如果上述分配后仍有剩余，剩余部分將分配給A類有限合伙人，直至上述第（1）項(xiàng)金額自相應(yīng)出資到達(dá)之日起至A類有限合伙人收回之日止。根據(jù)每年6%的基本收益率獲得的分配金額，以上述分配后基金可分配現(xiàn)金余額較低為準(zhǔn)；

（4） 上述分配后仍有剩余，剩余部分分配給B類有限合伙人和普通合伙人，直至B類有限合伙人和普通合伙人收回上述第（2）項(xiàng)金額，自相應(yīng)投資到達(dá)之日起至B類有限合伙人和普通合伙人收回之日止。根據(jù)每年10%的基本收益率獲得的分配金額，以上述分配后基金可分配現(xiàn)金余額較低為準(zhǔn)；

（5） 如果上述分配后仍有剩余，剩余20%分配給基金經(jīng)理，80%分配給B類有限合伙人和普通合伙人，B類有限合伙人和普通合伙人按實(shí)際出資比例分配。

合伙企業(yè)終止清算時(shí)，應(yīng)當(dāng)綜合計(jì)算合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)的收益。如果B類有限合伙人收回的資金未達(dá)到實(shí)收出資和實(shí)收出資期間每年基本收益率10%的分配金額，基金管理人應(yīng)按照本協(xié)議第8.1.三、五、八、一.4(5)條收到的資金有限，按以下順序向各合伙人回?fù)?

（1） 回?fù)蹵類有限合伙人，直至A類有限合伙人累計(jì)分配金額等于A類有限合伙人在本合伙企業(yè)的實(shí)收出資。各A類有限合伙人按實(shí)際出資比例分配；

（2） 如果上述回?fù)芎笕杂惺Ｓ?，剩余部分將回?fù)芙oB類有限合伙人和普通合伙人，直至B類有限合伙人和普通合伙人的累計(jì)分配金額等于B類有限合伙人和普通合伙人在本合伙企業(yè)的實(shí)收出資。B類有限合伙人和普通合伙人按實(shí)際出資比例分配；

（3） 如果上述回?fù)芎笕杂惺Ｓ?，剩余部分將回?fù)芙oA類有限合伙人，回?fù)芙痤~將補(bǔ)足至本協(xié)議第8.1.3(1)項(xiàng)目，8.1.4(1)項(xiàng)目，8.1.5(1)項(xiàng)目金額自相應(yīng)出資到達(dá)之日起至A類有限合伙人收回之日止，達(dá)到每年6%的基本收益率；

（4） 上述回?fù)芎笕杂惺Ｓ?，剩余回?fù)芙oB類有限合伙人和普通合伙人，回?fù)芙痤~補(bǔ)足至本協(xié)議第8.1.3(2)項(xiàng)目，8.1.4(2)項(xiàng)目，8.1.5(2)自相應(yīng)出資到達(dá)之日起至B類有限合伙人和普通合伙人收回之日止，每年基本收益率達(dá)到10%；

（5） 如果上述回?fù)苋杂惺Ｓ?，剩余部分屬于基金管理人?/P>

合伙企業(yè)的損失承擔(dān)原則如下：

(一)合伙企業(yè)的損失由各合伙人按其認(rèn)繳出資比例承擔(dān)；

（2）合伙財(cái)產(chǎn)不足以清償合伙債務(wù)時(shí)，普通合伙人對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，有限合伙人對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，限于其認(rèn)繳的出資額。

7、合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓、入伙、退伙

經(jīng)執(zhí)行合伙人書面同意，有限合伙人可以轉(zhuǎn)讓其全部或部分合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額，或者直接或間接質(zhì)押、抵押或者設(shè)置其他形式的擔(dān)保。不符合本協(xié)議規(guī)定的合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓無效，可能導(dǎo)致合伙企業(yè)認(rèn)定轉(zhuǎn)讓人為違約合伙人，并要求其承擔(dān)違約責(zé)任。

新有限合伙人經(jīng)執(zhí)行合伙人同意，由原合伙人與新合伙人簽訂書面合伙協(xié)議。新合伙人的有限合伙人應(yīng)當(dāng)對(duì)合伙企業(yè)在合伙前的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。普通合伙人經(jīng)合伙人會(huì)議決議通過后，由原合伙人與新合伙人簽訂書面合伙協(xié)議。新的普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限的連帶責(zé)任。

執(zhí)行合伙人可以決定違約有限合伙人在合伙協(xié)議約定的權(quán)限范圍內(nèi)退出合伙。當(dāng)然，當(dāng)有限合伙人按照本協(xié)議退出合伙企業(yè)時(shí)，合伙企業(yè)不應(yīng)解散。退出合伙企業(yè)的有限合伙人對(duì)其給合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的，在計(jì)算可退還的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)扣除應(yīng)當(dāng)賠償?shù)慕痤~。有限合伙人退出合伙企業(yè)后，對(duì)退出合伙企業(yè)前因原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，退出合伙企業(yè)時(shí)從有限合伙企業(yè)取回的財(cái)產(chǎn)。

8、協(xié)議的生效

A類有限合伙人簽署本協(xié)議并履行相應(yīng)的審查程序后，本協(xié)議對(duì)A類有限合伙人生效；B類有限合伙人簽署本協(xié)議后，本協(xié)議對(duì)B類有限合伙人生效。本協(xié)議的簽署日期為最后一個(gè)合伙人簽署本協(xié)議的日期。自合伙企業(yè)存續(xù)期屆滿清算結(jié)束后，對(duì)所有合伙人具有約束力并終止。

9、會(huì)計(jì)報(bào)告和信息披露

執(zhí)行合伙人應(yīng)當(dāng)在法定期限內(nèi)維護(hù)符合有關(guān)法律規(guī)定的會(huì)計(jì)賬簿，反映合伙交易項(xiàng)目，作為向有限合伙人提交財(cái)務(wù)報(bào)表的基礎(chǔ)。經(jīng)理通過電子郵件、書面通知、官方網(wǎng)站、私募股權(quán)基金信息披露備份系統(tǒng)等形式向合伙人發(fā)送上述報(bào)告。

六、本次交易的目的及其對(duì)公司的影響

1、本次交易的目的

公司投資博恒2醫(yī)療美容風(fēng)險(xiǎn)投資基金，是公司抓住行業(yè)發(fā)展的良好機(jī)遇，加快醫(yī)療美容業(yè)務(wù)戰(zhàn)略布局，提高醫(yī)療美容業(yè)務(wù)規(guī)模和行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力水平，是公司推進(jìn)泛時(shí)尚產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)生態(tài)系統(tǒng)戰(zhàn)略的又一重要部署。公司依托韓亞資產(chǎn)管理作為基金經(jīng)理，利用其專業(yè)投資研究團(tuán)隊(duì)的優(yōu)勢(shì)，積極尋找和儲(chǔ)備高質(zhì)量的醫(yī)療美容目標(biāo)，有利于加快醫(yī)療美容業(yè)務(wù)的快速擴(kuò)張，實(shí)現(xiàn)醫(yī)療美容戰(zhàn)略的深入推廣。

2、本次交易的主要風(fēng)險(xiǎn)

公司投資設(shè)立的醫(yī)療美容風(fēng)險(xiǎn)投資基金仍需股東大會(huì)審議，并完成工商登記、私募股權(quán)基金備案登記等手續(xù)。雖然公司已經(jīng)完成或促進(jìn)了許多醫(yī)療美容股權(quán)投資基金的建立，具有相對(duì)成熟的經(jīng)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，但在投資過程中，基金仍不可避免地面臨宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)政策、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、投資目標(biāo)管理等因素，公司的投資目的和投資回報(bào)能否達(dá)到預(yù)期不確定性。公司將密切關(guān)注基金的經(jīng)營(yíng)管理和投資項(xiàng)目的實(shí)施，努力降低投資風(fēng)險(xiǎn)。

3、本次交易對(duì)公司的影響

本次交易的資金來源為公司自有資金，不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)狀況產(chǎn)生重大不利影響，也不會(huì)損害上市公司股東的利益。本交易屬于相關(guān)交易，在基金未來投資經(jīng)營(yíng)過程中不排除可能涉及公司及子公司的相關(guān)交易，對(duì)于可能的相關(guān)交易，公司將嚴(yán)格按照法律法規(guī)和公司章程的相關(guān)要求履行相關(guān)審批程序和信息披露義務(wù)，確保相關(guān)交易價(jià)格公平，交易程序規(guī)范，最大限度地保障上市公司和中小股東的利益。

七、獨(dú)立董事提前認(rèn)可和獨(dú)立意見

事先獨(dú)立董事認(rèn)可意見：

經(jīng)過仔細(xì)審查公司提交的相關(guān)交易信息，我們認(rèn)為公司投資建立醫(yī)療美容風(fēng)險(xiǎn)投資基金和相關(guān)交易符合公司促進(jìn)醫(yī)療美容業(yè)務(wù)發(fā)展的長(zhǎng)期戰(zhàn)略，有利于公司醫(yī)療美容業(yè)務(wù)的快速發(fā)展。相關(guān)交易遵循自愿、公平合理、協(xié)商一致的原則，符合公司和投資者的利益，不損害公司和中小股東的利益，不影響公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立性，不會(huì)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和當(dāng)前業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大負(fù)面影響，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)目標(biāo)。鑒于交易對(duì)手是公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易涉及關(guān)聯(lián)交易。有關(guān)董事在董事會(huì)就有關(guān)事項(xiàng)表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)避免表決。綜上所述，我們同意將本次交易的相關(guān)議案提交公司董事會(huì)審議。

獨(dú)立董事獨(dú)立意見：

相關(guān)交易是公司推進(jìn)醫(yī)療美容業(yè)務(wù)戰(zhàn)略布局的重要部署，有利于加快醫(yī)療美容業(yè)務(wù)的快速擴(kuò)張，實(shí)現(xiàn)醫(yī)療美容戰(zhàn)略的深入推進(jìn)。交易定價(jià)遵循自愿、公平合理、協(xié)商一致的原則，相關(guān)法案審查程序合法合規(guī)，符合公司和投資者的利益，不損害公司和中小股東的利益，不影響公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立性，不會(huì)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和當(dāng)前業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大負(fù)面影響。

董事會(huì)審議相關(guān)交易時(shí)，相關(guān)董事依法避免表決，不受其他董事委托行使表決權(quán)。由于非相關(guān)董事不足3人，本議案直接提交股東大會(huì)審議，審議程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

上述事項(xiàng)必須經(jīng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)避免表決。

綜上所述，我們同意設(shè)立醫(yī)療美容風(fēng)險(xiǎn)投資基金及相關(guān)交易，并同意提交股東大會(huì)審議。

8、從今年年初到披露日，與關(guān)聯(lián)方共同發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

2023年1月1日至2023年5月31日，公司與實(shí)際控制人、韓亞資產(chǎn)管理及其關(guān)聯(lián)方(包括同一主體控制或相互控制的其他關(guān)聯(lián)方)累計(jì)各類關(guān)聯(lián)方交易總額為1024.19萬元(包括公司實(shí)際控制人沈東日先生及其父親沈炳云先生向公司提供的貸款利息403.20萬元)。

九、備查文件

1、第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議；

2、第五屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議決議；

3、獨(dú)立董事對(duì)公司第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議有關(guān)事項(xiàng)的事先認(rèn)可意見；

4、獨(dú)立董事對(duì)公司第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議的獨(dú)立意見；

5、蕪湖博恒二號(hào)風(fēng)險(xiǎn)投資合伙企業(yè)(有限合伙)合伙協(xié)議。

特此公告。

朗姿股份有限公司董事會(huì)

2023年6月20日

朗子股份有限公司獨(dú)立董事

第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議

相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《朗子股份有限公司章程》、《朗子股份有限公司獨(dú)立董事制度》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章制度和規(guī)范性文件，作為朗子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立董事，核實(shí)公司第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議的相關(guān)議案及相關(guān)情況，并發(fā)表獨(dú)立意見如下：

博恒2號(hào)及關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見投資設(shè)立醫(yī)療美容風(fēng)險(xiǎn)投資基金

相關(guān)交易是公司推進(jìn)醫(yī)療美容業(yè)務(wù)戰(zhàn)略布局的重要部署，有利于加快醫(yī)療美容業(yè)務(wù)的快速擴(kuò)張，實(shí)現(xiàn)醫(yī)療美容戰(zhàn)略的深入推進(jìn)。交易定價(jià)遵循自愿、公平合理、協(xié)商一致的原則，相關(guān)法案審查程序合法合規(guī)，符合公司和投資者的利益，不損害公司和中小股東的利益，不影響公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立性，不會(huì)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和當(dāng)前業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大負(fù)面影響。

董事會(huì)審議相關(guān)交易時(shí)，相關(guān)董事依法避免表決，不受其他董事委托行使表決權(quán)。由于非相關(guān)董事不足3人，本議案直接提交股東大會(huì)審議，審議程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

上述事項(xiàng)必須經(jīng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)避免表決。

綜上所述，我們同意設(shè)立醫(yī)療美容風(fēng)險(xiǎn)投資基金及相關(guān)交易，并同意提交股東大會(huì)審議。

獨(dú)立董事：朱友干、陳麗京

2023年6月16日

朗子股份有限公司獨(dú)立董事

公司第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)

事先認(rèn)可意見

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司自律監(jiān)督指南》、《上市公司規(guī)范經(jīng)營(yíng)》等法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件，以及《朗姿股份有限公司章程》、《朗姿股份有限公司獨(dú)立董事制度》的有關(guān)規(guī)定，作為朗姿股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立董事，我們本著客觀、公平、公正的原則，認(rèn)真審查相關(guān)材料，聽取管理報(bào)告，投資設(shè)立醫(yī)療美容風(fēng)險(xiǎn)投資基金博恒2及相關(guān)交易提前審查，我們以獨(dú)立判斷的立場(chǎng)提前發(fā)表以下認(rèn)可意見：

經(jīng)過仔細(xì)審查公司提交的相關(guān)交易信息，我們認(rèn)為公司投資建立醫(yī)療美容風(fēng)險(xiǎn)投資基金和相關(guān)交易符合公司促進(jìn)醫(yī)療美容業(yè)務(wù)發(fā)展的長(zhǎng)期戰(zhàn)略，有利于公司醫(yī)療美容業(yè)務(wù)的快速發(fā)展。相關(guān)交易遵循自愿、公平合理、協(xié)商一致的原則，符合公司和投資者的利益，不損害公司和中小股東的利益，不影響公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立性符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和當(dāng)期業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大負(fù)面影響。鑒于交易對(duì)手是公司的關(guān)聯(lián)方，交易涉及關(guān)聯(lián)交易。董事會(huì)對(duì)有關(guān)事項(xiàng)表決時(shí)，有關(guān)董事應(yīng)當(dāng)避免表決。

綜上所述，我們同意將本次交易的相關(guān)議案提交公司董事會(huì)審議。

獨(dú)立董事：朱友干、陳麗京

2023年6月15日