證券代碼：600057 廈門象嶼證券簡稱 公告號：2023-047號

債券代碼：188750 債券簡稱:21象嶼Y1

廈門象嶼有限公司

關于控股子公司增資的公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

● 增資目標名稱：香港拓威貿(mào)易有限公司

● 增資金額：23億港元

● 增資不涉及相關交易，不構成重大資產(chǎn)重組，交易實施不存在重大法律障礙。

一、增資概述

(一)增資事項基本情況

公司控股子公司香港拓威貿(mào)易有限公司（以下簡稱“香港拓威”）是公司在海外的主要業(yè)務實體，為了滿足公司的業(yè)務需求，公司計劃增加香港拓威，具體由公司全資子公司海南象嶼國際商務有限公司投資23億港元，根據(jù)香港拓威評估價值增加香港拓威，香港拓威注冊資本增加至275，496.6015萬港幣。增資后，香港拓威仍是該公司的控股子公司。增資后，香港拓威仍是該公司的控股子公司。香港拓威的評估報告仍需廈門國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準。

(二)董事會審議

2023年6月19日，公司召開第九屆董事會第九次會議，審議通過了《關于向公司控股子公司香港拓威增資的議案》，同意公司以自有資金向香港拓威增資23億港元。

上述事項不涉及相關交易，不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不經(jīng)股東大會批準。

二是增資標的基本情況

公司名稱：香港拓威貿(mào)易有限公司

注冊資本：4500港元，496.6015萬港元

注冊地址：Flat 07 22/F West Tower Shun Tak Centre No. 168-200 Connaught Road Central Hong Kong

法定代表人：齊衛(wèi)東

主營業(yè)務：國際貿(mào)易與物流、投融資業(yè)務

財務指標:2022年經(jīng)審計營業(yè)收入549.33億元，歸母凈利潤3.12億元，總資產(chǎn)147.99億元，凈資產(chǎn)15.75億元。

三、本次增資對公司的影響

1、本次增資的資金來源均為自有資金，增資對象為公司控股子公司，不會對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

2、增資可以降低香港拓威的資產(chǎn)負債率，提高其融資能力、資本實力和抗風險能力，確保其大宗商品供應鏈業(yè)務的順利發(fā)展，促進海外業(yè)務，特別是“一帶一路”業(yè)務的擴張。

特此公告。

廈門象嶼有限公司董事會

2023年6月20日

證券代碼：600057 廈門象嶼證券簡稱 公告號：2023-048號

債券代碼：188750 債券簡稱:21象嶼Y1

廈門象嶼有限公司

召開2023年第三次臨時股東大會

通知

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

● 2023年7月5日，股東大會召開日期

● 股東大會采用的網(wǎng)上投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)上投票系統(tǒng)

一、召開會議的基本情況

(一)股東大會類型及次次次

2023年第三次臨時股東大會

(二)股東大會召集人:董事會

（3）投票方式：股東大會采用的投票方式是現(xiàn)場投票與網(wǎng)上投票相結合

（4）現(xiàn)場會議的日期、時間和地點

日期：2023年7月5日 15點00 分

地點：廈門湖里區(qū)自由貿(mào)易試驗區(qū)象嶼路85號象嶼集團大廈A棟11樓1103號會議室

(五)網(wǎng)上投票系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

網(wǎng)上投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)上投票系統(tǒng)

自2023年7月5日起，網(wǎng)上投票的起止時間：

至2023年7月5日

采用上海證券交易所網(wǎng)上投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會當天的交易時間，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；股東大會當天9日通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺投票:15-15:00。

（6）上海證券交易所投資者的融資融券、轉讓融資、約定回購業(yè)務賬戶和投票程序

上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)上投票實施細則等有關規(guī)定，涉及融資融券、轉融通業(yè)務、約定回購業(yè)務相關賬戶、上海證券交易所投資者投票。

(七)涉及公開征集股東投票權

無

二、會議審議事項

股東大會審議的議案和投票股東的類型

■

1、所有提案披露的時間和媒體披露的時間

上述議案已經(jīng)公司第九屆董事會第九次會議審議通過，詳見公司于2023年6月20日發(fā)布的《上海證券報》、《中國證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站公司董事會決議及相關公告。

2、特別決議：沒有

3、對中小投資者單獨計票的議案：1

4、涉及關聯(lián)股東回避表決的議案：1

廈門象嶼集團有限公司、象嶼地產(chǎn)集團有限公司等相關股東應回避表決

5、參與優(yōu)先股股東表決的議案：無表決議案

三、股東大會投票注意事項

（1）股東通過上海證券交易所股東大會在線投票系統(tǒng)行使表決權的，可以登錄交易系統(tǒng)投票平臺（指定交易的證券公司交易終端）或互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)站：vote.sseinfo.com）進行投票。投資者首次登錄互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票時，需要完成股東身份認證。請參閱互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站的具體操作說明。

（2）股東通過上海證券交易所股東大會的在線投票系統(tǒng)行使表決權。如果他們有多個股東賬戶，他們可以使用持有公司股份的任何股東賬戶參與在線投票。投票結束后，同一類別的普通股或同一品種的優(yōu)先股被視為其所有股東賬戶下的同一類別，已分別投票表決。

（3）同一表決權通過現(xiàn)場、網(wǎng)絡投票平臺或其他方式重復表決的，以第一次投票結果為準。

(四)股東只有在對所有議案進行表決后才能提交。

四、出席會議的對象

（1）股權登記日結束后，在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記的公司股東有權出席股東大會（詳見下表），并可委托代理人以書面形式出席會議和表決。代理人不必是公司的股東。

■

(二)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。

(三)公司聘請的律師。

(四)其他人員

五、會議登記方式

1、登記時間:2023年7月4日上午9日:00-12:00，下午14:00-17:00。

2、注冊地點：廈門湖里區(qū)自由貿(mào)易試驗區(qū)象嶼路85號象嶼集團大廈B棟10樓

3、登記方式：

（1）自然人必須持身份證和股票賬戶卡登記；委托代理人必須持身份證、授權委托書、委托人身份證復印件和股東賬戶卡信息登記。

（2）法定股東應當持營業(yè)執(zhí)照復印件、法定代表人授權委托書或者法定代表人身份證明、股票賬戶卡、出席人身份證登記。

(3)異地股東可以書面信函或傳真登記，請在信函上注明“股東大會”字樣。

六、其他事項

1、會議聯(lián)系人：賴女士，電話：0592-6516003，電子郵件：stock@xiangyu.cn。

2、股東出席會議的費用由自己承擔。

3、出席會議的人員應在會議開始前半小時到達會議地點，并攜帶身份證明、授權委托書等原件簽到。

4、股東大會委托書格式請參考附件1。

特此公告。

廈門象嶼有限公司董事會

2023年6月20日

附件1：授權委托書

授權委托書

廈門象嶼有限公司：

茲委托 先生(女士)代表本單位(或本人)出席貴公司2023年7月5日召開的第三次臨時股東大會，代表本單位(或本人)行使表決權。

委托人持有普通股數(shù)：

委托人股東賬號：

■

客戶簽名(蓋章)： 受托人簽名：

客戶身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應當在委托書中“同意”、選擇“反對”或“棄權”意向中的一個并打√委托人在本授權委托書中未作出具體指示的，受托人有權按照自己的意愿表決。

證券代碼：600057 廈門象嶼證券簡稱 公告號：2023-045號

債券代碼：188750 債券簡稱:21象嶼Y1

廈門象嶼有限公司

第九屆董事會第九次會議決議公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

廈門象嶼有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會第九次會議于2023年6月19日通過電子郵件發(fā)出會議通知，全體9名董事出席會議。會議的通知、召開和召開符合有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

會議通過簽署或傳真投票審議通過以下議案：

一、關于申請供應鏈資產(chǎn)支持商業(yè)票據(jù)及關聯(lián)交易的議案

上游供應商同意將公司及其子公司的應收賬款債權及其附屬權益（如有）作為基礎資產(chǎn)，由深圳祥宇商業(yè)保理有限公司或深圳前海聯(lián)合金融商業(yè)保理有限公司轉讓，通過平安信托有限公司設立資產(chǎn)支持商業(yè)賬單信托，信托發(fā)行資產(chǎn)支持商業(yè)賬單融資。發(fā)行的資產(chǎn)支持商業(yè)票據(jù)規(guī)模不超過50億元(含)，一次注冊，多次發(fā)行。

獨立董事對本議案發(fā)表了事先認可和同意的獨立意見。

投票結果：3票同意，0票反對，0票棄權。六名非獨立董事回避投票。

本議案仍需提交股東大會審議。

具體內(nèi)容見公司同日披露的《關于支持供應鏈資產(chǎn)商業(yè)票據(jù)及關聯(lián)交易的公告》(公告號:臨2023-046號)。

二、關于向公司控股子公司香港拓威增資的議案

海南象嶼國際商務有限公司的全資子公司同意投資23億港元，以香港拓威貿(mào)易有限公司（以下簡稱“香港拓威”）的評估價值為基礎；增資后，香港拓威注冊資本為275、496.6015萬港元。香港拓威評估報告仍需廈門國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準。

投票結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

具體內(nèi)容見公司同日披露的《關于控股子公司增資的公告》(公告號:臨:2023-047號)。

三、關于召開公司2023年第三次臨時股東大會的議案

公司同意于2023年7月5日召開2023年第三次臨時股東大會，審議董事會通過的相關議案。

投票結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

請參見公司同日披露的《關于召開2023年第三次臨時股東大會的通知》(公告號:臨2023-048號)。

特此公告。

廈門象嶼有限公司董事會

2023年6月20日

證券代碼：600057 廈門象嶼證券簡稱 公告號：2023-046號

債券代碼：188750 債券簡稱:21象嶼Y1

廈門象嶼股份有限公司

提供供應鏈資產(chǎn)支持商業(yè)票據(jù)

暨關聯(lián)交易公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

● 為優(yōu)化現(xiàn)金流，拓寬公司融資渠道，廈門祥宇有限公司（以下簡稱“公司”）擬建立供應鏈資產(chǎn)支持商業(yè)賬單信托（以下簡稱“信托”，具體名稱以交易員協(xié)會批準名稱為準），并通過信托發(fā)行資產(chǎn)支持商業(yè)賬單融資。

● 深圳象嶼商業(yè)保理有限公司（以下簡稱“深圳保理”）是資產(chǎn)支持商業(yè)票據(jù)的發(fā)起人之一，是公司的關聯(lián)方，該交易構成關聯(lián)交易。

● 資產(chǎn)支持商業(yè)票據(jù)的實施不構成重大資產(chǎn)重組。

● 資產(chǎn)支持商業(yè)賬單已經(jīng)公司第九屆董事會第九次會議審議通過，仍需提交公司股東大會審議，經(jīng)中國銀行間市場交易商協(xié)會批準或審查。最終計劃以銀行間市場交易商協(xié)會批準為準。

一、資產(chǎn)支持商業(yè)票據(jù)的基本情況

(一)資產(chǎn)支持商業(yè)票據(jù)概述

公司計劃將上游供應商對公司及其子公司的應收賬款債權及其附屬權益（如有）作為基礎資產(chǎn)，由深圳祥宇商業(yè)保理有限公司（以下簡稱“深圳保理”）或深圳前海聯(lián)合金融商業(yè)保理有限公司（以下簡稱“聯(lián)合金融”）轉讓，通過平安信托有限公司設立財產(chǎn)權信托，信托通過向合格投資者發(fā)行資產(chǎn)支持商業(yè)票據(jù)來籌集資金，并以籌集資金作為購買基本資產(chǎn)的購買價格。

(二)資產(chǎn)支持商業(yè)票據(jù)的基本情況

1、發(fā)行總規(guī)模

擬發(fā)行的資產(chǎn)支持商業(yè)票據(jù)規(guī)模不超過50億元(含)。

2、基礎資產(chǎn)

上游供應商對債務人的應收賬款債權及其附屬權益(如有)。

3、發(fā)行方式

本資產(chǎn)支持商業(yè)票據(jù)計劃在2年內(nèi)分期、多次續(xù)期發(fā)行（實際以銀行間市場交易商協(xié)會最終批準為準）。每期信托發(fā)行的資產(chǎn)支持商業(yè)票據(jù)分為優(yōu)先資產(chǎn)支持商業(yè)票據(jù)和次級資產(chǎn)支持商業(yè)票據(jù)。

4、票面金額和發(fā)行價格

本次發(fā)行的資產(chǎn)支持面值100元的商業(yè)票據(jù)，按面值平價發(fā)行。

5、發(fā)行對象

資產(chǎn)支持商業(yè)票據(jù)的發(fā)行對象是全國銀行間債券市場的機構投資者（國家法律法規(guī)禁止買方除外）。

6、產(chǎn)品期限

每期資產(chǎn)支持商業(yè)票據(jù)的期限不得超過12個月（包括）。股東大會授權董事會根據(jù)有關規(guī)定、市場情況和發(fā)行時的資本需求，確定每期資產(chǎn)支持商業(yè)票據(jù)的發(fā)行期限和規(guī)模。

7、增信措施

本次發(fā)行的專項計劃增加信貸措施是上游供應商對公司下屬公司的應收賬款債權。公司將以出具付款確認書的形式成為共同債務人，并對下屬公司應履行的應收賬款下的付款義務承擔共同付款責任。

8、本發(fā)行決議的有效期

本次發(fā)行專項計劃的決議有效期為自股東大會審議通過之日起36個月。

9、其他

最終方案以銀行間市場交易商協(xié)會的批準/審核為準。

（3）資產(chǎn)支持商業(yè)票據(jù)的授權

根據(jù)資產(chǎn)支持商業(yè)票據(jù)的安排，為提高公司發(fā)行資產(chǎn)支持商業(yè)票據(jù)的效率，特別要求公司股東大會授權公司董事會處理公司發(fā)行資產(chǎn)支持商業(yè)票據(jù)的相關事宜，包括但不限于：

1、根據(jù)有關法律、法規(guī)和股東大會決議，結合公司和市場的實際情況，制定和調整資產(chǎn)支持商業(yè)票據(jù)發(fā)行的具體計劃，包括但不限于總發(fā)行規(guī)模和單期發(fā)行規(guī)模、產(chǎn)品期限、產(chǎn)品利率及其確定方法、發(fā)行時間、評級安排、信用增強措施等；

2、確定并聘請發(fā)行載體管理機構；

3、確定并聘請中介機構；

4、決定和處理資產(chǎn)支持商業(yè)票據(jù)的申報、發(fā)行等必要事項，包括但不限于制定、批準、簽署、修改、公告和發(fā)行資產(chǎn)支持商業(yè)票據(jù)的文件、合同和協(xié)議，并根據(jù)審批機關和法律法規(guī)的要求補充或調整申請文件，并根據(jù)法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件披露相應的信息；

5、如果監(jiān)管機構發(fā)行資產(chǎn)支持商業(yè)票據(jù)政策或市場條件，除相關法律、法規(guī)和公司章程外，授權董事會根據(jù)監(jiān)管機構的意見調整資產(chǎn)支持商業(yè)票據(jù)的具體計劃等相關事項；

6、辦理與本次發(fā)行資產(chǎn)支持商業(yè)票據(jù)有關的其他事項；

7、上述授權自股東大會審議通過之日起至上述授權事項完成之日止。

同時，股東大會同意董事會授權總經(jīng)理處理與本次發(fā)行有關的事務?？偨?jīng)理有權代表公司處理上述與資產(chǎn)支持商業(yè)票據(jù)發(fā)行有關的事項，根據(jù)股東大會決議確定的授權范圍和董事會授權。

二、關聯(lián)關系說明及關聯(lián)方情況

(一)關聯(lián)關系說明

深圳保理是公司控股股東廈門祥宇集團有限公司的控股子公司，因此深圳保理是公司的關聯(lián)方，構成關聯(lián)交易。

(二)關聯(lián)方情況

公司名稱：深圳市象嶼商業(yè)保理有限公司

注冊地:深南大道2003號華榮大廈701:深圳市福田區(qū)福田街崗廈社區(qū)

法定代表人：廖世澤

注冊資本：4億元人民幣：

經(jīng)營范圍:保理業(yè)務/保付代理(非銀行融資)。

財務數(shù)據(jù)一年又一期:

單位：萬元 貨幣：人民幣

■

注：2022年數(shù)據(jù)已經(jīng)審計，2023年第一季度數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

(3)其他相關交易

2023年1月至6月，根據(jù)公司與廈門象嶼金象控股集團有限公司(深圳保理是其控股子公司)簽訂的最高余額為50億元的《供應鏈金融服務協(xié)議》，公司及其子公司與深圳保理發(fā)生了應收賬款保理等業(yè)務。截至2023年5月31日，廈門象宇金象控股集團有限公司及其子公司為公司提供12.6億元(未經(jīng)審計)的供應鏈金融和金融服務余額，其中深圳保理為公司提供12.6億元(未經(jīng)審計)的供應鏈金融和金融服務余額。

3、交易金額、定價政策和定價依據(jù)

本公司資產(chǎn)支持商業(yè)賬單為一次性注冊，可在注冊有效期內(nèi)分期、多次續(xù)期發(fā)行。公司與保理公司產(chǎn)生的金融服務費用，按雙方簽訂的具體協(xié)議和實際產(chǎn)品金額計算。

公司開展資產(chǎn)支持商業(yè)票據(jù)流程的相關定價，充分參照行業(yè)平均收費水平，確保公平，嚴格遵循公平、公正、公開的原則。

四、交易目的及影響

資產(chǎn)支持商業(yè)賬單的發(fā)展將有利于優(yōu)化公司現(xiàn)金流，拓寬公司融資渠道。本次相關交易是公司開展資產(chǎn)支持商業(yè)賬單所需的。收費定價公平合理，不損害公司和股東的利益。

五、審議程序的履行

關聯(lián)交易事項事先得到全體獨立董事的認可，同意提交公司第九屆董事會第九次會議審議。董事會審計委員會還對關聯(lián)交易事項發(fā)表了書面審查意見。

公司第九屆董事會第九次會議審議通過了《關于申請供應鏈資產(chǎn)支持商業(yè)票據(jù)及關聯(lián)交易的議案》 6名相關董事回避表決，獨立董事對此事發(fā)表了同意的獨立意見。

該事項仍需提交股東大會審議。本次交易不構成重大資產(chǎn)重組。

六、風險提示

資產(chǎn)支持的商業(yè)賬單仍需經(jīng)公司股東大會審議，并經(jīng)銀行間市場交易商協(xié)會批準或審查。最終計劃以銀行間市場交易商協(xié)會審查為準。

作為一種資產(chǎn)經(jīng)營模式，資產(chǎn)支持商業(yè)票據(jù)的實施也將受到政策環(huán)境、市場利率水平等多種因素的影響，可能存在一定的不確定性。請注意風險。

特此公告。

廈門象嶼有限公司董事會

2023年6月20日