證券代碼：002532 證券簡稱：天山鋁業(yè) 公告編號：2023-037

天山鋁業(yè)集團(tuán)有限公司

公告全資孫公司提供擔(dān)保和全資子公司提供全資孫公司擔(dān)保

公司及董事會全體成員確保信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：公司對下屬全資孫公司靖西天桂鋁業(yè)有限公司提供的擔(dān)保屬于資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的對象。請充分關(guān)注擔(dān)保風(fēng)險。

一、擔(dān)保概述

(一)擔(dān)保

天山鋁業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡稱“天山鋁業(yè)”)根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展和生產(chǎn)經(jīng)營需要(以下簡稱“天山鋁業(yè)”)、“公司”或“公司”)為中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司靖西分行(以下簡稱“中國農(nóng)業(yè)銀行靖西分行”)對全資孫公司靖西天桂鋁業(yè)有限公司(以下簡稱“靖西天桂”)享有的2億元主債權(quán)提供擔(dān)保。

公司全資子公司新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)第八師天山鋁業(yè)有限公司(以下簡稱“天鋁有限公司”)為昆侖銀行克拉瑪依分行(以下簡稱“昆侖銀行克拉瑪依分行”)為全資孫公司石河子天瑞能源有限公司(以下簡稱“天瑞能源”)享有的2億元主債權(quán)提供擔(dān)保。

(二)擔(dān)保審議

公司于2022年12月7日、2022年12月23日召開第五屆董事會第二十六次會議和2022年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于預(yù)計2023年對外擔(dān)保額度的議案》。根據(jù)上述決議，在未來12個月內(nèi)，公司和全資子公司、全資子公司計劃提供連帶責(zé)任擔(dān)保（包括全資子公司、全資子公司、全資子公司、全資子公司、全資子公司、全資子公司），擔(dān)?？傤~不超過266.5億元，包括但不限于信用擔(dān)保、資產(chǎn)抵押、質(zhì)押等，期限自2023年1月1日起至2023年12月31日止。實際擔(dān)保金額和擔(dān)保金額的有效期在總擔(dān)保金額內(nèi)，以各擔(dān)保主體實際簽署的擔(dān)保文件中記載的擔(dān)保金額和擔(dān)保金額的有效期為準(zhǔn)。公司、全資子公司和全資孫公司可以為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的全資子公司和全資孫公司提供擔(dān)保。最近一年或一期資產(chǎn)負(fù)債率不超過70%的公司、全資子公司、全資孫公司可根據(jù)實際情況(包括授權(quán)期內(nèi)新成立或納入合并范圍的全資子公司、全資孫公司)調(diào)整使用擔(dān)保額度，上一年或一期資產(chǎn)負(fù)債率超過70%和不超過70%的公司(包括授權(quán)期內(nèi)新成立或納入合并范圍的全資子公司和全資孫公司)不得調(diào)整擔(dān)保額度。同時，股東大會授權(quán)公司董事長或管理層根據(jù)實際情況處理上述擔(dān)保金額內(nèi)的擔(dān)保事宜，并簽署相關(guān)法律文件。具體內(nèi)容見2022年12月8日、2022年12月24日巨潮信息網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）第五屆董事會第二十六次會議決議公告、《2022年第一次臨時股東大會決議公告》。

二、使用擔(dān)保額度

單位：萬元

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三、被擔(dān)保人的基本情況

(一)公司名稱:靖西天桂鋁業(yè)有限公司

91451025MA5KYFWF7統(tǒng)一社會信用代碼

類型:有限責(zé)任公司(非自然人投資或控股的法人獨(dú)資)

法定代表人：曾超林

注冊資本：一拾八億元

成立日期：2017年2月13日

住所:靖西市武平鎮(zhèn)馬亮村(馬亮屯向北500米)

經(jīng)營范圍:許可項目:礦產(chǎn)資源(非煤礦)開采；貨物進(jìn)出口；道路貨物運(yùn)輸(不含危險品)；礦產(chǎn)資源勘察、建筑工程設(shè)計、特種設(shè)備安裝、改造、維修、特種設(shè)備檢驗檢測服務(wù)、各種工程建設(shè)活動（依法需要批準(zhǔn)的項目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證為準(zhǔn))一般項目:選礦；常用有色金屬冶煉；化工產(chǎn)品銷售(不含許可化工產(chǎn)品)；金屬礦石銷售、石灰石膏銷售、煤炭及產(chǎn)品銷售、合成材料銷售、專用設(shè)備維修、儀器維修、網(wǎng)絡(luò)和信息安全軟件開發(fā)、網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)、汽車租賃、運(yùn)輸設(shè)備租賃服務(wù)、電氣設(shè)備維修、金屬產(chǎn)品維修、固體廢物處理、機(jī)械設(shè)備租賃、非住宅房地產(chǎn)租賃、建筑材料銷售、五金零售、保溫材料銷售、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣、化工產(chǎn)品生產(chǎn)（不含許可化工產(chǎn)品）；新材料技術(shù)研發(fā)；土壤環(huán)境污染防治服務(wù)(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，依法憑營業(yè)執(zhí)照獨(dú)立開展經(jīng)營活動)

京西天桂100%的股權(quán)由天鋁有限公司間接持有。

近年來，被擔(dān)保人靖西天桂的主要財務(wù)指標(biāo)一年又一年

單位：萬元

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被擔(dān)保人靖西天桂不是不誠實的被執(zhí)行人。

（2）公司名稱：石河子天瑞能源有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91659001MA78UTK82Q

類型:有限責(zé)任公司(自然人投資或控股的法人獨(dú)資)

法定代表人：趙慶云

注冊資本：伍億元

成立日期:2020年9月1日

住所:緯五路1-149號，新疆石河子市開發(fā)區(qū)北工業(yè)園區(qū)

經(jīng)營范圍：電力生產(chǎn)、發(fā)電、熱電聯(lián)合生產(chǎn)、熱生產(chǎn)供應(yīng)、供電業(yè)務(wù)、煤炭及產(chǎn)品銷售、非金屬礦產(chǎn)及產(chǎn)品銷售、金屬材料銷售、金屬產(chǎn)品銷售、金屬礦石銷售、生態(tài)環(huán)境材料銷售、建筑材料銷售、裝卸、搬運(yùn)、普通貨物儲存服務(wù)（不含危險化學(xué)品等需要批準(zhǔn)的項目）；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；能源產(chǎn)業(yè)投資。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)

天鋁有限公司間接持有天瑞能源100%的股權(quán)。

被擔(dān)保人天瑞能源近年來的主要財務(wù)指標(biāo)

單位：萬元

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被擔(dān)保人天瑞能源不是不誠實的被執(zhí)行人。

四、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

(一)根據(jù)公司與中國農(nóng)業(yè)銀行靖西支行簽訂的《擔(dān)保合同》，其主要內(nèi)容如下:

1、擔(dān)保方式：連帶責(zé)任擔(dān)保。

2、主債權(quán)本金金額:人民幣2億元(2萬元，萬萬元)。

3、擔(dān)保期：（1）主合同約定的債務(wù)履行期屆滿之日起三年；（2）商業(yè)匯票承兌、信用證、擔(dān)保期為債權(quán)人預(yù)付款之日起三年；（3）商業(yè)匯票貼現(xiàn)的擔(dān)保期為貼現(xiàn)票據(jù)到期之日起三年；（4）債權(quán)人與債務(wù)人就主合同債務(wù)履行期限達(dá)成延期協(xié)議的，擔(dān)保人同意繼續(xù)承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任，保證期自延期協(xié)議約定的債務(wù)履行期屆滿之日起三年；（5）法律、法規(guī)或主合同約定的事項導(dǎo)致主合同項下債務(wù)提前到期的，保證期自債權(quán)人確定的主合同項下債務(wù)提前到期之日起三年。

(二)根據(jù)天鋁有限公司與昆侖銀行克拉瑪依分行簽訂的《擔(dān)保合同》，主要內(nèi)容如下:

1、擔(dān)保方式：連帶責(zé)任擔(dān)保。

2、主債權(quán)金額：人民幣2億元(￥200000，00.00)。

3、擔(dān)保期：（1）主合同為貸款合同的，本合同項下的擔(dān)保期為：自獨(dú)立合同項下的每筆債務(wù)貸款期滿之日起三年；債權(quán)人按照主合同約定提前到期的，擔(dān)保期為貸款提前到期之日起三年；（2）主合同為銀行承兌協(xié)議的，擔(dān)保期為債權(quán)人支付之日起三年；（3）主合同為擔(dān)保協(xié)議的，保證期為自債權(quán)人履行擔(dān)保義務(wù)之日起三年；（4）主合同為信用證開證協(xié)議/合同的，保證期為自債權(quán)人支付信用證下款之日起三年；（5）主合同為其他融資文件的，自獨(dú)立合同確定的債權(quán)到期或提前到期之日起三年。

五、董事會意見

本擔(dān)保事項已經(jīng)公司第五屆董事會第二十六次會議和2022年第一次臨時股東大會審議通過。本擔(dān)保事項在上述董事會和股東大會批準(zhǔn)的擔(dān)保金額范圍內(nèi)。

公司為京西天桂提供連帶責(zé)任擔(dān)保，有利于京西天桂融資業(yè)務(wù)的正常發(fā)展。京西天桂資產(chǎn)優(yōu)良，債務(wù)償還能力充足。公司可以有效控制其運(yùn)營管理、財務(wù)、投資和融資，財務(wù)風(fēng)險在公司的有效控制范圍內(nèi)。

靖西天桂未對上述擔(dān)保提供反擔(dān)保，不會影響公司的可持續(xù)經(jīng)營能力，也不存在與上市公司監(jiān)管指南第8號上市公司資金交易和對外擔(dān)保的監(jiān)管要求（中國證監(jiān)會公告）〔2022〕26號)違反《公司章程》。

六、對外擔(dān)保和逾期擔(dān)保的累計數(shù)量

截至本公告之日，公司與控股子公司的對外擔(dān)保余額(不含合并報表范圍內(nèi)子公司之間的擔(dān)保)為236.70億元，占公司最新審計報表凈資產(chǎn)的103.63%。其中，公司為全資或控股子公司提供的擔(dān)保余額為236.70億元。占公司最近一期經(jīng)審計報表凈資產(chǎn)的103.63%；公司及其全資或控股子公司對合并報表范圍外的企業(yè)提供擔(dān)保余額為0元。公司合并報表范圍內(nèi)全資子公司與全資孫公司之間的擔(dān)保余額為60.72億元，占公司最新審計報表凈資產(chǎn)的26.58%。

公司無逾期擔(dān)保，無訴訟擔(dān)保，未因擔(dān)保被判敗訴而承擔(dān)損失。

七、備查文件

1、第五屆董事會第二十六次會議決議；

2、第一次臨時股東大會決議于2022年舉行；

3、天鋁有限公司董事會決議；

4、與中國農(nóng)業(yè)銀行靖西支行簽訂的擔(dān)保合同；

5、天鋁與昆侖銀行克拉瑪依分行簽訂的《擔(dān)保合同》。

特此公告。

天山鋁業(yè)集團(tuán)有限公司董事會

2023年6月20日