證券代碼：002605 證券簡稱：姚記科技 公告編號(hào)：2023-060

上海姚記科技有限公司

全資子公司向銀行申請(qǐng)綜合授信額度

公告并為其提供擔(dān)保

公司及董事會(huì)全體成員確保信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

2023年6月19日，上海姚記科技有限公司(以下簡稱“公司”或“姚記科技”)召開第六屆董事會(huì)第三次會(huì)議和第六屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過了《全資子公司向銀行申請(qǐng)綜合信用額度并為其提供擔(dān)保的議案》?，F(xiàn)將相關(guān)內(nèi)容公告如下:

1.本擔(dān)保事項(xiàng)概述

公司全資子公司上海魯明網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“魯明科技”）擬向上海浦東發(fā)展銀行嘉定分行（以下簡稱“上海浦東發(fā)展銀行”）申請(qǐng)不超過5萬元的綜合信用額度，信用期為三年。蘆明科技計(jì)劃向招商銀行股份有限公司上海分行（以下簡稱“招商銀行”）申請(qǐng)不超過3000萬元的綜合信用額度，信用期限為一年。

為支持全資子公司的經(jīng)營發(fā)展，公司計(jì)劃與上海浦東發(fā)展銀行簽訂最高擔(dān)保合同，擔(dān)保金額不超過5000萬元（包括前次未到期的擔(dān)保金額），擔(dān)保期為2023年9月21日至2026年9月20日。公司計(jì)劃為蘆明科技向招商銀行申請(qǐng)的信用額度提供連帶責(zé)任保證，保證金額不超過3000萬元（包括前次未到期的擔(dān)保金額）。保證期為每筆貸款或其他融資或招商銀行轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款債權(quán)的到期日或每筆預(yù)付款的到期日。

本公司為全資子公司蘆明科技提供的擔(dān)保金額為8000萬元（包括前次未到期的擔(dān)保金額）。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，子公司擔(dān)保事項(xiàng)在董事會(huì)審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東大會(huì)審議。本擔(dān)保不構(gòu)成相關(guān)交易。擔(dān)保合同尚未簽訂，公司將在履行審查程序后與相關(guān)銀行簽訂。

二是被擔(dān)保人的基本情況

被擔(dān)保人名稱：上海蘆明網(wǎng)絡(luò)科技有限公司

成立日期：2017-12-15

注冊(cè)地點(diǎn)：上海市嘉定區(qū)真南路4268號(hào)2棟J363室

法定代表人：鄭隆騰

注冊(cè)資本：13691元，100元

主營業(yè)務(wù)：一般項(xiàng)目：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣、市場(chǎng)信息咨詢調(diào)查（不從事社會(huì)調(diào)查、社會(huì)調(diào)查、輿論調(diào)查、輿論測(cè)試）、市場(chǎng)營銷規(guī)劃、企業(yè)形象規(guī)劃、辦公服務(wù)、電子商務(wù)（不從事增值電信、金融業(yè)務(wù)）、信息系統(tǒng)集成服務(wù)、廣告設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、代理、廣告發(fā)布(非廣播電臺(tái)、電視臺(tái)、報(bào)刊出版單位)。(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，依法獨(dú)立開展?fàn)I業(yè)執(zhí)照的經(jīng)營活動(dòng))

與上市公司的關(guān)系：上市公司的全資子公司

主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：

■

信用狀況：蘆鳴科技不是失信執(zhí)行人，履約信用良好。

三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

(一)上海浦東發(fā)展銀行最高擔(dān)保合同

債權(quán)人：上海浦東發(fā)展銀行有限公司嘉定分行

擔(dān)保人：上海姚記科技有限公司

債務(wù)人：上海魯明網(wǎng)絡(luò)科技有限公司

1、擔(dān)保方式：連帶責(zé)任擔(dān)保。

2、擔(dān)保范圍：本合同項(xiàng)下的擔(dān)保范圍不僅包括本合同所述的主要債權(quán)，還包括由此產(chǎn)生的利息（本合同所指的利息包括利息、罰息和復(fù)利）、違約金、損害賠償金、手續(xù)費(fèi)等簽訂或履行本合同的費(fèi)用，以及債權(quán)人實(shí)現(xiàn)擔(dān)保權(quán)和債權(quán)（包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)等）的費(fèi)用，債權(quán)人要求債務(wù)人按照主合同補(bǔ)足的保證金。

3、擔(dān)保期：擔(dān)保期為，按債權(quán)人對(duì)債務(wù)人的每項(xiàng)債權(quán)分別計(jì)算，自債權(quán)合同約定的債務(wù)履行期屆滿之日起至債權(quán)合同約定的債務(wù)履行期屆滿之日起三年。

4、被擔(dān)保債權(quán)：本合同項(xiàng)下的被擔(dān)保主債權(quán)為2023年以來的債權(quán)人 2026年9月21日至2026年9月20日，與債務(wù)人辦理各類融資業(yè)務(wù)發(fā)生的債權(quán)(上述期限為最高擔(dān)保債權(quán)確定期限，即“債權(quán)確定期限”)，以及雙方約定的在先債權(quán)(如有)。債權(quán)確定期內(nèi)，上述主債權(quán)本金余額最高不得超過等值人民幣（貨幣） 以五千萬元整(大寫)為限。

(二)招商銀行《最高不可撤銷擔(dān)保書》

擔(dān)保人（擔(dān)保人）名稱：上海姚記科技有限公司

被擔(dān)保人(債務(wù)人)名稱:上海蘆明網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(授信申請(qǐng)人)

債權(quán)人名稱：招商銀行股份有限公司上海分行（授信人）

1、擔(dān)保范圍：貸款及其他信用本金余額之和，以及相關(guān)利息、罰息、復(fù)息、違約金、延期履行金、保理費(fèi)用、擔(dān)保權(quán)和債權(quán)的實(shí)現(xiàn)等相關(guān)費(fèi)用。

2、擔(dān)保方式：擔(dān)保人確認(rèn)對(duì)擔(dān)保范圍內(nèi)信用申請(qǐng)人的所有債務(wù)承擔(dān)經(jīng)濟(jì)和法律連帶責(zé)任。

3、擔(dān)保責(zé)任期限：擔(dān)保人的擔(dān)保責(zé)任期限為每筆貸款或其他融資或貴行轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款債權(quán)的到期日，自擔(dān)保書生效之日起至《信用協(xié)議》項(xiàng)下的每筆貸款或其他融資或預(yù)付款之日再增加三年。任何具體的信用延期，保證延期至延期屆滿后再增加三年。

四、董事會(huì)意見

董事會(huì)認(rèn)為，公司為全資子公司提供擔(dān)保是為了支持子公司的可持續(xù)發(fā)展，解決其日常經(jīng)營所需的資金需求，有利于滿足其經(jīng)營發(fā)展的需要。子公司信用狀況良好，全資子公司擔(dān)保的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)在公司可控范圍內(nèi)，不損害公司和股東的利益。

五、監(jiān)事會(huì)意見

本公司擔(dān)保的相關(guān)事項(xiàng)和審查程序符合《公司法》、公司章程和其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。被擔(dān)保人為公司的全資子公司，擔(dān)保事項(xiàng)是為了滿足全資子公司的正常經(jīng)營需要，有利于子公司的經(jīng)營和發(fā)展。相關(guān)擔(dān)保事項(xiàng)不損害公司和股東的權(quán)益。

6.截至信息披露日累計(jì)對(duì)外擔(dān)保和逾期擔(dān)保數(shù)量

公司及其子公司累計(jì)對(duì)外擔(dān)保金額為0元；公司對(duì)子公司及其子公司審批的擔(dān)保金額為7.2億元（含本擔(dān)保），占公司最新審計(jì)的合并會(huì)計(jì)報(bào)表的26.62%，屬于母公司凈資產(chǎn)。截至本公告之日，公司對(duì)子公司與子公司的累計(jì)擔(dān)保余額為3.42億元，占公司最近審計(jì)的合并會(huì)計(jì)報(bào)表的12.66%，屬于母公司凈資產(chǎn)。除上述子公司與子公司之間的擔(dān)保外，公司及子公司不為控股子公司、控股子公司、股東附屬企業(yè)及其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保，無逾期外部擔(dān)保、訴訟擔(dān)?；蛞驌?dān)保敗訴而承擔(dān)損失金額。

七、備查文件

1、第六屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議

2、第六屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議決議

特此公告。

上海姚記科技有限公司董事會(huì)

2023年6月19日

證券代碼：002605 證券簡稱：姚記科技 公告編號(hào)：2023-061

上海姚記科技有限公司

第六屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議公告

公司及董事會(huì)全體成員確保信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

上海姚記科技有限公司(以下簡稱“公司”) 2023年6月14日，第六屆董事會(huì)第三次會(huì)議通過電子郵件、電話等方式向全體董事發(fā)出通知。會(huì)議于2023年6月19日舉行，應(yīng)有7名董事和7名實(shí)際董事，部分監(jiān)事和高級(jí)管理人員出席。會(huì)議的召開和表決符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。會(huì)議由董事長姚朔斌先生主持，經(jīng)全體董事審議表決，通過以下決議：

一、審議通過了《全資子公司向銀行申請(qǐng)綜合信用額度并為其提供擔(dān)保的議案》，同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

公司全資子公司上海魯明網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“魯明科技”）擬向上海浦東發(fā)展銀行嘉定分行（以下簡稱“上海浦東發(fā)展銀行”）申請(qǐng)不超過5萬元的綜合信用額度，信用期為三年。蘆明科技計(jì)劃向招商銀行股份有限公司上海分行（以下簡稱“招商銀行”）申請(qǐng)不超過3000萬元的綜合信用額度，信用期限為一年。公司計(jì)劃為蘆明科技向上海浦東發(fā)展銀行和招商銀行申請(qǐng)的綜合信用額度提供連帶責(zé)任擔(dān)保，總擔(dān)保金額不超過8萬元（包括前次未到期的擔(dān)保金額）。

詳見公司指定信息披露網(wǎng)站超潮信息網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）《證券時(shí)報(bào)》是公司指定的信息披露媒體、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》同日披露的《關(guān)于全資子公司向銀行申請(qǐng)綜合信用額度并提供擔(dān)保的公告》。

二、審議通過了《公司向相關(guān)銀行申請(qǐng)綜合信用額度的議案》，同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

為滿足公司經(jīng)營發(fā)展周轉(zhuǎn)所需的營運(yùn)資金，公司計(jì)劃向中國工商銀行上海嘉定分行申請(qǐng)5萬元的綜合信用額度，包括營運(yùn)資金貸款、銀行承兌匯票、貿(mào)易融資等。具體細(xì)節(jié)如下：

■

上述信用額度不等于公司的實(shí)際融資金額。具體融資金額將根據(jù)公司經(jīng)營資金的實(shí)際需要確定。在信用期限內(nèi)，上述信用額度可以回收滾動(dòng)，公司董事會(huì)不再對(duì)上述銀行的單筆融資事項(xiàng)進(jìn)行逐一審查，并出具相關(guān)決議。公司董事會(huì)授權(quán)公司總經(jīng)理辦理上述信用額度內(nèi)的所有信用相關(guān)手續(xù)，并簽署相關(guān)合同文件。

三、備查文件

1、第六屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議

特此公告！

上海姚記科技有限公司董事會(huì)

2023年6月19日

證券代碼：002605 證券簡稱：姚記科技 公告編號(hào)：2023-062

上海姚記科技有限公司

第六屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議決議公告

公司及監(jiān)事會(huì)全體成員確保信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

2023年6月14日，上海姚記科技有限公司(以下簡稱“公司”)第六屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議通過電話、電子郵件等方式發(fā)出會(huì)議通知。，并于2023年6月19日通訊表決。本次會(huì)議應(yīng)出席3名監(jiān)事，實(shí)際出席3名監(jiān)事。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席王琴芳女士主持。會(huì)議的召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)全體監(jiān)事審議并通過下列議案：

一、審議通過了《全資子公司向銀行申請(qǐng)綜合信用額度并為其提供擔(dān)保的議案》，同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本公司擔(dān)保的相關(guān)事項(xiàng)和審查程序符合《公司法》、公司章程和其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。被擔(dān)保人為公司的全資子公司，擔(dān)保事項(xiàng)是為了滿足全資子公司的正常經(jīng)營需要，有利于子公司的經(jīng)營和發(fā)展。相關(guān)擔(dān)保事項(xiàng)不損害公司和股東的權(quán)益。

詳見公司指定信息披露網(wǎng)站超潮信息網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）《證券時(shí)報(bào)》是公司指定的信息披露媒體、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》同日披露的《關(guān)于全資子公司向銀行申請(qǐng)綜合信用額度并提供擔(dān)保的公告》。

特此公告！

上海姚記科技有限公司監(jiān)事會(huì)

2023年6月19日