證券代碼：603713 證券簡稱：密爾克衛(wèi) 公告編號：2023-079

轉(zhuǎn)債代碼：113658 轉(zhuǎn)債簡稱:密衛(wèi)轉(zhuǎn)債

密爾克衛(wèi)生化工供應(yīng)鏈服務(wù)有限公司

第三屆董事會第二十五次會議決議公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、董事會會議召開情況

2023年6月12日，密爾克衛(wèi)生化工供應(yīng)鏈服務(wù)有限公司（以下簡稱“公司”）向公司全體董事發(fā)出會議通知和會議材料，于2023年6月16日召開第三屆董事會第25次會議，并作出董事會決議。董事會應(yīng)出席7名董事，實際出席7名董事，會議由董事長陳銀河主持，符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《密爾克衛(wèi)生化工供應(yīng)鏈服務(wù)有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）。

二、董事會會議審議情況

1、審議《關(guān)于收購廣州寶會樹脂有限公司60%股權(quán)的議案》

本公司同意以自有資金收購廣州寶會樹脂有限公司60%的股權(quán)，交易價格為人民幣10785.60萬元。

具體內(nèi)容見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）以及指定媒體披露的《關(guān)于收購廣州寶會樹脂有限公司60%股權(quán)的公告》(公告號:2023-081)。

投票情況：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，同意的投票占所有董事持有投票權(quán)的100%。

公司獨立董事已就本議案發(fā)表明確同意的獨立意見。

2、審議《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》

鑒于公司2022年年度股權(quán)分配計劃已經(jīng)實施，公司董事會同意將2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵計劃首次授予的股票期權(quán)行權(quán)價格從95.47元/股調(diào)整為94.92元/股，根據(jù)公司2021年第三次臨時股東大會授權(quán)及《公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。具體內(nèi)容見同日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）《密爾克衛(wèi)化工供應(yīng)鏈服務(wù)有限公司關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)價格的公告》(公告號:2023-082)。

投票情況：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，同意的投票占所有董事持有投票權(quán)的100%。

公司獨立董事已就本議案發(fā)表明確同意的獨立意見。

3、審議關(guān)于變更注冊資本和修改注冊資本〈公司章程〉的議案》

同意公司變更注冊資本并修改公司章程的相應(yīng)規(guī)定，詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）密爾克衛(wèi)生化工供應(yīng)鏈服務(wù)有限公司關(guān)于變更注冊資本和修改指定媒體披露的信息〈公司章程〉公告號：2023-083)。

投票情況：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，同意的投票占所有董事持有投票權(quán)的100%。

特此公告。

密爾克衛(wèi)生化工供應(yīng)鏈服務(wù)有限公司董事會

2023年6月20日

證券代碼：603713 證券簡稱：密爾克衛(wèi) 公告編號：2023-083

轉(zhuǎn)債代碼：113658 轉(zhuǎn)債簡稱:密衛(wèi)轉(zhuǎn)債

密爾克衛(wèi)生化工供應(yīng)鏈服務(wù)有限公司

變更注冊資本和修改公司章程的公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

2023年6月16日，密爾克衛(wèi)化工供應(yīng)鏈服務(wù)有限公司(以下簡稱“公司”)召開第三屆董事會第二十五次會議，審議通過了《關(guān)于變更注冊資本和修改》〈公司章程〉具體情況如下：

一、審議程序

根據(jù)公司2019年第三次臨時股東大會批準(zhǔn)的《關(guān)于提交股東大會授權(quán)董事會辦理公司股權(quán)激勵計劃的議案》，公司股東大會授權(quán)董事會決定變更和終止限制性股票激勵計劃，包括但不限于取消限制性股票回購和注銷限制性股票，激勵對象尚未解除限制性股票回購，修改《公司章程》、辦理公司注冊資本變更登記。

根據(jù)公司2021年第三次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于提交股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人全權(quán)辦理公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的議案》，公司股東大會授權(quán)董事會辦理公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的一切相關(guān)事宜。包括但不限于工商備案、注冊資本變更登記、公司章程修改的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行和轉(zhuǎn)股情況辦理。

綜上所述，注冊資本變更和公司章程變更不需要提交股東大會審議。

二、變更注冊資本情況

1、2023年3月21日，公司召開第三屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關(guān)于回購和取消2019年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。鑒于公司2019年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）中的一個激勵對象因離職而失去參與本激勵計劃的資格，不符合本激勵計劃中相關(guān)激勵對象的規(guī)定，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、公司《2019年限制性股票激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定和2019年第三次臨時股東大會的授權(quán)，公司回購取消了1250只已授予但尚未解除限制的限制性股票。根據(jù)2023年6月5日中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司頒發(fā)的《證券變更登記證》，公司已完成上述1250只限制性股票的回購和注銷。

2、經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，公司于2022年9月16日公開發(fā)行了8、723、880張可轉(zhuǎn)換公司債券，每張面值100元，總發(fā)行額87、238.80萬元。經(jīng)《關(guān)于密爾克衛(wèi)生化工供應(yīng)鏈服務(wù)有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易的通知》(上海證券交易所自律監(jiān)管決定[2022]282號)批準(zhǔn)，公司可轉(zhuǎn)換公司債券自2022年10月25日起在上海證券交易所上市交易，簡稱“密衛(wèi)可轉(zhuǎn)換債券”根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《密爾克衛(wèi)生化工供應(yīng)鏈服務(wù)有限公司債券募集說明書》的有關(guān)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換期自可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行結(jié)束之日（2022年9月22日）第一個交易日（2023年3月22日）至可轉(zhuǎn)換債券到期日（2027年9月15日）（法定節(jié)假日或休息日延長至第一個工作日；延長期間不計息）。

2023年3月22日至2023年6月16日，“密衛(wèi)轉(zhuǎn)債”累計轉(zhuǎn)股658股。

鑒于公司可轉(zhuǎn)換公司債券仍在轉(zhuǎn)讓期內(nèi)，注冊資本變更以董事會召開日，即2023年6月16日注冊公司總股本為基準(zhǔn)，公司注冊資本由164元、384元、686元變更為164元、384元、094元。

三、修改公司章程

鑒于上述情況，公司修訂了《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，具體如下：

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除上述條款外，原公司章程中的其他條款保持不變。修訂后的公司章程已于同日在上海證券交易所網(wǎng)站上披露（www.sse.com.cn）指定媒體。

四、辦理工商變更登記

授權(quán)董事會及有關(guān)人員辦理工商變更登記、公司章程備案等有關(guān)事宜。

特此公告。

密爾克衛(wèi)生化工供應(yīng)鏈服務(wù)有限公司董事會

2023年6月20日

證券代碼：603713 證券簡稱：密爾克衛(wèi) 公告編號：2023-080

轉(zhuǎn)債代碼：113658 轉(zhuǎn)債簡稱:密衛(wèi)轉(zhuǎn)債

密爾克衛(wèi)生化工供應(yīng)鏈服務(wù)有限公司

第三屆監(jiān)事會第十九次會議決議公告

公司監(jiān)事會和全體監(jiān)事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

2023年6月12日，密爾克衛(wèi)生化工供應(yīng)鏈服務(wù)有限公司（以下簡稱“公司”）向公司全體監(jiān)事發(fā)出會議通知和會議材料，并于2023年6月16日召開第三屆監(jiān)事會第十九次會議，并作出監(jiān)事會決議。本次監(jiān)事會議應(yīng)出席監(jiān)事4人，實際出席監(jiān)事4人。會議由監(jiān)事會主席劉卓榮主持，符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《密爾克衛(wèi)生化工供應(yīng)鏈服務(wù)有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的規(guī)定。

二、監(jiān)事會會議審議情況

1、審議《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》

鑒于公司2022年年度股權(quán)分配計劃已經(jīng)實施，公司董事會同意將2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵計劃首次授予的股票期權(quán)行權(quán)價格從95.47元/股調(diào)整為94.92元/股，根據(jù)公司2021年第三次臨時股東大會授權(quán)及《公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會認(rèn)為，本次調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》和《激勵計劃》中行權(quán)價格調(diào)整方法的規(guī)定，不損害公司及全體股東的利益。

具體內(nèi)容見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）《密爾克衛(wèi)化工供應(yīng)鏈服務(wù)有限公司關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)價格的公告》(公告號:2023-082)。

投票結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

特此公告。

密爾克衛(wèi)生化工供應(yīng)鏈服務(wù)有限公司監(jiān)事會

2023年6月20日

證券代碼：603713 證券簡稱：密爾克衛(wèi) 公告編號：2023-081

轉(zhuǎn)債代碼：113658 證券簡稱:密衛(wèi)可轉(zhuǎn)債

密爾克衛(wèi)生化工供應(yīng)鏈服務(wù)有限公司

關(guān)于收購廣州寶會樹脂有限公司60%股權(quán)的公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 密爾克衛(wèi)生化工供應(yīng)鏈服務(wù)有限公司(以下簡稱“公司”)擬收購廣州寶會樹脂有限公司(以下簡稱“廣州寶會”)、“寶會樹脂”、60%的股權(quán)為“目標(biāo)公司”或“目標(biāo)公司”，交易價格為107、856、000元。

● 本次交易不構(gòu)成相關(guān)交易。

● 本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

● 交易實施沒有重大法律障礙。

● 本次交易已經(jīng)公司董事會審議通過。

● 股權(quán)收購的完成將基于盡職調(diào)查、審計和評估以及公司董事會的批準(zhǔn)。交易不確定。請注意風(fēng)險。

一、交易概述

在現(xiàn)有供應(yīng)鏈服務(wù)的基礎(chǔ)上，吸收新的化學(xué)品類別，開拓市場，拓展客戶網(wǎng)絡(luò)，優(yōu)化資源配置，完善化工貿(mào)易戰(zhàn)略布局，提高公司復(fù)配和實驗室的能力，進一步鞏固化工分銷的價值增值服務(wù)，增強公司分銷行業(yè)的應(yīng)用和研發(fā)能力，公司計劃收購廣州寶會60%的股權(quán)。

（1）2023年6月16日，公司與湖州永康科技合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（以下簡稱“永康科技”）簽訂了《密爾克衛(wèi)生化工供應(yīng)鏈服務(wù)有限公司與湖州永康科技合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）關(guān)于廣州寶輝樹脂有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”），計劃用自籌資金收購永康科技持有的廣州寶輝60%的股權(quán)，交易價格為107元，856元，000元。收購?fù)瓿珊螅瑥V州寶會將成為公司的控股子公司。收購?fù)瓿珊?，廣州寶會將成為公司的控股子公司。本次交易的價格采用收益法基于對目標(biāo)公司股東全部權(quán)益的評估價值，即截至評估基準(zhǔn)日2023年2月28日，廣州寶會納入評估范圍的所有者權(quán)益賬面價值為50081.79萬元，股東全部權(quán)益的評估價值為1801.92萬元，增值13020.13萬元，增值率為256.21%。

(二)公司于2023年6月16日召開第三屆董事會第二十五次會議，審議通過了《關(guān)于收購廣州寶會樹脂有限公司60%股權(quán)的議案》。

公司獨立董事的獨立意見如下：公司收購不構(gòu)成相關(guān)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易有利于公司調(diào)整和優(yōu)化戰(zhàn)略布局，提高公司的競爭力和盈利能力，進一步加強公司在行業(yè)中的競爭優(yōu)勢和地位。本次交易的決策審批程序合法合規(guī)，不損害公司和全體股東的合法權(quán)益。

公司收購的交易價格是基于2023年2月28日的評估價值，經(jīng)雙方一致同意，相關(guān)評估過程符合國家有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件，符合評估標(biāo)準(zhǔn)和行業(yè)慣例的要求，評估結(jié)果合理、公平，不損害公司和股東，特別是中小型投資者的合法權(quán)益。

公司聘請的資產(chǎn)評估機構(gòu)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評估資格，選擇程序合規(guī)。評估機構(gòu)與經(jīng)辦資產(chǎn)評估師與公司或交易對手之間沒有相關(guān)關(guān)系，可以影響評估工作的獨立性和準(zhǔn)確性。

因此，我們同意公司收購廣州寶會樹脂有限公司60%的股權(quán)。

（3）根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，無需提交股東大會審議。

二、介紹交易雙方的情況

(1)介紹交易對方的情況

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(二)合伙人

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（3）上述交易對手以及目標(biāo)公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員與上市公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、人員等方面沒有其他關(guān)系，交易對手與公司沒有業(yè)務(wù)往來。

三、交易標(biāo)的基本情況

(一)基本信息

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(二)股權(quán)結(jié)構(gòu)

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(三)主要資產(chǎn)

包括貨幣資金、應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款等流動資產(chǎn)、機械設(shè)備、車輛、電子設(shè)備等固定資產(chǎn)、遞延所得稅資產(chǎn)等。

(四)主要財務(wù)數(shù)據(jù)(經(jīng)審計)

單位：人民幣萬元

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經(jīng)天職國際會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計，交易標(biāo)的評估基準(zhǔn)日財務(wù)報表出具天職業(yè)字[2023]3883號標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。

（5）交易目標(biāo)產(chǎn)權(quán)明確，無抵押質(zhì)押等限制轉(zhuǎn)讓，不涉及訴訟、仲裁事項、查封、凍結(jié)等司法措施，不妨礙所有權(quán)轉(zhuǎn)讓。

四、交易標(biāo)的評估

(一)本次評估的基本情況

公司聘請沃克森(北京)國際資產(chǎn)評估有限公司，具有證券期貨資格，對2023年2月28日廣州寶會評估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益進行評估，并出具了《密爾克衛(wèi)生化工供應(yīng)鏈服務(wù)有限公司計劃收購廣州寶會樹脂有限公司股權(quán)項目涉及的廣州寶會樹脂有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》(沃克森國際評估報告(2023)第1198號)。

本次評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法。

1、資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果

截至評估基準(zhǔn)日2023年2月28日，廣州寶會樹脂有限公司總資產(chǎn)賬面價值9562.30萬元，評估價值10150.24萬元，增值587.94萬元，增值6.15%；負(fù)債賬面價值為480.51萬元，評估價值為480.51萬元，無增減值；所有者權(quán)益賬面價值為5081.79萬元，股東全部權(quán)益的評估值為569.73萬元，增值587.94萬元，增值11.57%。各類資產(chǎn)的具體評估結(jié)果見下表：

單位：人民幣萬元

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2、收益法評估結(jié)果

評估專業(yè)人員通過調(diào)查、研究、分析企業(yè)資產(chǎn)管理及其歷史財務(wù)數(shù)據(jù)，結(jié)合企業(yè)現(xiàn)狀，考慮國家宏觀經(jīng)濟政策和企業(yè)內(nèi)外環(huán)境的影響，分析相關(guān)業(yè)務(wù)風(fēng)險，與企業(yè)管理人員、財務(wù)、技術(shù)人員合理預(yù)測未來年度預(yù)測收入、折扣率等指標(biāo)，股東全部權(quán)益的計算價值為18萬元，101.92萬元。

(2)評估結(jié)果分析及最終評估結(jié)論

1、分析評價結(jié)果的差異

本次評估采用收益法得出的評估結(jié)果為18、101.92萬元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法得出的評估結(jié)果為5、669.73萬元，收益法評估結(jié)果高于資產(chǎn)基礎(chǔ)法12、432.19萬元。

評估結(jié)果差異的主要原因有兩種評估方法：

（1）資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評價是以資產(chǎn)成本重置為價值標(biāo)準(zhǔn)，反映了資產(chǎn)投資（購買和建設(shè)成本）所消耗的社會必要勞動力，通常會隨著國民經(jīng)濟的變化而變化。

（2）收益法評價以資產(chǎn)預(yù)期收益為價值標(biāo)準(zhǔn)，反映了資產(chǎn)經(jīng)營能力（盈利能力）的規(guī)模，通常受宏觀經(jīng)濟、政府控制、資產(chǎn)有效使用等條件的影響。

兩種評價方法估計的評價結(jié)果對企業(yè)價值內(nèi)涵的對象有不同的解釋。一般來說，企業(yè)的品牌優(yōu)勢、技術(shù)優(yōu)勢、客戶資源、產(chǎn)品優(yōu)勢、商譽等無形資源難以反映在資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評價結(jié)果中。

綜上所述，由于兩種評價方法的價值標(biāo)準(zhǔn)和影響因素不同，兩種評價方法下的評價結(jié)果存在差異。

2.選擇最終評估結(jié)論

廣州寶輝樹脂有限公司是一家化工批發(fā)零售行業(yè)，自成立以來一直專注于特種樹脂銷售。經(jīng)過多年的積累，在樹脂銷售方面形成了較強的經(jīng)驗優(yōu)勢和客戶資源優(yōu)勢。與企業(yè)技術(shù)、研發(fā)投資相比，企業(yè)實物資產(chǎn)投資相對較小，賬面價值比例不高，企業(yè)的主要價值除了實物資產(chǎn)、運營資金等有形資源外，還應(yīng)包括團隊市場發(fā)展能力、客戶資源優(yōu)勢等重要無形資源的貢獻。

綜上所述，充分考慮了收益法對企業(yè)未來預(yù)期發(fā)展因素的影響，收益法能夠客觀、全面地反映被評估單位的市場價值。因此，本次評估以收益法的評估結(jié)果為最終評估結(jié)論。即:截至評估基準(zhǔn)日2023年2月28日，廣州寶會樹脂有限公司所有者權(quán)益賬面價值5081.79元，股東權(quán)益評估價值1801.92萬元，增值13020.13萬元，增值率256.21%。

(3)評估交易目標(biāo)的具體情況

1、收益法評估的評估過程包括但不限于預(yù)測收益、折現(xiàn)率、增長率等

(1)收入模型的選擇

本次采用企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模式?；谖磥韼啄甑钠髽I(yè)自由現(xiàn)金流，目標(biāo)公司的主營業(yè)務(wù)價值將通過適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率折現(xiàn)和總計算來計算。

在獲得目標(biāo)公司主要業(yè)務(wù)價值的基礎(chǔ)上，加上非經(jīng)營性和盈余資產(chǎn)的價值，減去非經(jīng)營性和盈余負(fù)債的價值，獲得目標(biāo)公司企業(yè)的整體價值，然后減去支付利息債務(wù)的價值，獲得股東全部權(quán)益的市場價值。

(2)確定收入年限

廣州寶輝樹脂有限公司主要從事化工產(chǎn)品貿(mào)易，成立時間長，未來業(yè)務(wù)前景良好。沒有確切的證據(jù)表明，目標(biāo)公司將在未來某個時間終止業(yè)務(wù)。最后，確定目標(biāo)公司的收入期為無限期，預(yù)測期為2023年3月至2028年。

(3)確定未來收入

①未來收入預(yù)測的收入主體和口徑的確定

廣州寶輝樹脂有限公司無長期股權(quán)投資。目標(biāo)公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)具有較強的競爭力。考慮到收入預(yù)測的合理性，確定收入期收入主體為目標(biāo)公司本身，收入口徑為預(yù)測期企業(yè)的自由現(xiàn)金流。

②預(yù)測營業(yè)收入

廣州寶會樹脂有限公司是一家從事樹脂貿(mào)易的專業(yè)公司。2021年至2023年1月至12月營業(yè)收入如下表所示：

單位：萬元

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公司與供應(yīng)商長期合作，歷史年度基本穩(wěn)定，預(yù)計代理產(chǎn)品未來銷售穩(wěn)定；水基樹脂及添加劑、樹脂紫外線等產(chǎn)品經(jīng)營戰(zhàn)略保持當(dāng)前銷售水平；酚醛樹脂等產(chǎn)品預(yù)計未來略有增長，2024年增長率為3%。

根據(jù)歷史年度數(shù)據(jù)，預(yù)計未來各類產(chǎn)品單價將保持不變，均采用2023年1月至2月單價?？紤]到2023年疫情影響企業(yè)實際只營業(yè)半個月，2023年3月至12月銷量=2023年1月至2月銷量÷1.5×10。

通過以上計算，估計廣州寶會樹脂有限公司未來收益期實現(xiàn)的收入。

③預(yù)測運營成本

目標(biāo)公司的運營成本為樹脂產(chǎn)品的采購成本。未來的運營成本應(yīng)根據(jù)歷史年度合理毛利率進行預(yù)測。

從2021年到2023年1-2月，分類成本明細如下表所示：

單位：萬元

■

公司主要產(chǎn)品毛利率如下：

■

通過對被評估單位產(chǎn)品歷史年度毛利率的分析，2022年和2023年1月至2月代理產(chǎn)品毛利率變化不大，近兩年平均毛利率作為未來銷售的平均毛利率水平預(yù)測成本。由于歷史年度毛利率變化較大，水基樹脂及添加劑、樹脂紫外線等產(chǎn)品采用2023年1月至2月的毛利率作為未來銷售的平均毛利率水平預(yù)測成本。

通過以上計算，估算廣州寶會樹脂有限公司收益期的營業(yè)成本。

④稅收及附加預(yù)測

稅收及附加項目包括城建稅、教育費附加稅、印花稅等。

城建稅和教育費附加按照國家有關(guān)規(guī)定和企業(yè)適用稅率計算，以企業(yè)繳納的增值稅為基礎(chǔ)。

考慮到印花稅與企業(yè)營業(yè)收入有很強的相關(guān)性，未來年度按歷史年度與營業(yè)收入和營業(yè)成本的比例計算。

⑤期間成本預(yù)測

管理費主要由折舊攤銷、工資薪酬、辦公費、業(yè)務(wù)招待費、差旅費等與公司經(jīng)營相關(guān)的費用組成。

計算基準(zhǔn)日企業(yè)貸款項目和利率水平的財務(wù)費用。

在分析和訪談目標(biāo)公司期間費用的影響因素的基礎(chǔ)上，結(jié)合歷史期各項費用的收入比例、工資增長和固定資產(chǎn)折舊費用的變化，對期間費用進行預(yù)測。

⑥預(yù)測凈利潤

通過以上計算，目標(biāo)公司凈利潤預(yù)測見下表：

單位：萬元

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⑦確定折現(xiàn)率

在估算標(biāo)的公司預(yù)測期內(nèi)企業(yè)自由現(xiàn)金流量的基礎(chǔ)上，計算與其口徑一致的加權(quán)平均資本成本（WACC），具體計算公式如下：

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其中：WACC逐一加權(quán)平均資本成本；

KD一付息債務(wù)資本成本；

KE一股權(quán)資本成本；

D一付息債務(wù)價值；

E一權(quán)益價值；

V=D+E；

T一標(biāo)的公司執(zhí)行的所得稅稅率。

加權(quán)平均資本成本的計算需要確定以下指標(biāo)：股權(quán)資本成本、付息債務(wù)資本成本、付息債務(wù)與股權(quán)價值的比例。

A.股權(quán)資本成本（KE）的計算

利用資本資產(chǎn)定價模型計算股權(quán)資本成本（CAPM）確定。

即：KE=RF+β（RM-RF）+α

其中：KE一股權(quán)資本成本；

RF一無風(fēng)險收益率；

(RM–RF)一個市場風(fēng)險溢價；

β一個Beta系數(shù)；

α企業(yè)獨特的風(fēng)險。

a.無風(fēng)險回報率（RF）的確定

國債收益率通常被認(rèn)為是無風(fēng)險的，因為持有債權(quán)到期不能兌現(xiàn)的風(fēng)險很小。這一次，國債剩余到期年限超過10年的平均到期收益率為3.24%，作為無風(fēng)險報酬率。

b.計算市場風(fēng)險溢價

市場風(fēng)險溢價是市場證券組合收益率的長期預(yù)期與無風(fēng)險利率的差額。市場風(fēng)險溢價的確定可以依靠歷史數(shù)據(jù)或事先估算。

本次評估采用上證綜合指數(shù)和深證成指年收益率幾何平均值計算市場風(fēng)險溢價，計算無風(fēng)險報酬率指數(shù)值，取值時間跨度自指數(shù)成立以來。確定市場風(fēng)險溢價指數(shù)值為5.88%

c.β的計算

β反映了股票與市場同向變化的范圍，β指標(biāo)計算模型為市場模型：

Ri=α+βRm+ε

在市場模型中，以市場回報率回歸股票回報率β本說明中樣本的指標(biāo)值β該指標(biāo)的值來自iFind信息平臺。

標(biāo)的公司β從iFind信息平臺獲得的考慮財務(wù)杠桿的樣本確定了指標(biāo)值β基于指標(biāo)值，計算目標(biāo)公司所在行業(yè)務(wù)部門的財務(wù)杠桿β考慮財務(wù)杠桿，根據(jù)目標(biāo)公司的資本結(jié)構(gòu)計算指標(biāo)值β指標(biāo)值。

考慮財務(wù)杠桿β不考慮財務(wù)杠桿的指標(biāo)值和指標(biāo)值β指標(biāo)值轉(zhuǎn)換公式如下：

βU=βL/[1+(1-T)×D/E]

式中：

βL：Beta考慮財務(wù)杠桿；

βU：Beta不考慮財務(wù)杠桿；

T：所得稅率；

金額單位：元

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數(shù)據(jù)源：iFind信息平臺

【D/E目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)】

作為被評估單位的目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)D/，可比上市公司資本結(jié)構(gòu)的平均值為26.93%E。被評估單位在評估基準(zhǔn)日執(zhí)行的所得稅稅率為25%。

將上述確定的參數(shù)代入股權(quán)系統(tǒng)風(fēng)險系數(shù)計算公式，計算被評估單位股權(quán)系統(tǒng)風(fēng)險系數(shù)，最終確定2023年3月至12月至2028年β指標(biāo)值為1.0312。

d.調(diào)整企業(yè)獨特風(fēng)險

由于上市公司選擇樣本與目標(biāo)公司的經(jīng)營環(huán)境不同，考慮目標(biāo)公司自身的經(jīng)營風(fēng)險，將企業(yè)的獨特風(fēng)險調(diào)整為3.0%。

e.計算股權(quán)資本成本

根據(jù)上述計算，基于KE=RF+β（RM-RF）+α，2023年3月至12月至2028年，計算標(biāo)的公司股權(quán)資本成本為12.30%。

B.付息債務(wù)資本成本

根據(jù)評估基準(zhǔn)日，中國人民銀行公布的評估基準(zhǔn)日至報告日5年期的平均LPR確定付息債務(wù)資本成本為4.30%。

C.確定加權(quán)平均資本成本

根據(jù)上述指標(biāo)的確定和依據(jù)■，2023年7月至12月至2028年加權(quán)平均資本成本為10.37%

綜上所述，本交易所涉及的評價報告的評價參數(shù)符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，符合評價標(biāo)準(zhǔn)和行業(yè)慣例的要求，符合評價對象的實際情況，具有合理性。

2、結(jié)合目標(biāo)公司目前的經(jīng)營業(yè)績，補充披露相關(guān)預(yù)測數(shù)據(jù)及其增長的合理性和可實現(xiàn)性

(1)目標(biāo)公司未來收益期盈利情況見下表:

單位：萬元

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注：2024年增長率為2023年全年增長率。

(2)分析目標(biāo)公司自身收入預(yù)測的合理性

根據(jù)《上市公司行業(yè)分類指南》(2012年修訂)，公司所屬行業(yè)為“批發(fā)行業(yè)”；按照國民經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)分類（GB/T 4754-2011)和《上市公司管理行業(yè)分類指引》的標(biāo)準(zhǔn)是“批發(fā)零售”(F51)行業(yè)下屬的“石油及產(chǎn)品批發(fā)”(F5162)行業(yè)。

公司的主要業(yè)務(wù)是銷售與人們生活密切相關(guān)的各種產(chǎn)品，如樹脂產(chǎn)品涂料、粘合劑、織物涂料和整理劑、皮革涂料、紙張表面處理劑和纖維表面處理劑。隨著居民消費水平的提高和生活質(zhì)量要求的不斷提高，對化工產(chǎn)品的需求也逐年增加。

化工作為承接上游生產(chǎn)和下游消費的中間環(huán)節(jié)，一方面將迎來能源變革帶來的上游生產(chǎn)端重塑，另一方面也將受益于下游新能源領(lǐng)域(如光伏、風(fēng)電、新能源汽車等)發(fā)展帶來的需求端增長。).“雙碳”政策的提出將加快中國能源結(jié)構(gòu)升級調(diào)整，預(yù)計未來清潔能源在總能源消耗中的比例將大幅增加。光伏、風(fēng)電和新能源汽車行業(yè)將為化工相關(guān)材料帶來重大發(fā)展機遇。

本次評估預(yù)測收入基本保持歷史年度經(jīng)營水平，具有一定的謹(jǐn)慎性。

3、結(jié)合合同行業(yè)可比公司和可比交易，說明評估定價的公允性

(1)本次交易定價的市盈率

根據(jù)沃克森（北京）國際資產(chǎn)評估有限公司出具的目標(biāo)公司的評估報告，目標(biāo)公司2023年2月28日100%股權(quán)的評估價值為18017.16萬元。根據(jù)天職國際會計師事務(wù)所出具的目標(biāo)公司的審計報告，擬購買目標(biāo)公司的相關(guān)市盈率計算如下：

■

注:市盈率=目標(biāo)公司100%股權(quán)評估值/目標(biāo)公司年凈利潤；2023年12月31日凈利潤=2023年1月至2月實際凈利潤+2023年3月至12月預(yù)測凈利潤。

(2)目標(biāo)公司和同行業(yè)公司的估值

與上市公司相比，化工貿(mào)易行業(yè)的估值如下：

■

注：數(shù)據(jù)源iFind；2022年12月31日，TTM扣除上述可比上市公司的非經(jīng)常性損益數(shù)據(jù)。

2022年和2023年，廣州寶會的市盈率均低于上市公司的平均水平，且低于行業(yè)上市公司的中位數(shù)，估值謹(jǐn)慎合理。

(3)同行業(yè)可比交易案例的估值

本次選擇近三年同行業(yè)股權(quán)交易價格對比分析，具體如下:(萬元)

■

注：根據(jù)公共信息查詢整理數(shù)據(jù)。

在本次交易中，廣州寶會的評估基準(zhǔn)日市盈率低于行業(yè)可比交易案例的平均值，接近行業(yè)可比交易案例的中位數(shù)。本次交易的估值謹(jǐn)慎合理。

5、交易合同或協(xié)議的主要內(nèi)容及履約安排

(一)合同主體

甲方：密爾克衛(wèi)生化工供應(yīng)鏈服務(wù)有限公司

乙方:湖州永恰科技合伙企業(yè)(有限合伙)

(二)標(biāo)的股權(quán)

1、截至本協(xié)議簽訂之日，廣州寶會注冊資本為人民幣1200500元(RMB12.5萬.00)，乙方持有廣州寶會60%的股權(quán)。

2、經(jīng)雙方一致確認(rèn)，本次交易的標(biāo)的股權(quán)為乙方持有的廣州寶會60%的股權(quán)，相應(yīng)出資額為人民幣700元(RMB7、500、000.00)。

(三)收購價格

各方協(xié)商確定標(biāo)的股權(quán)(60%股權(quán))的收購價格為人民幣1.7億元(RMB107、856、000.00)。

(四)交易支付安排

1、首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格

第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為收購價格的15%(15%)，即人民幣1000元(RMB16、178、400.00元)，甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后5(5)個工作日內(nèi)向乙方支付。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格第二期

第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為收購價格的85%(85%)，即人民幣9100元(RMB91、677、600.00元)。甲方應(yīng)在乙方完成目標(biāo)公司的工商變更和現(xiàn)場交付后5(5)個工作日內(nèi)向乙方支付。

(五)調(diào)整收購價格

雙方同意，股權(quán)交付日目標(biāo)公司的凈資產(chǎn)不少于5000萬元；交付日目標(biāo)公司的凈資產(chǎn)不足5000萬元的，從整體股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金中扣除或由乙方支付給甲方。具體股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金調(diào)整的計算公告為：5000萬元-經(jīng)審計的凈資產(chǎn)數(shù)量。

(六)交付或過戶時間安排

乙方應(yīng)確保并鼓勵目標(biāo)公司在2023年6月30日前或甲方同意延期前完成上述交付前事宜。

(七)雙方的承諾和擔(dān)保

1、甲方向乙方作出以下承諾和保證，并根據(jù)這些陳述和保證確認(rèn)乙方簽署本協(xié)議：

（1）甲方承諾并保證甲方自愿簽署和履行本協(xié)議并完成本協(xié)議所述的交易。甲方已獲得本協(xié)議的合法有效授權(quán)。本協(xié)議構(gòu)成了甲方合法、有效、有約束力的義務(wù)。

（2）甲方承諾并保證甲方將按照本協(xié)議的約定向乙方支付目標(biāo)股權(quán)對價和其他特別約定的費用（如有）。

2、乙方向甲方作出以下承諾和保證，并根據(jù)這些陳述和保證確認(rèn)甲方簽署本協(xié)議：

（1）乙方承諾并保證，乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議第一條將目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，完成所有必要的公司和母公司的內(nèi)部程序，目標(biāo)股權(quán)無質(zhì)押或其他擔(dān)保權(quán)，無第三方追索。

（2）乙方承諾并保證，除本協(xié)議特別約定外，乙方不再作為目標(biāo)公司的股東，乙方將不再主張其對目標(biāo)公司的任何股東的權(quán)利。

（3）乙方承諾并保證，目標(biāo)公司是根據(jù)中國法律成立并有效生存的有限責(zé)任公司。截至本協(xié)議簽訂之日，目標(biāo)公司不得解散、清算或破產(chǎn)。

（4）乙方未向甲方書面披露，目標(biāo)公司未解決訴訟、仲裁或行政處罰，或按照任何協(xié)議或安排向第三方承擔(dān)的任何責(zé)任。

（5）乙方已書面向甲方披露與其自身和目標(biāo)公司有關(guān)的原始材料或副本，所有簽名和印章真實有效，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

3、甲乙雙方承諾并保證，自本協(xié)議簽訂之日起至股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成，甲乙雙方應(yīng)盡一切合理努力，促進本協(xié)議所述交易按本協(xié)議的條款完成。

(八)違約和賠償責(zé)任

1、任何一方違反本合同約定，在收到守約方糾正違約行為的通知后30天內(nèi)仍未糾正的，守約方有權(quán)終止本合同；違約方還應(yīng)賠償違約方造成的全部損失，包括律師費、保全費等法律費用，并支付1000萬元的違約金。

2、各方有違約行為的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)各方的違約情況分別承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

(九)本協(xié)議的生效和終止

1、本協(xié)議自甲方、乙方和目標(biāo)公司簽字蓋章之日起生效。

2、協(xié)商一致后，協(xié)議各方可以書面形式變更或終止本協(xié)議。

六、其他涉及資產(chǎn)收購和出售的安排

(一)本次交易不涉及標(biāo)的管理變更、人員安置、土地租賃等。

(二)本次交易完成后，不會出現(xiàn)新的關(guān)聯(lián)交易，也不會與關(guān)聯(lián)方競爭。

(三)本次交易不會在人員、資產(chǎn)、財務(wù)等方面與控股股東及其關(guān)聯(lián)方分離。

(四)本次交易的資金來源為公司自籌資金。

七、本次交易對公司的影響及現(xiàn)有風(fēng)險

(一)本次交易的目的及其對公司的影響

公司收購廣州寶會60%的股權(quán)是基于對目標(biāo)公司的分析和評價。通過目標(biāo)公司的整合，公司可以在現(xiàn)有供應(yīng)鏈服務(wù)的基礎(chǔ)上吸收新的化學(xué)品類別，開拓市場，拓展客戶網(wǎng)絡(luò)，優(yōu)化資源配置，完善化工貿(mào)易戰(zhàn)略布局，提高公司復(fù)配和實驗室的能力，進一步鞏固化工分銷的價值增值服務(wù)。同時，也增強了公司分銷板塊的應(yīng)用和研發(fā)能力。

(二)存在的風(fēng)險

1、2023年2月28日，目標(biāo)公司股東全部權(quán)益評估值為1801.92萬元，增值額為13020.13萬元，增值率為256.21%。請注意增值高的風(fēng)險。

2、目標(biāo)公司在經(jīng)營階段可能會遇到市場開發(fā)和經(jīng)營管理的風(fēng)險，以及資源整合未達到預(yù)期效果的風(fēng)險。請注意投資風(fēng)險。

3、商譽減值風(fēng)險：本次收購可形成一定數(shù)額的商譽，如商譽形成。當(dāng)未來行業(yè)形勢或目標(biāo)公司自身經(jīng)營發(fā)展未達到預(yù)期時，公司存在商譽減值風(fēng)險，可能對公司未來當(dāng)期損益產(chǎn)生不利影響。

4、本次交易將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況產(chǎn)生一定的影響。因此，公司的股票市場價格可能會波動，給投資者帶來一定的風(fēng)險。

股權(quán)收購的完成將基于盡職調(diào)查、審計和評估以及董事會議批準(zhǔn)，交易不確定，請注意投資風(fēng)險。

特此公告。

密爾克衛(wèi)生化工供應(yīng)鏈服務(wù)有限公司董事會

2023年6月20日

證券代碼：603713 證券簡稱：密爾克衛(wèi) 公告編號：2023-082

轉(zhuǎn)債代碼：113658 轉(zhuǎn)債簡稱:密衛(wèi)轉(zhuǎn)債

密爾克衛(wèi)生化工供應(yīng)鏈服務(wù)有限公司

關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵計劃

公告股票期權(quán)行權(quán)價格

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

2023年6月16日，密爾克衛(wèi)化工供應(yīng)鏈服務(wù)有限公司(以下簡稱“公司”)召開第三屆董事會第25次會議和第三屆監(jiān)事會第19次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》

1.批準(zhǔn)和實施公司2021年的股票期權(quán)和限制性股票激勵計劃

(一)2021年10月26日，公司召開第三屆董事會第二次會議審議通過〈2021年股票期權(quán)及限制性股票激勵計劃(草案)〉《關(guān)于及其摘要的議案》〈公司2021年股票期權(quán)及限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司股權(quán)激勵計劃的議案》公司獨立董事對上述提案發(fā)表了明確同意的獨立意見，律師出具了相應(yīng)的法律意見。

(二)2021年10月26日，公司召開第三屆監(jiān)事會第二次會議審議通過〈2021年股票期權(quán)及限制性股票激勵計劃(草案)〉《關(guān)于及其摘要的議案》〈公司2021年股票期權(quán)及限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉關(guān)于的議案〈公司2021年股票期權(quán)及限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單〉的議案》。

(3)2021年11月23日，公司公布了激勵對象的姓名和職位，公示期為2021年11月23日至2021年12月2日，共10天。在宣傳期間，公司監(jiān)事會未收到任何組織或個人的異議或不良反映。2021年12月3日，公司公布了《密爾克衛(wèi)化工供應(yīng)鏈服務(wù)有限公司監(jiān)事會關(guān)于2021年股票期權(quán)及限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見及說明》(公告號:2021-155)。

(4)2021年12月8日，公司召開2021年第三次臨時股東大會，審議通過〈2021年股票期權(quán)及限制性股票激勵計劃(草案)〉《關(guān)于及其摘要的議案》〈公司2021年股票期權(quán)及限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司股權(quán)激勵計劃的議案》。同時，公司對2021年股票期權(quán)及限制性股票激勵計劃(以下簡稱“本激勵計劃”)草案公告前6個月內(nèi)買賣公司股票的情況進行了自查，未發(fā)現(xiàn)使用內(nèi)幕信息進行股票交易的情況，并于2021年12月9日披露了《密爾克衛(wèi)化工供應(yīng)鏈服務(wù)有限公司關(guān)于2021年股票期權(quán)及限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息的自查報告》(公告號:2021-160)。

(5)2021年12月8日，公司分別召開了第三屆董事會第五次會議和第三屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵計劃權(quán)益授予數(shù)量的議案》同意以2021年12月9日為本激勵計劃授予日，向符合條件的92名激勵對象授予453.15萬股票期權(quán)和限制性股票，其中首次授予42.04萬股票期權(quán)，行權(quán)價格95.86元/股，限制性股票31.11萬股，授予價格47.93元/股。公司獨立董事對此發(fā)表了明確同意的獨立意見。

(6)2022年1月19日，公司完成了2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵計劃的首次授予登記。由于授予日后至股票期權(quán)登記期間有兩個激勵對象因離職不再符合激勵對象資格，所涉及的股票期權(quán)總數(shù)為6.5萬份，按照本激勵計劃的有關(guān)規(guī)定不予登記。公司最終在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司完成登記的首次授予股票期權(quán)415.54萬份，實際首次授予激勵對象90人，行權(quán)價95.86元/股。

（7）2022年2月10日，公司在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司完成了2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵計劃的限制性股票授予登記。完成登記的限制性股票數(shù)量為31.11萬股，授予登記人數(shù)為7人，授予價格為47.93元/股。

(8)2022年9月29日，公司分別召開了第三屆董事會第十三次會議和第三屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于注銷2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵計劃部分股票期權(quán)的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。

（9）2022年10月18日，公司分別召開了第三屆董事會第十四次會議和第三屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于預(yù)留2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵計劃激勵對象的議案》。公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會核實了激勵計劃預(yù)留的激勵對象名單。

(十)2022年10月25日，公司注銷615000份股票期權(quán)。

(11)2022年11月15日，公司在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司完成2021年股票期權(quán)及限制性股票激勵計劃預(yù)留授予股票期權(quán)登記。從授予日后到股票期權(quán)登記期間，一名激勵對象因自身原因自愿放棄激勵對象資格，涉及的股票期權(quán)總數(shù)為10萬份，不按照本激勵計劃的有關(guān)規(guī)定登記。公司最終在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司登記的股票期權(quán)預(yù)留授予102.60萬份，實際預(yù)留授予39人，行權(quán)價為144.62元/股。

(十二)2022年12月20日，公司召開第三屆董事會第十七次會議，第三屆監(jiān)事會第十五次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》《關(guān)于2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵計劃授予限制性股票首次解除限制性股票期權(quán)和限制性股票激勵計劃授予股票期權(quán)首次行權(quán)條件的議案》。公司獨立董事對上述提案發(fā)表了明確同意的獨立意見。

（13）2023年6月2日，公司分別召開了第三屆董事會第24次會議和第三屆監(jiān)事會第18次會議，審議通過了《關(guān)于注銷2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵計劃部分股票期權(quán)的議案》等議案。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。

(十四)2023年6月8日，公司注銷3.1萬份股票期權(quán)。

（15）2023年6月16日，公司召開第三屆董事會第25次會議和第三屆監(jiān)事會第19次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》。公司獨立董事對上述議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。

二、調(diào)整2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵計劃首次授予股票期權(quán)的行權(quán)價格

1、調(diào)整事由

2023年4月11日，公司召開2022年年度股東大會，審議通過〈公司2022年度利潤分配方案〉根據(jù)該提案，公司以股權(quán)分配登記日登記的總股本扣除公司回購專用賬戶的股份數(shù)為基礎(chǔ)分配利潤，每10股向全體股東發(fā)放5.50元現(xiàn)金紅利（含稅）。股權(quán)分配計劃于2023年5月23日實施。

2、調(diào)整方法

根據(jù)公司《2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃》(以下簡稱《激勵計劃》)，如果公司在本激勵計劃公告之日至激勵對象完成股票期權(quán)股份登記期間，有股息分配、資本公積轉(zhuǎn)股本、股息分配、股份拆除、股份分配或減少等事項，應(yīng)相應(yīng)調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價格，但任何調(diào)整都不得導(dǎo)致行權(quán)價格低于股票面值。調(diào)整方法如下:

P＝P0–V

其中：P0是調(diào)整前的行權(quán)價格；V是每股的分紅金額；P是調(diào)整后的行權(quán)價格。分紅調(diào)整后，P仍必須大于1。

根據(jù)上述價格調(diào)整公式和公司2022年年度利潤分配計劃，本激勵計劃首次授予股票期權(quán)的行權(quán)價格從95.47元/股調(diào)整為94.92元/股。

3、股票期權(quán)行權(quán)價格調(diào)整對公司的影響

2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵計劃首次授予股票期權(quán)行權(quán)價格的調(diào)整，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，也不會影響公司管理團隊的穩(wěn)定性，也不會影響激勵計劃的持續(xù)實施。

四、監(jiān)事會意見

監(jiān)事會認(rèn)為，本次調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》和《激勵計劃》中行權(quán)價格調(diào)整方法的規(guī)定，不損害公司及全體股東的利益。監(jiān)事會同意公司調(diào)整2021年首次授予股票期權(quán)和限制性股票激勵計劃的行權(quán)價格，行權(quán)價格由95.47元/股調(diào)整為94.92元/股。

五、獨立董事意見

公司獨立董事審查了激勵計劃首次授予股票期權(quán)的行權(quán)價格調(diào)整。經(jīng)核實，公司將調(diào)整2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵計劃首次授予股票期權(quán)的行權(quán)價格，因為公司2022年年度股權(quán)分配計劃已經(jīng)實施。本次調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》和《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)股東大會授權(quán)，履行必要程序，不損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。因此，我們同意《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》。

六、法律意見書結(jié)論性意見

上海君蘭律師事務(wù)所律師認(rèn)為，根據(jù)公司2021年第三次臨時股東大會的授權(quán)，本次調(diào)整已獲得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦法》和《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定；本次調(diào)整的原因和行權(quán)價格符合《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和激勵計劃的有關(guān)規(guī)定；本次調(diào)整不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，也不會影響公司管理團隊的穩(wěn)定性或激勵計劃的持續(xù)實施。

七、備查文件

1、密爾克衛(wèi)化工供應(yīng)鏈服務(wù)有限公司第三屆董事會第二十五次會議決議

2、密爾克衛(wèi)生化工供應(yīng)鏈服務(wù)有限公司第三監(jiān)事會第十九次會議決議

3、密爾克衛(wèi)生化工供應(yīng)鏈服務(wù)有限公司獨立董事關(guān)于第三屆董事會第二十五次會議的獨立意見

4、上海君蘭律師事務(wù)所關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵計劃行權(quán)價格的法律意見

特此公告。

密爾克衛(wèi)生化工供應(yīng)鏈服務(wù)有限公司董事會

2023年6月20日