大股東向上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)“禮品包”，不僅可以解決相關(guān)交易、銀行間競(jìng)爭(zhēng)等問題，還可以有效優(yōu)化上市公司的產(chǎn)業(yè)鏈，幫助公司的高質(zhì)量發(fā)展。然而，從實(shí)際情況來看，許多上市公司似乎并不像收購大股東的資產(chǎn)那么“美麗”。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，上市公司收購大股東資產(chǎn)不能完全承擔(dān)，必須綜合考慮資產(chǎn)質(zhì)量、協(xié)同效應(yīng)、價(jià)格公平、價(jià)值提升等因素，從源頭防止大股東資產(chǎn)“禮品袋”到“雷袋”

◎記者 張問之

大股東向上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)“禮品包”，不僅可以解決相關(guān)交易、銀行間競(jìng)爭(zhēng)等問題，還可以有效優(yōu)化上市公司的產(chǎn)業(yè)鏈，幫助公司的高質(zhì)量發(fā)展。然而，從實(shí)際情況來看，許多上市公司似乎并不像收購大股東的資產(chǎn)那么“美麗”。一開始，看似光鮮亮麗的“禮包”注入上市公司后會(huì)產(chǎn)生各種不適，最后甚至頻頻“爆雷”，損害了廣大中小投資者的權(quán)益。

《上海證券報(bào)》記者最近發(fā)現(xiàn)，僅自6月份以來，就有數(shù)十家上市公司收購了大股東或關(guān)聯(lián)方的資產(chǎn)計(jì)劃，并收到了交易所的詢價(jià)函或關(guān)注函。其中，目標(biāo)資產(chǎn)溢價(jià)高、資產(chǎn)質(zhì)量差、業(yè)績(jī)承諾設(shè)置的合理性和可行性以及交易過程中是否隱藏的利益轉(zhuǎn)移是交易所關(guān)注的焦點(diǎn)。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，上市公司收購大股東資產(chǎn)不能完全承擔(dān)，必須綜合考慮資產(chǎn)質(zhì)量、協(xié)同效應(yīng)、價(jià)格公平、價(jià)值提升等因素，從源頭防止大股東資產(chǎn)“禮品袋”到“雷袋”，有效保護(hù)上市公司和中小股東的合法權(quán)益。

畸高溢價(jià)值不值

記者注意到，在收益法估值下，目標(biāo)資產(chǎn)溢價(jià)異常高，已成為上市公司收購大股東資產(chǎn)面臨的共同問題。那么，目標(biāo)資產(chǎn)的評(píng)估方法合理嗎？評(píng)估值值值嗎？

“資產(chǎn)評(píng)估收益法是通過估計(jì)被評(píng)估資產(chǎn)的未來預(yù)期收益并將其轉(zhuǎn)化為現(xiàn)值來確定被評(píng)估資產(chǎn)的價(jià)格?！痹谶@方面，一些專業(yè)會(huì)計(jì)師在接受記者采訪時(shí)表示，在實(shí)際操作中，大多數(shù)情況下，這種估值方法將在預(yù)期良好和市場(chǎng)穩(wěn)定的情況下使用，預(yù)期收益的可操作性相對(duì)較大，這也在一定程度上導(dǎo)致了高溢價(jià)，但往往不足以考慮風(fēng)險(xiǎn)因素。

以三川智慧為例，6月6日，公司披露了贛州集盛科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“集盛科技”)8%的股權(quán)，計(jì)劃以6240萬元轉(zhuǎn)讓給周鋼華和盧圣章。其中，周鋼華為的相關(guān)自然人。根據(jù)公告，根據(jù)收益法，集盛科技的評(píng)估價(jià)值約為7.84億元，增值率為208.52%。

在這方面，深圳證券交易所要求三川智慧結(jié)合交易價(jià)格和相應(yīng)的定價(jià)依據(jù)、市場(chǎng)可比交易價(jià)格、同行業(yè)上市公司市盈率等，解釋增值的合理性和定價(jià)公平性，是否存在向關(guān)聯(lián)方利益轉(zhuǎn)移的問題。

此外，記者還注意到，最近許多公司以超過6倍的溢價(jià)收購了實(shí)際控制人或大股東的資產(chǎn)。溢價(jià)是否超過6倍值得？交易所要求上述公司補(bǔ)充說明：標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估的評(píng)估假設(shè)、主要參數(shù)選擇和具體流程；標(biāo)桿可比市場(chǎng)價(jià)格，說明評(píng)估增值率高的原因和合理性。

業(yè)績(jī)承諾是否合理可行

大股東向上市公司注入資產(chǎn)“禮品包”的黃金含量是多少？一個(gè)直觀的指標(biāo)是目標(biāo)資產(chǎn)的盈利能力。一方面，目標(biāo)資產(chǎn)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)可以反映其當(dāng)前的盈利能力；另一方面，目標(biāo)資產(chǎn)的績(jī)效承諾決定了其未來的可持續(xù)盈利能力和可能為上市公司創(chuàng)造的價(jià)值。因此，績(jī)效承諾是否合理、可實(shí)現(xiàn)至關(guān)重要，也是交易所嚴(yán)格控制的一部分。

中水漁業(yè)收購案中的另類業(yè)績(jī)承諾和補(bǔ)償設(shè)計(jì)引起了交易所的關(guān)注。公司5月底宣布，擬投資17.15億元收購農(nóng)發(fā)遠(yuǎn)洋72.08%股權(quán)、中漁環(huán)球51%股權(quán)、舟漁產(chǎn)品100%股權(quán)，打造完整的漁業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈。在績(jī)效承諾和補(bǔ)償方面，農(nóng)業(yè)發(fā)展海洋沒有設(shè)立績(jī)效補(bǔ)償。但舟漁產(chǎn)品承諾2023年至2025年收入不低于3.68億元、4.41億元、4.85億元，評(píng)估價(jià)值為1500萬元。

對(duì)此，交易所要求中水漁業(yè)說明農(nóng)業(yè)發(fā)展海洋未制定業(yè)績(jī)補(bǔ)償安排的原因和合理性是否有利于保護(hù)公司利益和中小股東的合法權(quán)益；在此基礎(chǔ)上，說明承諾收入金額的合理性和業(yè)績(jī)承諾的可實(shí)現(xiàn)性。

在標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)大幅下滑的背景下，原股東仍承諾年平均凈利潤(rùn)不低于1億元。三川智慧還需要解釋業(yè)績(jī)承諾的基礎(chǔ)、合理性和可實(shí)現(xiàn)性。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2023年第一季度，吉盛科技收入和凈利潤(rùn)轉(zhuǎn)換年業(yè)績(jī)較2022年大幅下降，凈利潤(rùn)轉(zhuǎn)為虧損2105.30萬元。但公司原股東承諾，2023年、2024年、2025年凈利潤(rùn)不低于4000萬元、1億元、1.6億元，三年平均凈利潤(rùn)不低于1億元。

此外，目標(biāo)資產(chǎn)本身的可持續(xù)盈利能力、上市公司的財(cái)務(wù)實(shí)力、控制和經(jīng)營(yíng)能力也備受關(guān)注。最近，一些汽車產(chǎn)業(yè)鏈公司被交易所詢問目標(biāo)資產(chǎn)的獨(dú)立性和核心競(jìng)爭(zhēng)力，是否具有可持續(xù)盈利能力，業(yè)務(wù)發(fā)展是否穩(wěn)定。

另一家公司在連續(xù)兩年虧損的情況下，仍將另一項(xiàng)虧損資產(chǎn)收入囊中，這是不可思議的。對(duì)此，交易所迅速詢問：標(biāo)的資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力是否存在重大不確定性；公司在自身虧損情況下收購持續(xù)虧損資產(chǎn)是否合理。

嚴(yán)格防止交易背后的利益?zhèn)鬟f

記者在采訪中了解到，交易所層層詢問，嚴(yán)格檢查，實(shí)際上是為了防止上市公司和大股東及其關(guān)聯(lián)方通過資產(chǎn)收購轉(zhuǎn)移利益，損害中小股東的權(quán)益。

“在關(guān)聯(lián)交易過程中，大股東或關(guān)聯(lián)方往往濫用對(duì)公司的控制權(quán)或重要影響，不按照等價(jià)有償原則向公司支付對(duì)價(jià)，損害公司、中小股東、債權(quán)人等利益相關(guān)者的合法權(quán)益?！敝袊?guó)證券法學(xué)研究協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)、華東政治法學(xué)大學(xué)國(guó)際金融法學(xué)院教授徐明最近談到了關(guān)聯(lián)交易形成的利益轉(zhuǎn)移。

徐明認(rèn)為，在實(shí)踐中，上市公司與關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，以提高關(guān)聯(lián)公司的業(yè)績(jī)或照顧關(guān)聯(lián)公司更為普遍。記者注意到，在上述詢問案件中，上市公司普遍詢問的常見問題是目標(biāo)資產(chǎn)與上市公司的關(guān)聯(lián)交易。

其中，深圳證券交易所特別要求三川智能分析解釋目標(biāo)資產(chǎn)集盛科技與公司原股東及上市公司的關(guān)聯(lián)交易，以及其業(yè)績(jī)承諾的完成是否在很大程度上取決于與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易。

一些會(huì)計(jì)從業(yè)人員告訴記者：“標(biāo)的資產(chǎn)的績(jī)效承諾來自多少相關(guān)交易，在一定程度上反映了績(jī)效賭博的含金量，也對(duì)收益法估值下標(biāo)的資產(chǎn)的估值產(chǎn)生了一定的影響?！?。

值得注意的是，另一個(gè)可能涉及利益轉(zhuǎn)移的環(huán)節(jié)是上市公司在交易完成后收購資產(chǎn)的會(huì)計(jì)處理方法。

“采用權(quán)益法處理外包關(guān)聯(lián)方股權(quán)，可能有潛在的利潤(rùn)操縱空間?！鄙鲜鰰?huì)計(jì)從業(yè)人員解釋說，小額股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易可以用來制造大量的公允價(jià)值變化，從而操縱利潤(rùn)，從而影響其他股東的權(quán)益。

記者注意到，深圳證券交易所還要求三川智能解釋公司在交易完成后持有集盛科技8%股權(quán)的會(huì)計(jì)處理方法。