?。ㄉ辖覦46版）

　　許昌市魏都區(qū)人民法院于2021年7月15日作出(2021)豫1002破申1號民事裁定書，正式裁定市立醫(yī)院（許昌二院的投資醫(yī)院）進入破產(chǎn)重整階段；2021年公司與政府工作組及破產(chǎn)重整管理法院進行了充分的溝通，確定了合并重整的整體方案，且經(jīng)許昌市魏都區(qū)人民法院審判委員會討論決定，2022年3月31日許昌市魏都區(qū)人民法院作出(2021)豫1002民破3號民事裁定書，裁定許昌二院、市立醫(yī)院、管理公司合并重整。從當(dāng)時的情況來看，重整推進較為順利，成功的可能性較大；公司預(yù)計項目許昌二院很快能丟掉包袱正常運營，并逐漸恢復(fù)償債能力。

　　由于許昌二院項目合并重整的裁定被許昌市中級人民法院裁定撤回并重新審查，導(dǎo)致重整方案遲遲無法確定部分債權(quán)人對重整失去信心，且部分債權(quán)人有可能通過司法保全、司法訴訟等措施對許昌二院及市立醫(yī)院的經(jīng)營性資產(chǎn)進行查封凍結(jié)。公司由此判斷，許昌二院盡管目前經(jīng)營正常，但重整方案遲遲不能確定，重整進度嚴(yán)重滯后，一旦許昌二院及市立醫(yī)院的經(jīng)營性資產(chǎn)被查封凍結(jié)將嚴(yán)重影響許昌二院及市立醫(yī)院的持續(xù)經(jīng)營狀況，許昌二院及市立醫(yī)院將面臨因資金鏈斷裂，資產(chǎn)嚴(yán)重資不抵債而進入破產(chǎn)清算的巨大風(fēng)險。

　　綜上，我們對許昌二院項目的應(yīng)收款項計提單項信用減值準(zhǔn)備，不存在以前年度計提不充分或通過調(diào)節(jié)減值計提金額進行不當(dāng)盈余管理的情形。

　　2、資產(chǎn)減值損失—對蘇州康力的長期股權(quán)投資計提

　　對蘇州康力的長期股權(quán)投資出現(xiàn)明顯減值跡象的時點為取得蘇州康力2022年度財務(wù)報表的時間點，且其主要影響因素—“國家對骨科醫(yī)療器械實行集中帶量采購”對財務(wù)狀況的影響被充分證實且影響很大、很難被逆轉(zhuǎn)作為判斷依據(jù)。

　　蘇州康力最近三年的主要財務(wù)指標(biāo)如下：

　　單位：萬元

　　我們對其作如下分析和判斷：

　　2020年：蘇州康力各項財務(wù)指標(biāo)為正常，不存在減值跡象；

　　2021年：雖然收入規(guī)模出現(xiàn)下降，但凈利率指標(biāo)基本正常，且2021年存在重大外部不利影響，我們判斷2021年收入的下降與該重大外部不利影響有關(guān)。

　　2022年：重大外部不利影響開始明顯減弱，而2022年度的收入仍無增長跡象，且主力產(chǎn)品的銷售價格在當(dāng)年大幅下滑，公司經(jīng)論證并核實國家對骨科醫(yī)療器械實行集中帶量采購政策對蘇州康力公司的影響在2022年出現(xiàn)明顯的拐點，且該影響是長期的、廣泛的、深遠的。

　　綜上，我們對蘇州康力的長期股權(quán)投資計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，不存在以前年度計提不充分或通過調(diào)節(jié)減值計提金額進行不當(dāng)盈余管理的情形。

　　3、對普爾德控股的商譽

　　對普爾德控股的商譽出現(xiàn)減值跡象的時點為取得普爾德控股2022年度財務(wù)報表的時間點；且其主要影響因素--中美貿(mào)摩擦的加劇導(dǎo)致的公司獲取國際訂單越來越艱難、國內(nèi)新增的防護產(chǎn)品生產(chǎn)線和產(chǎn)能大幅度提高導(dǎo)致的一次性醫(yī)療防護用品市場供過于求、價格大幅下降被充分證實作為判斷依據(jù)。

　　普爾德控股最近三年的主要財務(wù)指標(biāo)如下：

　　單位：萬元

　　我們對其作如下分析和判斷：

　　2020年：普爾德控股各項財務(wù)指標(biāo)為正常，不存在減值跡象；

　　2021年：雖然收入規(guī)模出現(xiàn)下降，但凈利潤規(guī)?；菊?，且2021年存在受大環(huán)境風(fēng)控影響和重大疾病的全民集中篩查的重大外部不利影響，我們很難判斷2021年收入的下降與該重大外部不利影響無關(guān)。

　　2022年：受大環(huán)境風(fēng)控影響和重大疾病的全民集中篩查的重大外部不利影響開始明顯減弱，而2022年度的收入仍繼續(xù)下滑，且公司利潤率繼續(xù)大幅下降，公司經(jīng)論證并核實上述主要影響因素對普爾德控股的影響在2022年出現(xiàn)明顯的拐點，且該影響是長期的、廣泛的、深遠的。

　　綜上，我們對普爾德控股因收購產(chǎn)生的商譽計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，不存在以前年度計提不充分或通過調(diào)節(jié)減值計提金額進行不當(dāng)盈余管理的情形。

　　4、對富平中西醫(yī)及富平中醫(yī)院的特許經(jīng)營權(quán)無形資產(chǎn)

　　對公司所持有的對富平中西醫(yī)及富平中醫(yī)院的特許經(jīng)營權(quán)無形資產(chǎn)出現(xiàn)減值跡象主要時點為2022年7月12日公司與富平縣人民政府簽署的《協(xié)議書》的時間；該因素為偶發(fā)性因素導(dǎo)致，與以前年度不具有可比性。

　　公司對所持有的對富平中西醫(yī)及富平中醫(yī)院的特許經(jīng)營權(quán)計入無形資產(chǎn)科目，在受益期內(nèi)按直線法進行攤銷，其賬面凈值是逐年減少的，且以前年度均進行了資產(chǎn)評估，以前年度未發(fā)現(xiàn)減值跡象存在。

　　綜上，我們對富平中西醫(yī)及富平中醫(yī)院的特許經(jīng)營權(quán)無形資產(chǎn)計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，不存在以前年度計提不充分或通過調(diào)節(jié)減值計提金額進行不當(dāng)盈余管理的情形。

　　年審會計師對問題四的核查過程及核查意見：

　　1、針對上述事項，年審會計師執(zhí)行了以下主要核查程序：

　?。?）了解與減產(chǎn)減值確認相關(guān)的內(nèi)部控制并執(zhí)行內(nèi)部控制測試，評價內(nèi)部控制制度設(shè)計的合理性以及執(zhí)行的有效性；

　?。?）評價管理層在識別長期股權(quán)投資減值跡象的分析是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定；

　?。?）評價公司聘請的外部評估師的客觀性、獨立性和勝任能力；

　?。?）獲取第三方評估機構(gòu)編制的相關(guān)資產(chǎn)公允價值評估報告，評價公允價值評估時所采用的估值方法的適當(dāng)性及所使用的關(guān)鍵假設(shè)的合理性；

　　（5）評價在財務(wù)報表中上述資產(chǎn)的會計處理及披露是否符合相關(guān)會計準(zhǔn)則的要求。

　　2、年審會計師核查結(jié)論：

　　經(jīng)核查,年審會計師認為：

　　(1)公司對蘇州康力長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備充份、合理；

　　(2)公司計提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備原因合理，符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定；

　　(3)經(jīng)過上述檢查，未發(fā)現(xiàn)公司近三年存在計提不充分或通過調(diào)節(jié)減值計提金額進行不當(dāng)盈余管理的情形。

　　五、年報顯示，你公司應(yīng)收賬款及其他應(yīng)收款期末余額為89,712.65萬元、15,418.03萬元，累計計提壞賬準(zhǔn)備37,880.27萬元、10,440.42萬元。其中，按欠款方歸集的期末余額前五名應(yīng)收賬款占比51.99%，壞賬準(zhǔn)備期末余額為24,167.88萬元；按單項計提壞賬準(zhǔn)備的其他應(yīng)收款余額為11,370.97萬元，壞賬準(zhǔn)備期末余額為10,101.17萬元。

　　請你公司：

　?。ㄒ唬┝斜砼栋辞房罘綒w集的期末余額前五名應(yīng)收賬款及其他應(yīng)收款，說明其形成原因、形成時間、賬齡、交易對方的償債能力、計提壞賬準(zhǔn)備的依據(jù)；

　　（二）列表披露3年以上賬齡應(yīng)收賬款及其他應(yīng)收款的具體情況，包括但不限于主要客戶的名稱、經(jīng)營及資信情況、與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系、形成時間及背景，并說明長期掛賬的原因及你公司相應(yīng)催款措施；

　?。ㄈ┰谇笆鰡栴}回復(fù)的基礎(chǔ)上，說明應(yīng)收賬款及其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備計提的充分性與合理性，是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定。

　　請年審會計師對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。

　　回復(fù)

　?。ㄒ唬┝斜砼栋辞房罘綒w集的期末余額前五名應(yīng)收賬款及其他應(yīng)收款，說明其形成原因、形成時間、賬齡、交易對方的償債能力、計提壞賬準(zhǔn)備的依據(jù)；

　　1、公司前五名應(yīng)收賬款情況如下：

　　單位：元

　　2、公司前五名其他應(yīng)收款情況如下：

　　單位：元

　?。ǘ┝斜砼?年以上賬齡應(yīng)收賬款及其他應(yīng)收款的具體情況，包括但不限于主要客戶的名稱、經(jīng)營及資信情況、與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系、形成時間及背景，并說明長期掛賬的原因及你公司相應(yīng)催款措施；

　　1、本公司賬齡在3年以上且金額在200萬以上的主要應(yīng)收賬款情況如下：

　　單位：元

　　2、本公司賬齡在3年以上且金額在100萬元以上的主要其他應(yīng)收款情況如下：

　　單位：元

　?。ㄈ┰谇笆鰡栴}回復(fù)的基礎(chǔ)上，說明應(yīng)收賬款及其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備計提的充分性與合理性，是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定。

　　公司的應(yīng)收款項主要是應(yīng)收工程款，其他應(yīng)收款主要是各類保證金、項目備用金等。公司對應(yīng)收賬款及其他應(yīng)收款形成的預(yù)期信用損失（壞賬準(zhǔn)備）的確定依據(jù)如下：

　　1、預(yù)期信用損失的確定依據(jù):

　　根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認和計量》（2017修訂）相關(guān)規(guī)定，企業(yè)應(yīng)該以預(yù)期信用損失為基礎(chǔ)，對以攤余成本計量的金融資產(chǎn)等項目進行減值會計處理并確認損失準(zhǔn)備：

　　本公司根據(jù)準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定，對于存在客觀證據(jù)表明存在減值，以及其他適用于單項評估的應(yīng)收賬款，其他應(yīng)收款等單獨進行減值測試，確認預(yù)期信用損失，計提單項減值準(zhǔn)備。對于不存在減值客觀證據(jù)的應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款等或當(dāng)單項金融資產(chǎn)無法以合理成本評估預(yù)期信用損失的信息時，本公司依據(jù)信用風(fēng)險特征將應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款等劃分為若干組合，在組合基礎(chǔ)上計算預(yù)期信用損失，確定組合的依據(jù)如下：

　　應(yīng)收賬款確定組合的依據(jù)如下：

　　應(yīng)收賬款組合1合并范圍內(nèi)關(guān)聯(lián)方組合

　　應(yīng)收賬款組合2無風(fēng)險組合

　　應(yīng)收賬款組合3賬齡分析法組合

　　對于劃分為組合的應(yīng)收賬款，本公司參考歷史信用損失經(jīng)驗，結(jié)合當(dāng)前狀況以及對未來經(jīng)濟狀況的預(yù)測，編制應(yīng)收賬款賬齡與整個存續(xù)期預(yù)期信用損失率對照表，計算預(yù)期信用損失。

　　其他應(yīng)收款確定組合的依據(jù)如下：

　　其他應(yīng)收款組合1合并范圍內(nèi)關(guān)聯(lián)方組合

　　其他應(yīng)收款組合2無風(fēng)險組合

　　其他應(yīng)收款組合3賬齡分析法組合

　　對于劃分為組合的其他應(yīng)收款，本公司參考歷史信用損失經(jīng)驗，結(jié)合當(dāng)前狀況以及對未來經(jīng)濟狀況的預(yù)測，通過違約風(fēng)險敞口和未來12個月內(nèi)或整個存續(xù)期預(yù)期信用損失率，計算預(yù)期信用損失。

　　期末，本公司計算各類應(yīng)收款項的預(yù)計信用損失，如果該預(yù)計信用損失大于其當(dāng)前減值準(zhǔn)備的賬面金額，將其差額確認為減值損失；如果小于當(dāng)前減值準(zhǔn)備的賬面金額，則將差額確認為減值利得。

　　2、本期應(yīng)收款項壞賬準(zhǔn)備計提充分性與合理性的分析與說明

　?。?）因提供建筑工程服務(wù)產(chǎn)生的應(yīng)收賬款賬齡較長的原因分析：

　　其一，建筑合同約定的建設(shè)期可收款金額與工程量進度金額的差異、驗收結(jié)算期及質(zhì)保期的約定等所產(chǎn)生。在建設(shè)期內(nèi)，公司按完工百分比確認各期的完成工程量，相應(yīng)確認收入和應(yīng)收賬款，而建設(shè)期各個進度節(jié)點的可收款金額一般為當(dāng)期已完成工程量的60%至80%不等，未收的進度款需待工程完工并驗收完成方可支付至90%，結(jié)算階段完成可付至95%；預(yù)留5%左右的質(zhì)保金，需待質(zhì)保期滿后方可支付；因此而產(chǎn)生應(yīng)收賬款掛賬，其信用期相當(dāng)于項目工期、驗收期間、結(jié)算周期、質(zhì)保期的合計。

　　其二，本公司承接的建造工程一般工期較長，完工的周期約2~3年，在工程工期內(nèi)按完工進度逐步確認的應(yīng)收款，在工期內(nèi)會形成部分賬齡為2~3年的應(yīng)收款項；

　　其三，本公司的工程類客戶基本為政府舉辦的公立醫(yī)院，屬于政府投資項目；該類項目在完工后一般需要經(jīng)過工程結(jié)算、第三方審計的過程，過程中需要經(jīng)過反復(fù)核對、確認、補充材料、再確認的程序，這個周期一般會持續(xù)2年以上。

　　綜上，公司因醫(yī)院工程業(yè)務(wù)產(chǎn)生的應(yīng)收賬款賬齡均比較長，公司需要持續(xù)的跟進各節(jié)點的進度，以加速回款。

　?。?）應(yīng)收款項組合3賬齡分析法組合的壞賬準(zhǔn)備計提情況

　　公司對賬齡分析法組合計提壞賬準(zhǔn)備的比例如下：

　　上述計提比例是合適而謹(jǐn)慎的，

　　（3）對財務(wù)狀況明顯惡化的客戶單位進行單項減值測試

　　本報告期公司對財務(wù)狀況明顯惡化的客戶，或有其他類似減值跡象的客戶，均進行了單項減值測試，并充分利用外部專家的力量，通過委托評估等方式取得合理的判斷依據(jù)，并相應(yīng)的對其計提單項信用減值準(zhǔn)備。

　　綜上，我們認為本報告期公司對應(yīng)收賬款及其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備計提是充分及合理的，計提金額與方式符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定。

　　年審會計師對問題五的核查過程及核查意見：

　　1、針對上述事項，年審會計師執(zhí)行了以下主要核查程序：

　?。?）了解、評價與應(yīng)收賬款相關(guān)的關(guān)鍵內(nèi)部控制制度，并測試其運行有效性；

　?。?）了解公司管理層評估信用減值測試的模型及考慮的前瞻性因素；預(yù)計可回收金額時的判斷和考慮的因素，分析公司管理層對預(yù)計信用損失會計估計的合理性；

　　（3）獲取公司應(yīng)收賬款明細表，并對近三年應(yīng)收賬款及其他應(yīng)收款賬齡合理性進行分析；

　　（4）了解公司信用政策，獲取主要客戶銷售合同，檢查貨款支付和信用賬期等主要條款是否發(fā)生重大變化。對主要客戶進行訪談，了解期末應(yīng)收賬款增長的合理性及預(yù)計支付時間，并選取樣本檢查期后回款情況；

　?。?）了解公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提政策，并與同行業(yè)可比上市公司壞賬準(zhǔn)備計提政策進行對比分析，評價應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提是否充分，核查企業(yè)預(yù)期信用損失率是否合理；

　?。?）對重要應(yīng)收賬款余額執(zhí)行函證程序，回函比例達到75%以上。

　　2、年審會計師核查結(jié)論：

　　經(jīng)核查,年審會計師認為：

　?。?）公司已補充說明欠款歸集的期末余額前五名的應(yīng)收賬款及其他應(yīng)收款形成原因、形成時間、賬齡、交易對方的償債能力、計提壞賬準(zhǔn)備的依據(jù)等；

　?。?）公司已補充批露3年以上賬齡應(yīng)收賬款及其他應(yīng)收款客戶的名稱、經(jīng)營及資信情況、與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系、形成時間及背景，說明長期掛賬的原因及公司相應(yīng)催款措施具有合理性；

　　（3）上述應(yīng)收賬款與其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備計提具有充分合理性，符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定。

　　六、年報“重大風(fēng)險提示”顯示，買方信貸是你公司為醫(yī)院客戶提供的特色金融服務(wù)，即由公司向金融機構(gòu)申請買方信貸額度為地方政府或醫(yī)院客戶提供醫(yī)院建設(shè)項目貸款并為該買信業(yè)務(wù)提供信用保證擔(dān)保，銀行向經(jīng)營狀況良好、資金緊缺的醫(yī)院放款專項用于購買本公司的產(chǎn)品或服務(wù)。該業(yè)務(wù)可能存在財政撥款不及時和醫(yī)院資金周轉(zhuǎn)困難致使不能及時償還銀行貸款，從而導(dǎo)致公司承擔(dān)連帶責(zé)任的金融風(fēng)險。

　　請你公司：

　?。ㄒ唬┱f明買方信貸擔(dān)保對象的基本特征，包括但不限于屬于機構(gòu)還是個人、資信條件、對應(yīng)銷售金額、應(yīng)收賬款余額、賬齡、擔(dān)保期限等；

　?。ǘ┙Y(jié)合相關(guān)業(yè)務(wù)風(fēng)險、同行業(yè)可比公司等情況，說明采取買方信貸銷售模式的必要性，買方信貸業(yè)務(wù)開展前你公司核查相關(guān)客戶經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、資信的方式及途徑，以及你公司對應(yīng)的風(fēng)險控制措施（如有）。

　　請年審會計師對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。

　　回復(fù)

　?。ㄒ唬┱f明買方信貸擔(dān)保對象的基本特征，包括但不限于屬于機構(gòu)還是個人、資信條件、對應(yīng)銷售金額、應(yīng)收賬款余額、賬齡、擔(dān)保期限等；

　　1、本公司提供買方信貸擔(dān)保的醫(yī)院客戶，要求具備以下的基本特征/條件：

　?、僭撫t(yī)院為所在區(qū)域綜合實力排名前五位的醫(yī)院，具有全面的診療能力，或者在某些學(xué)科具有領(lǐng)先的診療能力；醫(yī)院等級不得低于2級，醫(yī)院存在床位緊張，需進一步提高診療能力的需求；

　?、卺t(yī)院的工程建設(shè)項目應(yīng)編制《可行性研究報告》，且《可行性研究報告》應(yīng)通過政府的發(fā)改部門審批通過；

　　③醫(yī)院具有良好的財務(wù)狀況，醫(yī)院的資產(chǎn)負債率一般不得超過70%；

　?、茚t(yī)院具有良好的資信狀況，不存在不良信用記錄；

　　⑤醫(yī)院投入工程建設(shè)的資金，自有資金比例不得低于30%；

　?、掎t(yī)院的財務(wù)狀況及相關(guān)經(jīng)營情況應(yīng)通過銀行的信貸審核系統(tǒng)審批通過；

　?、弑竟咎峁┵I方信貸擔(dān)保的期限一般不超過5年；

　?、嘟邮芄举I方信貸服務(wù)的醫(yī)院主要還款來源包括政府財政投入和醫(yī)院自籌資金，還款來源有保障。

　　由于上述的條件設(shè)置，且本公司提供買方信貸擔(dān)保的資金都要求進行閉環(huán)管理，貸款資金僅用于本公司提供建設(shè)服務(wù)的工程款支付，故其所貸款資金直接轉(zhuǎn)入本公司指定的銀行賬戶，故買方信貸模式有利于公司快速回籠工程款，該模式下的形成的應(yīng)收工程款往往收回快，賬齡較短。

　　2、截止報告期末，公司未履行完擔(dān)保責(zé)任的買方信貸項目情況如下：

　　單位：萬元

　?。ǘ┙Y(jié)合相關(guān)業(yè)務(wù)風(fēng)險、同行業(yè)可比公司等情況，說明采取買方信貸銷售模式的必要性，買方信貸業(yè)務(wù)開展前你公司核查相關(guān)客戶經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、資信的方式及途徑，以及你公司對應(yīng)的風(fēng)險控制措施（如有）。

　　1、本公司采取買方信貸模式的必要性：

　?、傥覈⑨t(yī)院的財政投入來源主要包括中央預(yù)算內(nèi)財政資金支持和地方財政資金支持。由于部分地區(qū)財政投入撥款資金進度與醫(yī)院的資金需求進度不匹配，造成部分醫(yī)院存在資金緊張的情況，為順利推進醫(yī)療衛(wèi)生項目的實施，部分醫(yī)院申請利用公司的買方信貸額度進行銀行貸款便成為一種良好的解決方式。

　　②本公司提供買方信貸擔(dān)保的資金都要求進行閉環(huán)管理，貸款資金僅用于本公司提供建設(shè)服務(wù)的工程款支付，故其所貸款資金直接轉(zhuǎn)入本公司指定的銀行賬戶，故買方信貸模式有利于公司快速回籠工程款，提升公司的財務(wù)狀況。

　?、郾竟緦I方信貸的項目醫(yī)院有嚴(yán)格的審核要求，且同時要通過金融機構(gòu)的信貸審核，確保所選擇的客戶是優(yōu)質(zhì)客戶，有良好的償債能力。

　　綜上所述，在2020年以前公司采取買方信貸模式是必要的，本公司提供擔(dān)保的醫(yī)院具有較好的財務(wù)狀況和償債能力，資金安全程度較高。近幾年，由于國家對公立醫(yī)院舉債建設(shè)的限制，銀行相應(yīng)收緊買方信貸業(yè)務(wù)額度，公司已基本不開展該業(yè)務(wù)。

　　注：因未找到同行業(yè)可比公司的買方信貸案例，故僅從公司自身的業(yè)務(wù)必要性角度進行分析。

　　2、本公司核查相關(guān)客戶經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、資信的方式及途徑：

　　本公司的核查方式及途徑主要包括：

　?、贍I銷部區(qū)域客戶經(jīng)理對擬提供買方信貸客戶進行實地走訪，了解醫(yī)院及所在區(qū)域醫(yī)療資源情況，形成初步報告；

　?、跔I銷部大區(qū)經(jīng)理根據(jù)初步報告對擬提供買方信貸客戶進行走訪，評估項目可行性，形成初審意見；

　?、塾晒緲I(yè)務(wù)部門組成的評估小組對初審意見進行評估，形成服務(wù)意向；

　?、芄緺I銷負責(zé)人對客戶進行現(xiàn)場走訪，進一步了解客戶情況；

　?、萦晒救谫Y部客戶經(jīng)理與銀行經(jīng)辦人員進行客戶走訪，并就醫(yī)院的還款能力進行綜合評估，取得醫(yī)院的立項資料、可行性研究報告、政府審批通過可研報告的批件、經(jīng)營情況資料和最近三年的財務(wù)報表等，并通過信用查詢系統(tǒng)獲得醫(yī)院的資信狀況，形成最終的評估意見和服務(wù)意向后，提交公司管理層審批；

　　⑥管理層審議通過后，在醫(yī)院自有資金到位并支付至本公司銀行賬戶后，由銀行在公司獲批買方信貸額度內(nèi)發(fā)放貸款，并在公司獲批擔(dān)保額度內(nèi)辦理擔(dān)保手續(xù)。

　　3、公司對應(yīng)的風(fēng)險控制措施

　　公司對買方信貸項目的風(fēng)險控制措施主要如下：

　　①所選醫(yī)院為所在區(qū)域綜合實力排名前五位的醫(yī)院，具有全面的診療能力，醫(yī)院本身的實力是基本前提；

　?、陧椖康慕ㄔO(shè)具有必要性，項目建成后能很快的達到預(yù)計的產(chǎn)出；

　?、坫y行放款前，需取得醫(yī)院近三年的財務(wù)報表進行財務(wù)分析，以識別有可能存在的風(fēng)險；放款后，需持續(xù)對醫(yī)院的財務(wù)狀況進行跟蹤了解；

　　④提供買方信貸擔(dān)保的資金都要求進行閉環(huán)管理，貸款資金僅用于本公司提供建設(shè)服務(wù)的工程款支付，故其所貸款資金均應(yīng)直接轉(zhuǎn)入本公司指定的銀行賬戶，確保公司提供擔(dān)保的資金本公司均已全部收到。

　?、莩浞值慕梃b金融機構(gòu)的信貸審核體系，并與金融機構(gòu)保持信息共享，進一步加大了安全保障程度。

　　年審會計師對問題六的核查過程及核查意見：

　　1、針對上述事項，年審會計師執(zhí)行了以下主要核查程序：

　　（1）了解、評價與買方信貸相關(guān)的關(guān)鍵內(nèi)部控制制度，并測試其運行有效性；

　?。?）檢查公司提供買方信貸擔(dān)保對象的條件；

　　（3）獲取并審閱了買方信貸貸款明細及擔(dān)保期限與到期日，核查了是否發(fā)生貸逾期情況；

　?。?）檢查買方信貸公司的基本情況，評價償債能力。

　　2、年審會計師核查結(jié)論：

　　經(jīng)核查,年審會計師認為：

　?。?）公司已補充說明買方信貸擔(dān)保對象的基本特征，屬于機構(gòu)還是個人、資信條件、對應(yīng)銷售金額、應(yīng)收賬款余額、賬齡、擔(dān)保期限等，經(jīng)檢查無異常；

　　（2）經(jīng)檢查公司采取的買方信貸銷售模式有其必要性，買方信貸業(yè)務(wù)開展前公司核查相關(guān)客戶經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、資信的方式及途徑具有合理性。

　　七、你公司2021年度財務(wù)報告被出具保留意見的審計報告，涉及事項包括你公司全資子公司深圳市尚榮投資有限公司（以下簡稱“尚榮投資”）與富平縣國有資產(chǎn)管理局、富平縣衛(wèi)生和計劃生育局簽署關(guān)于設(shè)立富平縣尚榮醫(yī)院投資管理有限公司（以下簡稱“富平醫(yī)管”）的相關(guān)協(xié)議約定：富平醫(yī)管每年可以按PPP項目主體富平中西醫(yī)結(jié)合醫(yī)院（以下簡稱“富平中西醫(yī)”）當(dāng)年經(jīng)營結(jié)余的一定比例合理計提管理費，因富平中西醫(yī)尚無經(jīng)營結(jié)余，原年審會計師對2018年至2020年三年累計確認3,720萬元管理費收入存疑。

　　根據(jù)你公司董事會出具的《關(guān)于2021年度部分保留意見涉及事項影響消除的說明》，你公司就富平醫(yī)管PPP項目投資回報確認收入形成的保留意見的影響在報告期已消除，具體為：你公司與富平縣人民政府于2022年7月12日簽署相關(guān)協(xié)議，約定由富平縣人民政府通過其平臺公司受讓尚榮投資持有的富平醫(yī)管（含富平中西醫(yī)）全部股權(quán)和清償公司及其關(guān)聯(lián)方債務(wù)，交易作價2.14億元；此外，截至目前富平醫(yī)管已累計收到管理費3,079.76萬元。年報顯示，該PPP項目投資總額為3.59億元，截至2022年期末，投資款余額為2.55億元。

　　請你公司：

　?。ㄒ唬┙Y(jié)合交易背景及與相關(guān)方談判、協(xié)商情況，說明PPP項目相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格的公允性及依據(jù)；

　?。ǘ┙Y(jié)合富平中西醫(yī)經(jīng)營結(jié)余情況及財務(wù)狀況，說明PPP項目建設(shè)運營模式及收入確認等情況，并說明是否符合原定建設(shè)、運營計劃及收益目標(biāo)。

　　請年審會計師對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見，同時說明關(guān)于上述非標(biāo)審計意見涉及事項的影響已消除的判斷是否審慎、合理，出具的審計意見是否符合審計準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定。

　　回復(fù)

　?。ㄒ唬┙Y(jié)合交易背景及與相關(guān)方談判、協(xié)商情況，說明PPP項目相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格的公允性及依據(jù)；

　　本次富平PPP項目相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格的公允性及依據(jù)分析如下：

　　1、本次交易的背景：

　　2022年1月中華人民共和國國家衛(wèi)生健康委員會印發(fā)了《醫(yī)療機構(gòu)設(shè)置規(guī)劃指導(dǎo)原則（2021-2025年）》（以下簡稱《指導(dǎo)原則》），指導(dǎo)地方各級衛(wèi)生健康行政部門制定本行政區(qū)域《醫(yī)療機構(gòu)設(shè)置規(guī)劃》，進一步優(yōu)化醫(yī)療衛(wèi)生資源配置,實現(xiàn)醫(yī)療服務(wù)體系協(xié)調(diào)發(fā)展，醫(yī)療服務(wù)能力全面增強，醫(yī)療服務(wù)公平性與可及性有效提升。文件中要求，各縣級及以上地區(qū)，需至少設(shè)立一家縣辦中醫(yī)醫(yī)院。鑒于此，富平中西醫(yī)結(jié)合醫(yī)院（富平縣中醫(yī)醫(yī)院）存在由原混合所有制回歸為公有制的需要，經(jīng)富平縣人民政府、公司雙方友好協(xié)商，就有關(guān)事宜于2022年7月12日簽署了《協(xié)議書》，約定由富平縣人民政府通過其平臺公司受讓公司全資子公司持有的富平醫(yī)管全部股權(quán)和清償公司及其關(guān)聯(lián)方債務(wù)，交易價款暫定合計金額21,425.03萬元（最終以政府復(fù)核后并經(jīng)雙方確定的金額為準(zhǔn)）。

　　2、本次交易的定價依據(jù)及公允性分析：

　　鑒于公司參與富平PPP項目投資的主要初衷是利用投資資金建設(shè)和運營新的中醫(yī)院，實現(xiàn)一家醫(yī)院兩家牌子一體化運營管理。原富平中醫(yī)院作為業(yè)務(wù)運營主體，新注冊登記的富平中西醫(yī)作為資產(chǎn)持有平臺。公司通過富平醫(yī)管托管兩家醫(yī)院，并收取管理費。故本次富平醫(yī)管的股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價，主要是參考富平PPP項目工程建設(shè)造價的結(jié)算審定金額，并適當(dāng)考慮本公司投入的醫(yī)院工程其他費用及項目公司前期開辦費。

　　本次交易作價的具體計算過程如下：

　　單位：元

　　工程建設(shè)造價結(jié)算審定金額的依據(jù)文件為永明項目管理有限公司出具的《富平中西醫(yī)結(jié)合醫(yī)院建設(shè)項目工程結(jié)算審核報告》。

　　公司認為，本次交易充分考慮了該PPP項目的合作初衷，作價依據(jù)以投資資金的主要用途作為依據(jù)，適當(dāng)考慮了公司的其他必要投入，且該PPP項目工程建設(shè)造價經(jīng)過了獨立第三方的審計，具有較強的公信力。故本次交易的作價是公允且合理的。

　?。ǘ┙Y(jié)合富平中西醫(yī)經(jīng)營結(jié)余情況及財務(wù)狀況，說明PPP項目建設(shè)運營模式及收入確認等情況，并說明是否符合原定建設(shè)、運營計劃及收益目標(biāo)。

　　1、富平中西醫(yī)結(jié)合醫(yī)院/富平縣中醫(yī)醫(yī)院PPP項目的投資、建設(shè)、運營模式說明：

　　上述PPP項目的投資、建設(shè)、運營模式如下：

　　①富平縣國有資產(chǎn)管理局、公司全資子公司深圳市尚榮醫(yī)療投資有限公司（以下簡稱“尚榮投資”）簽訂《關(guān)于投資設(shè)立富平縣尚榮醫(yī)院投資管理有限公司并投資建設(shè)富平縣中醫(yī)醫(yī)院（縣中醫(yī)醫(yī)院）之投資協(xié)議》，投資協(xié)議約定，尚榮投資以貨幣資金出資83,227,700.00元，占醫(yī)管公司注冊資本金52.017%；富平縣國有資產(chǎn)管理局以原富平縣中醫(yī)醫(yī)院經(jīng)評估作價的69,662,300.00元凈資產(chǎn)，以及7,110,000.00元貨幣資金出資（后通過章程修正案變更為按等額土地出讓價值出資），合計76,772,300.00元，占醫(yī)管公司注冊資本金47.983%。

　　②醫(yī)管公司設(shè)立后，將所收到的投資資金及凈資產(chǎn)發(fā)起設(shè)立富平中西醫(yī)；

　?、鄹黄街形麽t(yī)分別與公司全資子公司深圳市尚榮醫(yī)用工程有限公司（以下簡稱“醫(yī)用工程”）、廣東尚榮工程總承包有限公司（以下簡稱“廣東尚榮”）、深圳市布蘭登醫(yī)療科技有限公司（以下簡稱“布蘭登”）和深圳市榮昶科技有限公司（以下簡稱“榮昶科技”）簽訂了相關(guān)的業(yè)務(wù)委托合同，由公司全資子公司醫(yī)用工程和廣東尚榮整體承辦富平中西醫(yī)的工程建設(shè)、布蘭登負責(zé)設(shè)備配置、榮昶科技負責(zé)信息化建設(shè)等業(yè)務(wù)。

　?、茼椖拷ㄔO(shè)完工后，相關(guān)的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記在結(jié)合醫(yī)院名下，富平中西醫(yī)作為資產(chǎn)持有平臺，與醫(yī)管公司簽訂了《管理委托合同》（2017年3月醫(yī)管公司董事會審議通過），約定“由醫(yī)管公司對富平中西醫(yī)和富平中醫(yī)院實行一體化管理，并根據(jù)醫(yī)管公司的管理成本，收取適當(dāng)?shù)墓芾碣M?！?/p>

　?、葆t(yī)管公司整體托管和運營兩家醫(yī)院，并收取管理費收入。

　　醫(yī)管公司對兩家醫(yī)院進行一體化管理后，醫(yī)院的財務(wù)狀況不斷得到改善，營業(yè)收入持續(xù)增長，最近三年營業(yè)收入分別為6,590.82萬元、7,180.18萬元和7,555.64萬元；經(jīng)營結(jié)余情況受不可抗拒的外部環(huán)境影響未達預(yù)期，最近三年分別為-758.61萬元、-803.77萬元和-172.80萬元；

　　2、PPP項目管理費收入確認情況

　　2018年至2020年醫(yī)管公司每年向富平中西醫(yī)確認的管理費收入金額均為1240萬元；2021年富平中西醫(yī)為縣政府指定的發(fā)熱門診及新冠專治醫(yī)院，受其影響，富平中西醫(yī)業(yè)績大幅下降，故未計提管理費；2022年度由于公司與富平縣政府達一致并簽訂了《協(xié)議書》，故當(dāng)年度未計提管理費。

　　雖然合作各方于2015年11月簽署了《投資設(shè)立富平縣尚榮醫(yī)院投資管理有限公司并投資建設(shè)富平中西醫(yī)醫(yī)院（縣中醫(yī)醫(yī)院）合作協(xié)議書》，雙方共同成立醫(yī)管公司，并約定，富平中西醫(yī)醫(yī)院（縣中醫(yī)醫(yī)院）正常運營后，醫(yī)管公司每年按醫(yī)院當(dāng)年經(jīng)營收入及結(jié)余的一定比例合理計提管理費，專門用于富平中西醫(yī)管理支出及正常的投資回報。具體計提比例由醫(yī)院理事會根據(jù)醫(yī)院的經(jīng)營狀況審議通過后執(zhí)行。公司認為，初始的《合作協(xié)議書》明確了雙方的合作原則和基本框架，對于一些具體的實施方式仍然需要由董事會及理事會另行商議后確定。

　　2017年3月15日醫(yī)管公司董事會形成的決議內(nèi)容，是對上述《合作協(xié)議書》的進一步明確，通過董事會的決議，對《合作協(xié)議書》未最終明確的社會資本方投資回報方式進行了細化和最終審定；雙方據(jù)此簽訂了最終的《管理委托合同》。

　　富平中西醫(yī)項目的實質(zhì)系政府與社會資本合營投資的PPP項目，本公司對富平中西醫(yī)項目的工程與設(shè)備投入累計2.81億元，分?jǐn)傊潦芤嫫诿磕甑某杀炯s1240萬元，雙方合資公司每年收取的管理費1240萬元用于公司日常管理費用、管理團隊工資和投資回報是合理有據(jù)的。

　　醫(yī)管公司2018年至2020年的管理費收入及成本如下：

　　單位：萬元

　　3、是否符合原定建設(shè)、運營計劃及收益目標(biāo)的說明

　　我們認為，富平PPP項目基本達到了投資各方原定的建設(shè)、運營與收益目標(biāo)；主要情況分析如下：

　　首先，本次投資合作是基于《國務(wù)院辦公廳關(guān)于城市公立醫(yī)院綜合改革試點的指導(dǎo)意見》（國辦發(fā)【2015】38號）等文件的精神，本著“政府主導(dǎo)、市場運作、混合所有、專業(yè)經(jīng)營”的模式來設(shè)計的。公司作為國內(nèi)醫(yī)療綜合服務(wù)企業(yè)，通過本次合作有利于進一步拓展公司的主營業(yè)務(wù)領(lǐng)域，為公司獲得更多的可持續(xù)利潤增長點。而政府部門也能夠解決醫(yī)療資源不足需要擴建與財政資金緊張的矛盾。基于此，本次合作完全達成了雙方最重要的初始建設(shè)目標(biāo)。

　　根據(jù)《協(xié)議書》的約定，醫(yī)管公司作為運營平臺，董事會作為醫(yī)管公司的決策機構(gòu)，對富平中西醫(yī)及中醫(yī)醫(yī)院實施一體化管理，專業(yè)化經(jīng)營。雙方各自派出了管理人員，醫(yī)院的運營狀況較投資合作以前提升了較大的幅度，醫(yī)院進入了良性發(fā)展的階段。因此，本次合作也達成了雙方的運營目標(biāo)。

　　對于政府方來說，醫(yī)院作為重大民生工程，政府更重視社會效益。而本公司通過收取管理費、后勤管理服務(wù)等方式，逐步實現(xiàn)可持續(xù)的合理經(jīng)濟利益。雙方簽署的文件已初步保護了合作各方的基本利益。基于此，我們認為本次合作對于實現(xiàn)各方的收益目標(biāo)是完全可行的。

　　年審會計師對問題七的核查過程、核查意見及說明：

　　1、針對上述事項，年審會計師執(zhí)行了以下主要核查程序及說明：

　?。?）我們對富平中西醫(yī)結(jié)合醫(yī)院（富平縣中醫(yī)醫(yī)院）發(fā)送詢證函，確認了2022年12月31日應(yīng)收賬款余額；

　?。?）尚榮醫(yī)療公司督促富平中西醫(yī)結(jié)合醫(yī)院及富平縣中醫(yī)醫(yī)院積極籌措資金，將其尚欠的管理費支付給富平醫(yī)管公司。截止2023年5月18日累計收到管理費3720萬元。自此，2018年至2020年管理費已全部收回；

　?。?）我們查詢了2015年11月簽訂的《富平縣人民政府與深圳市尚榮醫(yī)療投資有限公司投資設(shè)立富平縣尚榮醫(yī)院投資管理有限公司并投資建設(shè)富平縣中西醫(yī)醫(yī)院（縣中醫(yī)醫(yī)院）合作協(xié)議書》（以下簡稱“合作協(xié)議書”）。2016年4月24日簽訂的《富平縣國有資產(chǎn)管理局深圳市尚榮醫(yī)療投資有限公司關(guān)于投資設(shè)立富平縣尚榮醫(yī)院投資管理有限公司公司并投資建設(shè)富平中西醫(yī)結(jié)合醫(yī)院（縣中醫(yī)醫(yī)院）之投資協(xié)議》（以下簡稱“投資協(xié)議”），《合作協(xié)議書》與《投資協(xié)議》約定“中西醫(yī)醫(yī)院（縣中醫(yī)醫(yī)院）正常運營后，醫(yī)管公司每年按醫(yī)院當(dāng)年經(jīng)營結(jié)余的的一定比例合理計提管理費，專門用于中西醫(yī)醫(yī)院管理支出。具體計提比例由醫(yī)院理事會根據(jù)醫(yī)院的經(jīng)營狀況審議通過后執(zhí)行?！?/p>

　　2017年3月15日簽訂的《富平縣尚榮醫(yī)院投資管理有限公司與富平中西醫(yī)結(jié)合醫(yī)院之管理委托合同》（以下簡稱“管理委托合同”），《管理委托合同》約定“根據(jù)富平縣尚榮醫(yī)院投資管理有限公司的管理成本，委托期限內(nèi)前兩年的年度管理費為人民幣1240萬元，從第三年開始，年度管理費每年增加5%?！?/p>

　　2017年3月15日簽訂的《富平縣尚榮醫(yī)院投資管理有限公司董事會決議》（以下簡稱“董事會決議”），《董事會決議》約定“根據(jù)《合作協(xié)議書》，尚榮醫(yī)療建設(shè)新醫(yī)療大樓的建造成本約2.6億元及后續(xù)各項醫(yī)療設(shè)備、辦公自動化系統(tǒng)及辦公設(shè)備的購置成本約2100萬元，其相關(guān)的資產(chǎn)占用費暫按1240萬元/年計算，由結(jié)合醫(yī)院及中醫(yī)院以支付管理費的方式付給醫(yī)管公司。上述資產(chǎn)占用費從2018年1月開始計算并上繳?！?/p>

　　我們對富平中西醫(yī)結(jié)合醫(yī)院副院長吳敬杰進行訪談，吳敬杰副院長回復(fù)“富平縣中醫(yī)醫(yī)院、富平中西醫(yī)結(jié)合醫(yī)院的建設(shè)資金基本由尚榮公司墊資建設(shè)的，尚榮公司在醫(yī)院投入運營后，繼續(xù)管理運營，也取得了不錯的成效，比如河北專家分批來醫(yī)院坐診、開展醫(yī)技教學(xué)活動等，也是醫(yī)技交流的補充，醫(yī)管公司收富平縣中醫(yī)醫(yī)院及富平中西醫(yī)結(jié)合醫(yī)院部分管理費是合理的，具體的計提比例是通過醫(yī)管公司董事會討論后通過的，這個計提比例考慮了尚榮的投入和醫(yī)院的發(fā)展預(yù)期，政府領(lǐng)導(dǎo)班子都認為這個管理費的水平是合適的，所以在董事會通過后，就簽訂了正式的管理費收費協(xié)議?！薄啊逗献鲄f(xié)議書》作為一個合作框架協(xié)議，是明確雙方的合作思路和方向；后面的《管理委托合同》是對《合作協(xié)議書》的一種具體執(zhí)行方式，在承認董事會作為最高權(quán)利機構(gòu)的情況下，通過《管理委托合同》這個雙方認可的方式來實現(xiàn)各方最初的合作意圖。董事會是有權(quán)限決定方式的?！薄肮芾碣M的支付方式的話，是銀行轉(zhuǎn)賬，富平中西醫(yī)結(jié)合醫(yī)院付給醫(yī)管公司。”

　?。?）檢查富平中西醫(yī)結(jié)合醫(yī)院報表，檢查近三年營業(yè)收入及經(jīng)營結(jié)余情況；

　?。?）響應(yīng)國家政策的變動趨勢，富平中西醫(yī)結(jié)合醫(yī)院（富平縣中醫(yī)醫(yī)院）存在由原混合所有制回歸為公有制的需要，經(jīng)富平縣人民政府、深圳市尚榮醫(yī)療股份有限公司雙方友好協(xié)商，就有關(guān)事宜于2022年7月12日簽署了《協(xié)議書》，約定由富平縣人民政府通過其平臺公司受讓尚榮醫(yī)療公司之全資子公司持有的富平縣尚榮醫(yī)院投資管理有限公司（以下簡稱“富平醫(yī)管公司”）全部股權(quán)和清償乙方及其關(guān)聯(lián)方債務(wù)，交易價款暫定合計金額21,425.03萬元。該轉(zhuǎn)讓事項完成后，富平縣尚榮醫(yī)院投資管理有限公司將不再成為尚榮醫(yī)療公司的子公司并不再納入報表合并范圍。我們根據(jù)了解到股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價依據(jù)重新計算交易價格。截至2023年5月15日已收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款4950萬元。

　　2、年審會計師核查結(jié)論：

　　經(jīng)核查,年審會計師認為：

　　（1）綜上，經(jīng)過查詢相關(guān)協(xié)議書及對富平中西醫(yī)結(jié)合醫(yī)院的訪談，且截止至本問詢函回復(fù)日醫(yī)管公司已全部收回管理費。我們認為富平縣尚榮醫(yī)院投資管理有限公司PPP項目投資回報確認收入形成的保留事項的影響在本年已消除。出具的審計意見符合審計準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定；

　?。?）通過檢查作價依據(jù)的計算過程，可以確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價具有合理性；

　　（3）通過了解醫(yī)院的運營狀況，和醫(yī)院目前的發(fā)展階段，可以確認其符合原定建設(shè)、運營計劃及收益目標(biāo)。

　　特此公告。

　　深圳市尚榮醫(yī)療股份有限公司

　　董事會

　　2023年6月20日