上市公司名稱：江蘇藍(lán)豐生物化工股份有限公司

　　股票上市地點(diǎn)：深圳證券交易所

　　股票簡(jiǎn)稱： 藍(lán)豐生化

　　股票代碼： 002513

　　信息披露義務(wù)人1：海南錦穗國(guó)際控股有限公司

　　注冊(cè)地址/通訊地址： 海南省?？谑袊?guó)家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)南海大道266號(hào)創(chuàng)業(yè)孵化中心A樓5層A20-137室

　　信息披露義務(wù)人2： 江蘇蘇化集團(tuán)有限公司

　　注冊(cè)地址/通訊地址：蘇州工業(yè)園區(qū)通園路208號(hào)

　　信息披露義務(wù)人3：蘇州格林投資管理有限公司

　　注冊(cè)地址/通訊地址：蘇州工業(yè)園區(qū)通園路208號(hào)

　　股份變動(dòng)性質(zhì)：股份數(shù)量減少，持股比例減少（協(xié)議轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)委托、被動(dòng)稀釋）

　　簽署日期：二〇二三年六月

　　信息披露義務(wù)人聲明

　　一、信息披露義務(wù)人依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號(hào)一權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》及其他相關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定編寫本報(bào)告書。

　　二、依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本報(bào)告書已全面披露了信息披露義務(wù)人在江蘇藍(lán)豐生物化工股份有限公司中擁有權(quán)益的股份。截至本報(bào)告書簽署日，除本報(bào)告書披露的持股信息外，信息義務(wù)披露人沒有通過任何其他方式在江蘇藍(lán)豐生物化工股份有限公司擁有權(quán)益。

　　三、信息披露義務(wù)人簽署本報(bào)告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反信息披露義務(wù)人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、本次權(quán)益變動(dòng)是根據(jù)本報(bào)告書所載明的資料進(jìn)行的。除信息披露義務(wù)人和所聘請(qǐng)的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告書中列載的信息和對(duì)本報(bào)告書做出任何解釋或者說明。

　　五、信息披露義務(wù)人承諾本報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　釋義

　　除非另有說明，以下簡(jiǎn)稱在本報(bào)告書中的含義如下：

　　第一節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹

　　一、信息披露義務(wù)人的基本情況

　　（一）錦穗國(guó)際

　　1、截至本報(bào)告書簽署日，錦穗國(guó)際的基本情況如下：

　　2、截至本報(bào)告書簽署日，錦穗國(guó)際的股東及持股情況如下：

　　3、截至本報(bào)告書簽署日，錦穗國(guó)際的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況如下：

　?。ǘ┨K化集團(tuán)

　　1、截至本報(bào)告書簽署日，蘇化集團(tuán)的基本情況如下：

　　2、截至本報(bào)告書簽署日，蘇化集團(tuán)的股東及持股情況如下：

　　3、截至本報(bào)告書簽署日，蘇化集團(tuán)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況如下：

　?。ㄈ└窳滞顿Y

　　1、截至本報(bào)告書簽署日，格林投資的基本情況如下：

　　2、截至本報(bào)告書簽署日，格林投資的股東及持股情況如下：

　　3、截至本報(bào)告書簽署日，格林投資的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況如下：

　　二、信息披露義務(wù)人的一致行動(dòng)關(guān)系

　　截至本報(bào)告簽署日，錦穗國(guó)際、蘇化集團(tuán)、格林投資分別持有藍(lán)豐生化9.09%、9.18%、8.86%股票。2021年3月30日，錦穗國(guó)際與格林投資簽訂了《表決權(quán)委托協(xié)議》，約定格林投資將其持有的33,123,295股股份（占上市公司當(dāng)時(shí)總股本的9.74%）對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給錦穗國(guó)際行使，委托期限為協(xié)議生效之日起不少于36個(gè)月。由于格林投資持有蘇化集團(tuán)61.00%的股權(quán)，系蘇化集團(tuán)的控股股東，因此錦穗國(guó)際與蘇化集團(tuán)、格林投資構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系，蘇化集團(tuán)、格林投資作為錦穗國(guó)際的一致行動(dòng)人。故錦穗國(guó)際持有藍(lán)豐生化表決權(quán)比例為27.13%，是藍(lán)豐生化的控股股東。

　　三、信息披露義務(wù)人在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況

　　截至本報(bào)告書簽署之日，除藍(lán)豐生化外，信息披露義務(wù)人不存在持有境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況。

　　第二節(jié) 本次權(quán)益變動(dòng)目的

　　一、本次權(quán)益變動(dòng)的目的

　　本次權(quán)益變動(dòng)的原因是為藍(lán)豐生化戰(zhàn)略發(fā)展需要，藍(lán)豐生化的控股股東錦穗國(guó)際及其一致行動(dòng)人蘇化集團(tuán)、格林投資擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、藍(lán)豐生化向特定對(duì)象發(fā)行股票方式，引入青島兮茗投資咨詢有限公司作為公司的控股股東，鄭旭先生作為公司的實(shí)際控制人。本次權(quán)益變動(dòng)將有利于提升上市公司治理能力、抗風(fēng)險(xiǎn)能力及盈利能力，增強(qiáng)上市公司的競(jìng)爭(zhēng)力及公司價(jià)值。

　　二、是否擬在未來12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持或者處置其已經(jīng)擁有的上市公司股份

　　截至本報(bào)告書簽署之日，除本次權(quán)益變動(dòng)外，信息披露義務(wù)人暫不存在未來12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持或處置其已擁有權(quán)益的藍(lán)豐生化股份的計(jì)劃。若信息披露義務(wù)人后續(xù)作出增持或處置上市公司股份的決定，將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，依法履行相關(guān)審批程序及信息披露義務(wù)。

　　第三節(jié) 本次權(quán)益變動(dòng)的方式

　　一、本次權(quán)益變動(dòng)的方式

　　本次權(quán)益變動(dòng)期間，信息披露義務(wù)人通過表決權(quán)委托及終止、協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持其所持有的藍(lán)豐生化無限售條件流通股84,457,432股。因公司擬向特定對(duì)象發(fā)行股票導(dǎo)致持股比例被動(dòng)稀釋。

　?。ㄒ唬﹨f(xié)議轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)委托及終止

　　2023年6月16日，鄭旭先生與蘇化集團(tuán)、格林投資簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議1》，約定蘇化集團(tuán)、格林投資分別向鄭旭先生轉(zhuǎn)讓其持有的藍(lán)豐生化34,334,137股、33,123,295股無限售條件的流通股股份，合計(jì)占發(fā)行股份前公司總股本的18.04%。同時(shí)，基于股份轉(zhuǎn)讓交易整體進(jìn)程，蘇化集團(tuán)、格林投資同意自本協(xié)議簽署之日起至交割日止，將持有的公司股份的表決權(quán)唯一的、排他的委托鄭旭先生行使，表決權(quán)包括但不限于持有的公司股份的提名權(quán)、提案權(quán)、表決權(quán)等全部股東權(quán)利，但不包括分紅權(quán)等財(cái)產(chǎn)性權(quán)利。

　　2023年6月16日，巽順投資與錦穗國(guó)際簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議2》，約定錦穗國(guó)際向巽順投資轉(zhuǎn)讓其持有的藍(lán)豐生化17,000,000股無限售條件的流通股股份，占發(fā)行股份前公司總股本的4.55%。

　　2023年6月16日，格林投資與錦穗國(guó)際簽署《〈表決權(quán)委托協(xié)議〉之終止協(xié)議》,約定格林投資將所持有的公司33,123,295股股份向鄭旭先生轉(zhuǎn)讓，錦穗國(guó)際放棄依據(jù)《表決權(quán)委托協(xié)議》而享有的對(duì)上述公司股份的優(yōu)先權(quán)，雙方同意自《〈表決權(quán)委托協(xié)議〉之終止協(xié)議》簽署之日起，《表決權(quán)委托協(xié)議》終止。若格林投資與鄭旭先生之間的股份轉(zhuǎn)讓終止且關(guān)于相應(yīng)股份的表決權(quán)委托終止的，則《表決權(quán)委托協(xié)議》效力即恢復(fù)，雙方應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行《表決權(quán)委托協(xié)議》的相關(guān)約定。

　　表決權(quán)委托后，信息披露義務(wù)人權(quán)益變動(dòng)情況如下：

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，信息披露義務(wù)人權(quán)益變動(dòng)情況如下：

　?。ǘ┧{(lán)豐生化向特定對(duì)象發(fā)行股票

　　兮茗投資擬通過現(xiàn)金方式全額認(rèn)購公司向特定對(duì)象發(fā)行股份的方式取得上市公司股份。根據(jù)《附條件生效的股票認(rèn)購協(xié)議》，兮茗投資擬以現(xiàn)金402,800,000.00元認(rèn)購公司本次發(fā)行的全部股份，即106,00,000股（最終認(rèn)購數(shù)量以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)文件的要求為準(zhǔn)），發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%，即3.80元/股。向特定對(duì)象發(fā)行股票完成后，信息披露義務(wù)人權(quán)益變動(dòng)情況如下：

　　注：公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中第一個(gè)解除限售期公司層面業(yè)績(jī)考核目標(biāo)未達(dá)成，且其中1名授予對(duì)象因離職已不符合激勵(lì)條件，公司擬將本期按規(guī)定不得解除限售的55名被激勵(lì)對(duì)象持有的限制性股票共計(jì)10,176,000股進(jìn)行回購注銷。本次回購注銷手續(xù)完成后，公司總股本將由373,936,278股變更為363,760,278股。

　　二、與本次權(quán)益變動(dòng)相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容

　　2023年6月16日，鄭旭先生與蘇化集團(tuán)、格林投資簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議1》；巽順投資與錦穗國(guó)際簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議2》；格林投資與錦穗國(guó)際簽署了《〈表決權(quán)委托協(xié)議〉之終止協(xié)議》；公司與兮茗投資簽署了《附條件生效的股票認(rèn)購協(xié)議》。

　?。ㄒ唬豆煞蒉D(zhuǎn)讓協(xié)議1》

　　甲方一（轉(zhuǎn)讓方）：江蘇蘇化集團(tuán)有限公司

　　甲方二（轉(zhuǎn)讓方）：蘇州格林投資管理有限公司

　　乙方（受讓方）：鄭旭

　　鑒于：

　　江蘇藍(lán)豐生物化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上市公司”）為一家依據(jù)中國(guó)法律設(shè)立并在深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“深交所”）上市的股份有限公司，股票代碼：002513，股票簡(jiǎn)稱：藍(lán)豐生化。截至本協(xié)議簽署日，上市公司總股本為373,936,278股。

　　甲方一為一家依據(jù)中國(guó)法律設(shè)立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，截至本協(xié)議簽署日，持有上市公司34,334,137股股份，占上市公司總股本的9.18%；甲方二為一家依據(jù)中國(guó)法律設(shè)立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，截至本協(xié)議簽署日，持有上市公司33,123,295股股份，占上市公司總股本的8.86%。

　　甲方一、甲方二均為楊振華實(shí)際控制的主體。甲方擬按照本協(xié)議約定的條款和條件將其持有的上市公司67,457,432股股份（占上市公司總股本18.04%，以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股份”）轉(zhuǎn)讓予乙方，乙方同意按照本協(xié)議約定的條款和條件受讓前述標(biāo)的股份。

　　雙方經(jīng)友好協(xié)商，就本次股份轉(zhuǎn)讓的相關(guān)事項(xiàng)，達(dá)成協(xié)議如下，以資共同遵守。

　　1、本次股份轉(zhuǎn)讓安排

　?。?）雙方同意，本次股份轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股份為甲方持有的上市公司67,457,432股股份及標(biāo)的股份所對(duì)應(yīng)的所有股東權(quán)利和權(quán)益（包括與標(biāo)的股份有關(guān)的所有權(quán)、利潤(rùn)分配權(quán)、表決權(quán)等中國(guó)法律法規(guī)和上市公司章程規(guī)定的公司股東應(yīng)享有的一切權(quán)利和權(quán)益），甲方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議約定將所持標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓給乙方；乙方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議約定的交易對(duì)價(jià)及付款時(shí)限向甲方支付標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓款。

　?。?）在標(biāo)的股份交割完成之前，上市公司因送股、公積金轉(zhuǎn)增股本、拆分股份、配股等除權(quán)事項(xiàng)發(fā)生總股本變動(dòng)的，則擬轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量與價(jià)格相應(yīng)調(diào)整。如出現(xiàn)此情形時(shí)，交易對(duì)價(jià)維持不變。

　?。?）雙方同意，在本協(xié)議簽署之日，甲方二應(yīng)當(dāng)與海南錦穗國(guó)際控股有限公司簽署關(guān)于上市公司《表決權(quán)委托協(xié)議》之終止協(xié)議（如有其他與表決權(quán)有關(guān)協(xié)議或安排應(yīng)當(dāng)一并終止），以終止甲方與海南錦穗國(guó)際控股有限公司之間的表決權(quán)委托安排及一致行動(dòng)關(guān)系。

　　2、交易對(duì)價(jià)及付款安排

　　（1）雙方同意，標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格經(jīng)協(xié)商確定為4.41元/股，交易對(duì)價(jià)合計(jì)為人民幣297,487,275元（大寫：貳億玖仟柒佰肆拾捌萬柒仟貳佰柒拾伍元整）。其中，乙方應(yīng)當(dāng)向甲方一支付股份轉(zhuǎn)讓款人民幣151,413,544元（大寫：壹億伍仟壹佰肆拾壹萬叁仟伍佰肆拾肆元整），向甲方二支付股份轉(zhuǎn)讓款人民幣146,073,731元（大寫：壹億肆仟陸佰零柒萬叁仟柒佰叁拾壹元整）。

　?。?）雙方同意，本次股份轉(zhuǎn)讓的交易對(duì)價(jià)具體支付及交割安排如下：

　　①　甲方應(yīng)當(dāng)于取得深交所關(guān)于本次股份轉(zhuǎn)讓的合規(guī)確認(rèn)函后5個(gè)工作日內(nèi)，在中登公司完成標(biāo)的股份交割，上市公司及乙方應(yīng)當(dāng)配合。

　?、凇《ń穑阂曳綉?yīng)將74,371,819元（大寫：柒仟肆佰叁拾柒萬壹仟捌佰壹拾玖元整）定金以貨幣方式支付至分別以甲方一、甲方二名義開立的與乙方共管的銀行監(jiān)管賬戶，其中，該等銀行監(jiān)管賬戶由甲方負(fù)責(zé)開立在甲方一、甲方二名下，并由乙方、開戶銀行分別與甲方一、甲方二簽署監(jiān)管協(xié)議以進(jìn)行后續(xù)賬戶監(jiān)管。雙方同意，上述定金應(yīng)當(dāng)于本協(xié)議生效且監(jiān)管協(xié)議簽署完成、銀行監(jiān)管賬戶設(shè)立完成后5個(gè)工作日由乙方完成支付。

　?、邸〉谝还P股份轉(zhuǎn)讓款：乙方應(yīng)于交割日（不包含當(dāng)日）之后5個(gè)工作日內(nèi)，將74,371,819元（大寫：柒仟肆佰叁拾柒萬壹仟捌佰壹拾玖元整）股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款以貨幣方式全部足額匯入本協(xié)議所述甲方一、甲方二名下的銀行監(jiān)管賬戶，并配合甲方解除監(jiān)管措施。其中包括向甲方一支付37,853,386元（大寫：叁仟柒佰捌拾伍萬叁仟叁佰捌拾陸元整）、向甲方二支付36,518,433元（大寫：叁仟陸佰伍拾壹萬捌仟肆佰叁拾叁元整）。

　?、堋〉诙P股份轉(zhuǎn)讓款：針對(duì)當(dāng)前上市公司實(shí)際情況，甲方同意乙方暫緩支付剩余股份轉(zhuǎn)讓款148,743,637元（大寫：壹億肆仟捌佰柒拾肆萬叁仟陸佰叁拾柒元整，即剩余交易對(duì)價(jià)的50%），但乙方后續(xù)應(yīng)將等額資金投入上市公司以支持上市公司的現(xiàn)金流動(dòng)性；乙方應(yīng)于2024年12月31日之前或上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票對(duì)應(yīng)募集資金支付至募集資金專項(xiàng)賬戶后5個(gè)工作日內(nèi)（以孰早者為準(zhǔn)），將剩余148,743,637元（大寫：壹億肆仟捌佰柒拾肆萬叁仟陸佰叁拾柒元整）股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款（即交易對(duì)價(jià)的50%）以貨幣方式全部足額匯入甲方指定收款賬戶。其中包括向甲方一支付75,706,772元（大寫：柒仟伍佰柒拾萬零陸仟柒佰柒拾貳元整）、向甲方二支付73,036,865元（大寫：柒仟叁佰零叁萬陸仟捌佰陸拾伍元整）。

　　3、表決權(quán)委托安排

　?。?）基于本次股份轉(zhuǎn)讓交易整體進(jìn)程，雙方同意自本協(xié)議簽署之日起至交割日止，甲方將標(biāo)的股份的表決權(quán)唯一的、排他的委托乙方行使。前述表決權(quán)包括但不限于標(biāo)的股份對(duì)應(yīng)的提名權(quán)、提案權(quán)、表決權(quán)等全部股東權(quán)利，但不包括分紅權(quán)等財(cái)產(chǎn)性權(quán)利。

　?。?）如標(biāo)的股份因上市公司因送股、公積金轉(zhuǎn)增股本、拆分股份、配股等除權(quán)事項(xiàng)而數(shù)量增加的，則新增的股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)也屬于表決權(quán)委托的范圍。

　　（3）若標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓終止，則自本次股份轉(zhuǎn)讓終止且甲方向乙方退還定金及期間利息（如有）之日起，表決權(quán)委托即相應(yīng)終止。

　　4、過渡期間損益及相關(guān)安排

　　（1）過渡期內(nèi)，雙方均不得從事導(dǎo)致上市公司在正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)之外發(fā)生價(jià)值減損的行為；不得實(shí)施任何侵害上市公司利益或上市公司股東權(quán)益、潛在股東權(quán)益的行為。

　?。?）過渡期內(nèi)，如果發(fā)生任何情況導(dǎo)致或預(yù)期可能導(dǎo)致其在本協(xié)議中作出的聲明、承諾和保證不真實(shí)或不準(zhǔn)確，或者發(fā)生導(dǎo)致或合理預(yù)期可能對(duì)本次股份轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響或重大不利影響的情況，雙方應(yīng)立即向另一方進(jìn)行披露，并按照對(duì)方的要求予以規(guī)范或者消除。

　　（3）本協(xié)議生效后，甲方不得就標(biāo)的股份的處置與任何第三方進(jìn)行協(xié)商或簽署任何文件，不會(huì)采取任何方式對(duì)標(biāo)的股份全部或部分進(jìn)行任何方式的處置。上述處置包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、委托管理、讓渡附屬于擬轉(zhuǎn)讓股份的部分權(quán)利、其他權(quán)利負(fù)擔(dān)的設(shè)定等。

　?。?）甲乙雙方應(yīng)當(dāng)配合上市公司依照證監(jiān)會(huì)及深交所的相關(guān)規(guī)定，在法定期限內(nèi)就本次股份轉(zhuǎn)讓履行各自的信息披露義務(wù)。在進(jìn)行信息披露過程中，甲乙雙方應(yīng)當(dāng)充分溝通，確保披露信息的及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整及一致性。

　　5、交割日后事項(xiàng)安排

　?。?）交割日后，甲方及其關(guān)聯(lián)方作為上市公司的供應(yīng)商及/或客戶，應(yīng)當(dāng)盡最大努力配合乙方完成對(duì)上市公司業(yè)務(wù)規(guī)范、整合，以保障上市公司的正常規(guī)范經(jīng)營(yíng)和持續(xù)有效存續(xù)，維護(hù)乙方作為上市公司股東的權(quán)利及權(quán)益。

　?。?）交割日后，乙方擬根據(jù)經(jīng)營(yíng)管理需要改組上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及更換部分高級(jí)管理人員，并通過其控制的主體認(rèn)購上市公司向特定對(duì)象發(fā)行的股票，支持上市公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。甲方同意依法配合、協(xié)助乙方辦理相關(guān)事宜、積極協(xié)調(diào)上市公司及相關(guān)人員、充分保障乙方權(quán)益。

　　6、雙方的陳述、保證和承諾

　?。?）本協(xié)議任一方保證具有完全、獨(dú)立的法律地位和法律能力簽署、交付并履行本協(xié)議，簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)不會(huì)違反任何有關(guān)法律、法規(guī)以及政府命令，亦不會(huì)與以其為一方的合同或者協(xié)議產(chǎn)生沖突。

　　（2）本協(xié)議生效后，任一方均有義務(wù)配合另一方開展和完成與本次股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)的各項(xiàng)工作，并保證其向另一方提供的全部文件和材料及向?qū)Ψ剿鞒龅年愂龊驼f明是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有效的，并無隱瞞、虛假和重大遺漏之處。

　?。?）甲方承諾，本次股份轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股份權(quán)屬清晰，不存在任何權(quán)利受限制情形；上市公司不存在公司權(quán)益被甲方及其關(guān)聯(lián)方損害且尚未消除的情形。

　　（4）甲方進(jìn)一步承諾，甲方及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間不存在未向乙方披露的債務(wù)、或有負(fù)債及/或其他需要上市公司履行的義務(wù)、訴訟、仲裁、糾紛及因未披露事宜可能引發(fā)的潛在糾紛。如因未向乙方披露的事項(xiàng)導(dǎo)致上市公司或乙方產(chǎn)生的支付及/或賠償義務(wù)的，上市公司或乙方有權(quán)拒絕予以承擔(dān)；若上市公司或乙方因該等債務(wù)或義務(wù)的存在而遭受的任何損失，甲方應(yīng)予以賠償。

　?。?）乙方承諾，其符合監(jiān)管部門關(guān)于受讓股份的主體資格的相關(guān)規(guī)定，其用于支付本次股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的資金來源合法。

　?。?）乙方承諾，暫緩支付給甲方的股份轉(zhuǎn)讓款148,743,637元后續(xù)將全部投入上市公司，用于確保上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及項(xiàng)目建設(shè)。

　?。?）甲方一及甲方二應(yīng)當(dāng)就其違約情形向乙方承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　7、協(xié)議的生效、變更與解除

　?。?）本協(xié)議自甲方法定代表人簽字并加蓋公章、乙方簽字后生效。

　?。?）若由于甲方原因?qū)е聟f(xié)議生效后60日內(nèi)（不含深交所就本次股份轉(zhuǎn)讓進(jìn)行問詢及回復(fù)問詢對(duì)應(yīng)的時(shí)間）未完成標(biāo)的股份交割的，則乙方：（1）有權(quán)在60日屆滿后10日內(nèi)要求單方面終止本次股份轉(zhuǎn)讓，本股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議解除；或（2）有權(quán)予以甲方一定合理期限繼續(xù)履行標(biāo)的股份交割義務(wù)，若在合理期限內(nèi)仍未完成則本次股份轉(zhuǎn)讓即終止，本股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議解除。甲方應(yīng)當(dāng)在收到乙方終止通知后3日內(nèi)，將定金及期間產(chǎn)生的利息向乙方全額返還。

　?。?）若由于乙方原因?qū)е聟f(xié)議生效后60日內(nèi)（不含深交所就本次股份轉(zhuǎn)讓進(jìn)行問詢及回復(fù)問詢對(duì)應(yīng)的時(shí)間）未完成標(biāo)的股份交割的，則甲方：（1）有權(quán)在60日屆滿后10日內(nèi)要求單方面終止本次股份轉(zhuǎn)讓，本股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議解除；或（2）有權(quán)予以乙方一定合理期限繼續(xù)履行，若在合理期限內(nèi)仍未完成則本次股份轉(zhuǎn)讓即終止，本股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議解除。

　?。?）除本協(xié)議另有約定外，雙方一致同意解除本協(xié)議時(shí)，本協(xié)議方可解除。

　?。ǘ豆煞蒉D(zhuǎn)讓協(xié)議2》

　　甲方：海南錦穗國(guó)際控股有限公司

　　乙方：安徽巽順投資合伙企業(yè)（有限合伙）

　　鑒于：

　　甲方為一家依據(jù)中國(guó)法律設(shè)立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，截至本協(xié)議簽署日，為上市公司的控股股東，持有上市公司34,000,000股股份，占上市公司總股本的9.09%，其中17,000,000股股份已經(jīng)被質(zhì)押；此外，甲方與蘇州格林投資管理有限公司于2021年3月30日簽署了關(guān)于上市公司的《表決權(quán)委托協(xié)議》，約定蘇州格林投資管理有限公司將其持有的上市公司33,123,295股股份（占上市公司當(dāng)時(shí)總股本的9.74%）的表決權(quán)委托給甲方行使。

　　乙方為一家依據(jù)中國(guó)法律設(shè)立并合法存續(xù)的有限合伙企業(yè)，截至本協(xié)議簽署日，未持有上市公司股份。

　　甲方擬按照本協(xié)議約定的條款和條件將其持有的上市公司17,000,000股股份（占上市公司總股本4.55%，以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股份”）轉(zhuǎn)讓予乙方，乙方同意按照本協(xié)議約定的條款和條件受讓前述標(biāo)的股份。

　　雙方經(jīng)友好協(xié)商，就本次股份轉(zhuǎn)讓的相關(guān)事項(xiàng)，達(dá)成協(xié)議如下，以資共同遵守。

　　1、本次股份轉(zhuǎn)讓安排

　?。?）雙方同意，本次股份轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股份為甲方持有的上市公司17,000,000股股份及標(biāo)的股份所對(duì)應(yīng)的所有股東權(quán)利和權(quán)益（包括與標(biāo)的股份有關(guān)的所有權(quán)、利潤(rùn)分配權(quán)、表決權(quán)等中國(guó)法律法規(guī)和上市公司章程規(guī)定的公司股東應(yīng)享有的一切權(quán)利和權(quán)益），甲方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議約定將所持標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓給乙方；乙方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議約定的交易對(duì)價(jià)及付款時(shí)限向甲方支付標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓款。

　?。?）甲方確認(rèn)，截至本協(xié)議簽署之日，甲方所持標(biāo)的股份均為無限售流通股，不存在質(zhì)押、查封、凍結(jié)等權(quán)利限受制情況。

　?。?）在標(biāo)的股份交割完成之前，上市公司因送股、公積金轉(zhuǎn)增股本、拆分股份、配股等除權(quán)事項(xiàng)發(fā)生總股本變動(dòng)的，則擬轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量與價(jià)格相應(yīng)調(diào)整。如出現(xiàn)此情形時(shí)，股份轉(zhuǎn)讓款的總金額維持不變。

　?。?）雙方同意，在本協(xié)議簽署之日，甲方應(yīng)當(dāng)與蘇州格林投資管理有限公司簽署經(jīng)甲方認(rèn)可關(guān)于上市公司《表決權(quán)委托協(xié)議》的終止協(xié)議（如有其他與表決權(quán)有關(guān)協(xié)議或安排應(yīng)當(dāng)一并終止），以終止甲方與蘇州格林投資管理有限公司及其關(guān)聯(lián)方之間的表決權(quán)委托安排及一致行動(dòng)關(guān)系。

　　2、交易對(duì)價(jià)及付款安排

　?。?）雙方同意，標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格經(jīng)協(xié)商確定為4.41元/股，交易對(duì)價(jià)合計(jì)為人民幣74,970,000元（大寫：柒仟肆佰玖拾柒萬元整）。

　　（2）甲方應(yīng)當(dāng)于取得深交所關(guān)于本次股份轉(zhuǎn)讓的合規(guī)確認(rèn)函后5個(gè)工作日內(nèi)，在中登公司完成標(biāo)的股份交割。

　?。?）乙方應(yīng)于交割日（不包含當(dāng)日）之后36個(gè)月內(nèi)，向甲方完成74,970,000元（大寫：柒仟肆佰玖拾柒萬元整）交易對(duì)價(jià)的支付。

　　3、過渡期間損益及相關(guān)安排

　?。?）過渡期內(nèi)，甲方應(yīng)對(duì)上市公司以審慎盡職的原則行使股東權(quán)利、履行義務(wù)并承擔(dān)責(zé)任；不得從事導(dǎo)致上市公司資產(chǎn)價(jià)值減損的行為，不得導(dǎo)致上市公司資產(chǎn)新設(shè)置任何權(quán)利限制；不得實(shí)施任何侵害上市公司利益或乙方潛在股東權(quán)益的行為。

　　（2）過渡期內(nèi)，如果發(fā)生任何情況導(dǎo)致或預(yù)期可能導(dǎo)致其在本協(xié)議中作出的聲明、承諾和保證不真實(shí)或不準(zhǔn)確，或者發(fā)生導(dǎo)致或合理預(yù)期可能對(duì)本次股份轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響或重大不利影響的情況，甲方應(yīng)立即向乙方進(jìn)行披露，并按照乙方的要求予以規(guī)范或者消除。

　?。?）本協(xié)議生效后，甲方不得就標(biāo)的股份的處置與任何第三方進(jìn)行協(xié)商或簽署任何文件，不會(huì)采取任何方式對(duì)標(biāo)的股份全部或部分進(jìn)行任何方式的處置。上述處置包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、委托管理、讓渡附屬于擬轉(zhuǎn)讓股份的部分權(quán)利、其他權(quán)利負(fù)擔(dān)的設(shè)定等。

　　（4）甲乙雙方應(yīng)當(dāng)依照證監(jiān)會(huì)及深交所的相關(guān)規(guī)定，在法定期限內(nèi)就本次股份轉(zhuǎn)讓履行各自的信息披露義務(wù)。在進(jìn)行信息披露過程中，甲乙雙方應(yīng)當(dāng)充分溝通，確保披露信息的及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整及一致性。

　　4、交割日后事項(xiàng)安排

　?。?）交割日后，鑒于甲方仍持有上市公司股份，作為上市公司股東，應(yīng)當(dāng)盡最大努力配合乙方完成對(duì)上市公司業(yè)務(wù)規(guī)范、整合，包括但不限于甲方及其關(guān)聯(lián)方同意繼續(xù)向上市公司及其子公司提供相關(guān)擔(dān)保措施或增信措施，以確保上市公司的正常規(guī)范經(jīng)營(yíng)和持續(xù)有效存續(xù)，維護(hù)乙方作為上市公司控股股東的權(quán)利及權(quán)益。

　?。?）交割日后，如因甲方或其關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金、資產(chǎn)或其他侵害上市公司利益之行為，或因交割日之前的原因?qū)е碌纳鲜泄驹V訟、仲裁、糾紛或爭(zhēng)議、行政處罰、負(fù)債、對(duì)外擔(dān)保及其他或有負(fù)債等事項(xiàng)，導(dǎo)致上市公司或乙方因此遭受任何損失的，甲方應(yīng)當(dāng)予以賠償。

　?。?）交割日后，對(duì)于上市公司已經(jīng)實(shí)施的2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，甲方應(yīng)當(dāng)配合乙方結(jié)合上市公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，完成對(duì)該計(jì)劃后續(xù)修改、變更、實(shí)施或終止。

　　（三）《〈表決權(quán)委托協(xié)議〉之終止協(xié)議》

　　甲方（委托方）：蘇州格林投資管理有限公司

　　乙方（受托方）：海南錦穗國(guó)際控股有限公司

　　鑒于：

　　雙方于2021年3月30日簽署了關(guān)于上市公司的《表決權(quán)委托協(xié)議》，約定甲方將其持有的上市公司33,123,295股股份（占上市公司當(dāng)時(shí)總股本的9.74%）的表決權(quán)委托給乙方行使，乙方據(jù)此成為上市公司的控股股東。

　　截至本協(xié)議簽署之日，甲方擬將其持有的上市公司33,123,295股股份（占上市公司總股本8.86%）向自然人鄭旭轉(zhuǎn)讓，并在相應(yīng)的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后、股份交割完成之前將表決權(quán)委托給鄭旭行使；乙方擬將其所持上市公司17,000,000股股份（占上市公司總股本4.55%）轉(zhuǎn)讓給安徽巽順投資合伙企業(yè)（有限合伙）且不再對(duì)上市公司進(jìn)行控制。

　　基于上述，甲乙雙方?jīng)Q定終止《表決權(quán)委托協(xié)議》，在平等、自愿的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，一致達(dá)成如下協(xié)議：

　　1、甲方將所持有的上市公司33,123,295股股份向自然人鄭旭轉(zhuǎn)讓，乙方放棄依據(jù)《表決權(quán)委托協(xié)議》而享有的對(duì)上述上市公司股份的優(yōu)先權(quán)。

　　2、雙方同意，自本協(xié)議簽署之日起，《表決權(quán)委托協(xié)議》終止。

　　3、《表決權(quán)委托協(xié)議》終止后，即對(duì)雙方均不具有任何約束力，雙方對(duì)此互不承擔(dān)違約責(zé)任或其他任何經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。

　　4、本協(xié)議構(gòu)成雙方就《表決權(quán)委托協(xié)議》終止事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，并取代雙方先前所有與前述事項(xiàng)有關(guān)的口頭和書面的框架、協(xié)議、合同、安排或意思表述。

　　5、自《表決權(quán)委托協(xié)議》終止之日起，甲方及其一致行動(dòng)人、關(guān)聯(lián)方與乙方之間，不存在任何關(guān)于上市公司股份以及股份相關(guān)的表決權(quán)或其他股東權(quán)利的約定，不存在任何一致行動(dòng)安排。

　　6、雙方進(jìn)一步確認(rèn)，若甲方與鄭旭之間的股份轉(zhuǎn)讓終止且關(guān)于相應(yīng)股份的表決權(quán)委托終止的，則《表決權(quán)委托協(xié)議》效力即恢復(fù)，雙方應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行《表決權(quán)委托協(xié)議》的相關(guān)約定。

　　（四）附條件生效的股票認(rèn)購協(xié)議

　　上市公司與兮茗投資簽署了《附條件生效的股票認(rèn)購協(xié)議》，公司擬向兮茗投資發(fā)行不超過106,000,000股（含本數(shù)）股票，不超過發(fā)行前公司總股本的30%。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，信息披露義務(wù)人1持有上市公司的股份比例將被動(dòng)稀釋，持股比例由向特定對(duì)象發(fā)行股票前的4.55%稀釋至3.62%。

　　三、信息披露義務(wù)人所持股份的權(quán)利限制情況

　　截至本報(bào)告簽署之日（協(xié)議轉(zhuǎn)讓尚未完成），信息披露義務(wù)人1持有上市公司34,000,000股股份，其中17,000,000股目前處于質(zhì)押狀態(tài)，除上述股票被質(zhì)押外，信息披露義務(wù)人持有的上市公司股份無權(quán)利受到限制的情況。

　　五、本次權(quán)益變動(dòng)涉及的有關(guān)部門批準(zhǔn)情況

　　本次權(quán)益變動(dòng)實(shí)施尚需取得的有關(guān)批準(zhǔn)包括但不限于：

　　1、深圳證券交易所對(duì)協(xié)議轉(zhuǎn)讓進(jìn)行合規(guī)性確認(rèn)；

　　2、藍(lán)豐生化股東大會(huì)審議通過本次向特定對(duì)象發(fā)行股票；

　　3、本次向特定對(duì)象發(fā)行股票獲得深交所審核通過并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)。

　　六、其他權(quán)益變動(dòng)披露事項(xiàng)

　　1、截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人不存在未清償其對(duì)上市公司的負(fù)債、未解除上市公司為其負(fù)債提供的擔(dān)保或者損害上市公司利益的其他情形。

　　2、截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人最近三年未有證券市場(chǎng)不良誠(chéng)信記錄，同時(shí)信息披露義務(wù)人已履行誠(chéng)信義務(wù)，不存在損害上市公司及其他股東利益的情形。

　　第四節(jié) 前六個(gè)月內(nèi)買賣上市公司股份的情況

　　本次權(quán)益變動(dòng)事實(shí)發(fā)生之日起前六個(gè)月內(nèi)，信息披露義務(wù)人不存在買賣藍(lán)豐生化股票的情況。

　　第五節(jié) 其他重大事項(xiàng)

　　本次權(quán)益變動(dòng)前，公司控股股東為海南錦穗國(guó)際控股有限公司，實(shí)際控制人為劉智先生；本次權(quán)益變動(dòng)后，公司控股股東為青島兮茗投資咨詢有限公司，實(shí)際控制人為鄭旭先生。

　　截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人已按有關(guān)規(guī)定對(duì)本次權(quán)益變動(dòng)的有關(guān)信息進(jìn)行了如實(shí)披露，不存在為避免對(duì)權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露而未披露的其他信息，以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者深圳證券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　第六節(jié) 備查文件

　　一、備查文件

　　1、信息披露義務(wù)人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

　　2、信息披露義務(wù)人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員名單及其身份證復(fù)印件；

　　3、《江蘇蘇化集團(tuán)有限公司、蘇州格林投資管理有限公司與鄭旭關(guān)于江蘇藍(lán)豐生物化工股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

　　4、《海南錦穗國(guó)際控股有限公司與安徽巽順投資合伙企業(yè)（有限合伙）關(guān)于江蘇藍(lán)豐生物化工股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

　　5、《蘇州格林投資管理有限公司與海南錦穗國(guó)際控股有限公司關(guān)于江蘇藍(lán)豐生物化工股份有限公司之表決權(quán)委托協(xié)議》

　　6、《蘇州格林投資管理有限公司與海南錦穗國(guó)際控股有限公司關(guān)于江蘇藍(lán)豐生物化工股份有限公司〈表決權(quán)委托協(xié)議〉之終止協(xié)議》；

　　7、《江蘇藍(lán)豐生物化工股份有限公司與青島兮茗投資咨詢有限公司關(guān)于江蘇藍(lán)豐生物化工股份有限公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行股票之附條件生效的股票認(rèn)購協(xié)議》。

　　二、備查地點(diǎn)

　　本報(bào)告書及上述備查文件已備置于上市公司辦公地。

　　信息披露義務(wù)人聲明

　　本人承諾本權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　信息披露義務(wù)人1：海南錦穗國(guó)際控股有限公司（蓋章）

　　法定代表人：劉智

　　信息披露義務(wù)人2：江蘇蘇化集團(tuán)有限公司（蓋章）

　　法定代表人：楊振華

　　信息披露義務(wù)人3：蘇州格林投資管理有限公司（蓋章）

　　法定代表人：楊振華

　　年 月 日

　　信息披露義務(wù)人1：海南錦穗國(guó)際控股有限公司（蓋章）

　　法定代表人：劉智

　　信息披露義務(wù)人2：江蘇蘇化集團(tuán)有限公司（蓋章）

　　法定代表人：楊振華

　　信息披露義務(wù)人3：蘇州格林投資管理有限公司（蓋章）

　　法定代表人：楊振華

　　年 月 日

　　附表：簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書

　　信息披露義務(wù)人1：海南錦穗國(guó)際控股有限公司（蓋章）

　　法定代表人：劉智

　　信息披露義務(wù)人2：江蘇蘇化集團(tuán)有限公司（蓋章）

　　法定代表人：楊振華

　　信息披露義務(wù)人3：蘇州格林投資管理有限公司（蓋章）

　　法定代表人：楊振華

　　年 月 日