證券代碼：003036證券簡稱：泰坦股份公告編號：2023-028

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、本次雙方簽署的《收購意向書》為意向性合作協(xié)議，僅代表雙方的合作意向，具體合作內(nèi)容以后續(xù)簽訂的正式股權(quán)收購協(xié)議為準(zhǔn)。

　　2、本次簽署的《收購意向書》僅為意向性協(xié)議，正式收購協(xié)議尚未簽訂，對公司未來業(yè)績的影響尚不確定，公司將根據(jù)具體收購事項的后續(xù)進(jìn)展情況，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，履行相應(yīng)的審批決策程序和信息披露義務(wù)。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。

　　3、本次收購事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　4、本次《關(guān)于簽署收購意向書的議案》已經(jīng)第九屆董事會第十八次會議審議通過，該議案無需經(jīng)股東大會審議通過。

　　一、收購意向書簽署的基本情況

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　　1、浙江泰坦股份有限公司（以下簡稱“公司”）與圖木舒克明同咨詢管理有限公司、圖木舒克嘉渝企業(yè)管理中心（普通合伙）、新疆鴻棉紡織有限責(zé)任公司、新疆揚子江紡織有限公司（以下簡稱“新疆揚子江”）于近日簽署了《新疆揚子江紡織有限公司收購意向書》（以下簡稱“《收購意向書》”）。各方就收購事宜達(dá)成初步合作意向：公司擬以自有或自籌資金，通過現(xiàn)金方式收購圖木舒克明同咨詢管理有限公司持有的新疆揚子江76.6041%股權(quán)（對應(yīng)注冊資本7,660.41萬元）、圖木舒克嘉渝企業(yè)管理中心（普通合伙）持有的新疆揚子江9.4679%股權(quán)（對應(yīng)注冊資本946.79萬元）、新疆鴻棉紡織有限責(zé)任公司持有的新疆揚子江13.928%股權(quán)（對應(yīng)注冊資本1,392.80萬元）。收購?fù)瓿珊?，新疆揚子江將成為公司全資子公司。

　　根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次簽署的收購意向書，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)初步測算預(yù)估，本次交易亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　本次《關(guān)于簽署收購意向書的議案》已經(jīng)公司第九屆董事會第十八次會議審議通過。該《收購意向書》所涉及的審計、評估等事項完成并確定交易價格后，公司將按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，履行決策審批程序，并與對方簽署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。公司將及時履行信息披露義務(wù)。

　　（二）交易對方基本情況

　　1、圖木舒克明同咨詢管理有限公司

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91659003MABKXN3L9L

　　類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）

　　住所：新疆圖木舒克市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)永安壩工業(yè)園27號

　　法定代表人：蒲開容

　　注冊資本：10,000萬元

　　成立日期：2021年4月22日

　　經(jīng)營范圍：信息技術(shù)咨詢服務(wù)；以自有資金從事投資活動；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；社會經(jīng)濟(jì)咨詢服務(wù)；融資咨詢服務(wù)；企業(yè)管理；不動產(chǎn)登記代理服務(wù)；資產(chǎn)評估；自有資金投資的資產(chǎn)管理服務(wù)；企業(yè)總部管理（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。

　　股東及持股比例：蒲開容持股34.97%，徐楊持股30.28%，蒲開華持股23.75%，周良國持股7%，高麗娟持股4%。

　　圖木舒克明同咨詢管理有限公司未持有本公司股份，與公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員亦不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排。圖木舒克明同咨詢管理有限公司不屬于失信被執(zhí)行人。

　　2、圖木舒克嘉渝企業(yè)管理中心（普通合伙）

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91659003MABL047601

　　類型：普通合伙企業(yè)

　　主要經(jīng)營場所：新疆圖木舒克市前海西街27號（雙創(chuàng)中心）

　　執(zhí)行事務(wù)合伙人：朱秀微

　　成立日期：2022年3月17日

　　經(jīng)營范圍：企業(yè)管理；企業(yè)管理咨詢；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；社會經(jīng)濟(jì)咨詢服務(wù)；公共事業(yè)管理服務(wù)；供銷合作社管理服務(wù)；安全咨詢服務(wù)；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；融資咨詢服務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。

　　合伙人及出資比例：朱秀微出資51%，陳豪麗出資49%。

　　圖木舒克嘉渝企業(yè)管理中心（普通合伙）未持有本公司股份，與公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員亦不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排。圖木舒克嘉渝企業(yè)管理中心（普通合伙）不屬于失信被執(zhí)行人。

　　3、新疆鴻棉紡織有限責(zé)任公司

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91659003MACB9G9D5E

　　類型：有限責(zé)任公司（自然人獨資）

　　住所：新疆圖木舒克市前海西街27號（雙創(chuàng)中心）A棟4133室

　　法定代表人：陳涵偉

　　注冊資本：50萬元

　　成立日期：2023年3月21日

　　經(jīng)營范圍：棉花加工；紡紗加工；針紡織品銷售；面料紡織加工；家用紡織制成品制造；產(chǎn)業(yè)用紡織制成品制造；紡織專用設(shè)備銷售；針紡織品及原料銷售；紡織專用測試儀器銷售；針織或鉤針編織物及其制品制造；服裝輔料銷售；面料印染加工；鞋制造；橡膠制品銷售；棉、麻銷售；棉花收購；棉花加工機(jī)械銷售；勞動保護(hù)用品銷售；服飾制造；服裝制造；服裝服飾零售；企業(yè)管理；企業(yè)管理咨詢；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；社會經(jīng)濟(jì)咨詢服務(wù)；公共事業(yè)管理服務(wù)；安全咨詢服務(wù)；融資咨詢服務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。

　　股東及持股比例：陳涵偉持股100%。

　　新疆鴻棉紡織有限責(zé)任公司未持有本公司股份，與公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員亦不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排。新疆鴻棉紡織有限責(zé)任公司不屬于失信被執(zhí)行人。

　　（三）交易標(biāo)的基本情況

　　新疆揚子江紡織有限公司

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91659003MABKXCF2XU

　　類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）

　　住所：新疆圖木舒克市前海西街27號

　　法定代表人：蒲開容

　　注冊資本：10,000萬元

　　成立日期：2021年2月26日

　　經(jīng)營范圍：面料紡織加工；棉花加工；棉花加工機(jī)械制造；棉花加工機(jī)械銷售；產(chǎn)業(yè)用紡織制成品生產(chǎn)；面料印染加工；紡紗加工；針織或鉤針編織物及其制品制造；服裝制造；服飾制造；棉花收購；家用紡織制成品制造；勞動保護(hù)用品生產(chǎn)；鞋制造；人力資源服務(wù)（不含職業(yè)中介活動、勞務(wù)派遣服務(wù)）；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。

　　股東及持股比例：圖木舒克明同咨詢管理有限公司持股76.6041%，圖木舒克嘉渝企業(yè)管理中心（普通合伙）持股9.4679%，新疆鴻棉紡織有限責(zé)任公司持股13.928%。

　　新疆揚子江紡織有限公司不屬于失信被執(zhí)行人。

　　二、收購意向書的主要內(nèi)容

　　收購人：浙江泰坦股份有限公司（“收購人”或“受讓方”或“甲方”）

　　轉(zhuǎn)讓方一：圖木舒克明同咨詢管理有限公司

　　轉(zhuǎn)讓方二：圖木舒克嘉渝企業(yè)管理中心（普通合伙）

　　轉(zhuǎn)讓方三：新疆鴻棉紡織有限責(zé)任公司

　　（以上“轉(zhuǎn)讓方一”、“轉(zhuǎn)讓方二”、“轉(zhuǎn)讓方三”統(tǒng)稱“轉(zhuǎn)讓方”或“乙方”）

　　目標(biāo)公司：新疆揚子江紡織有限公司

　　1、收購標(biāo)的

　　收購人擬分別受讓轉(zhuǎn)讓方一持有的目標(biāo)公司76.6041%股權(quán)（對應(yīng)公司注冊資本7,660.41萬元，實繳出資5,000萬元）、轉(zhuǎn)讓方二持有的目標(biāo)公司9.4679%股權(quán)（對應(yīng)公司注冊資本946.79萬元，實繳出資617.9775萬元）、轉(zhuǎn)讓方三持有的目標(biāo)公司13.928%股權(quán)（對應(yīng)公司注冊資本1,392.80萬元，實繳出資1,000萬元）。

　　2、收購價格

　　本意向書簽署之日，目標(biāo)公司的審計、評估工作尚未完成。經(jīng)各方初步協(xié)商，轉(zhuǎn)讓價格如下：

　?。?）收購人向轉(zhuǎn)讓方一支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款7,136萬元；

　　（2）收購人向轉(zhuǎn)讓方二支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款881.98萬元；

　　（3）收購人向轉(zhuǎn)讓方三支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1,020萬元；

　　以上收購價款預(yù)計共計9,037.98萬元。

　　最終交易價款將以評估機(jī)構(gòu)以出具的評估報告中的評估價值為基礎(chǔ)，由各方在正式收購文件中協(xié)商確定。

　　3、支付方式

　　各方同意，收購人以現(xiàn)金方式支付本次交易價款。全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款分四期支付，具體如下：

　?。?）第一期：雙方簽署最終交易文件，且最終交易文件生效并滿足第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款付款的先決條件后1個工作日內(nèi)支付共計6,637.98萬元，其中向轉(zhuǎn)讓方一支付5,000萬元，向轉(zhuǎn)讓方二支付617.98萬元，向轉(zhuǎn)讓方三支付1,020萬元；

　?。?）第二期：第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付后3個月屆滿之日，且滿足第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款付款的先決條件后1個工作日內(nèi)支付共計800萬元，其中向轉(zhuǎn)讓方一支付712萬元，向轉(zhuǎn)讓方二支付88萬元；

　?。?）第三期：第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付后6個月屆滿之日，且滿足第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款付款的先決條件后1個工作日內(nèi)支付共計800萬元，其中向轉(zhuǎn)讓方一支付712萬元，向轉(zhuǎn)讓方二支付88萬元；

　　第四期：第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付后9個月屆滿之日，且滿足第四期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款付款的先決條件后1個工作日內(nèi)支付共計800萬元，其中向轉(zhuǎn)讓方一支付712萬元，向轉(zhuǎn)讓方二支付88萬元。

　　4、各期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付先決條件

　　第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的付款先決條件：

　?。?）收購人完成盡職調(diào)查、審計、評估等工作;

　　（2）各方已簽署實施本次收購的最終交易文件；

　　（3）本次收購相關(guān)事宜所涉的全部工商變更登記備案手續(xù)已完成；

　?。?）目標(biāo)公司取得政府主管部門關(guān)于本次交易相關(guān)事項的同意批復(fù)（包括但不限于同意本次交易事項、目標(biāo)公司與圖木舒克經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)管理委員會簽署的《合同書》約定的建設(shè)項目同意延期事項、目標(biāo)公司已取得的政府補助無需退還事項、目標(biāo)公司繼續(xù)享有《合同書》政策清單約定的政府補助政策事項等）；

　?。?）目標(biāo)公司截至基準(zhǔn)日的應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、預(yù)付賬款已全部清理，截至基準(zhǔn)日的應(yīng)付賬款、其他應(yīng)付款、預(yù)收賬款與對方確認(rèn)無異議；

　?。?）根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果而經(jīng)雙方認(rèn)可而增加的先決條件。

　　第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的付款先決條件：

　?。?）目標(biāo)公司不存在因交割日前的相關(guān)情形所導(dǎo)致的重大不利變化；

　?。?）乙方不存在違反本意向書及最終交易文件所作出的全部陳述、保證與承諾；

　?。?）目標(biāo)公司及乙方不存在違反本意向書及最終交易文件的其他相關(guān)約定。第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的付款先決條件：

　?。?）目標(biāo)公司不存在因交割日前的相關(guān)情形所導(dǎo)致的重大不利變化；

　　（2）乙方不存在違反本意向書及最終交易文件所作出的全部陳述、保證與承諾；

　?。?）目標(biāo)公司及乙方不存在違反本意向書及最終交易文件的其他相關(guān)約定。

　　第四期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的付款先決條件：

　?。?）目標(biāo)公司期間不存在因交割日前的相關(guān)情形所導(dǎo)致的重大不利變化；

　　（2）乙方不存在違反本意向書及最終交易文件所作出的全部陳述、保證與承諾；

　?。?）目標(biāo)公司及乙方不存在違反本意向書及最終交易文件的其他相關(guān)約定。

　　5、移交與接管

　　各方同意，自本意向書簽署之日起，收購人派駐相關(guān)人員包括但不限于財務(wù)人員、經(jīng)營管理人員等，對目標(biāo)公司進(jìn)行接管，乙方應(yīng)當(dāng)向收購人移交目標(biāo)公司的全部資產(chǎn)與資料。

　　6、排他期

　　在本意向書有效期內(nèi)，未經(jīng)收購人書面同意，目標(biāo)公司與其股東、董事會成員、員工及相應(yīng)的親屬不得直接或間接的向任何收購人以外的第三方做出有關(guān)公司股權(quán)、債權(quán)收購或出售公司股權(quán)的問訊或支持其問訊、建議或提議、提供信息、參與談判和討論，或達(dá)成協(xié)議。

　　7、盡職調(diào)查

　　本意向書簽署后，收購人可對公司及其全體股東進(jìn)行盡職調(diào)查，盡職調(diào)查范圍包括但不限于業(yè)務(wù)、財務(wù)、法律等與收購人收購決策相關(guān)的各類事項，公司將為收購人的盡職調(diào)查提供最大善意合作。

　　8、違約責(zé)任

　　若因收購人原因?qū)е卤敬谓灰孜茨艹晒M(jìn)行的，收購人應(yīng)當(dāng)向轉(zhuǎn)讓方支付200萬元違約金；若因轉(zhuǎn)讓方原因?qū)е卤敬谓灰孜茨艹晒M(jìn)行的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)向收購人支付200萬元違約金。

　　9、效力

　　本意向書自公司、乙方以及收購人共同簽署后成立，并經(jīng)收購人董事會審議同意后生效。若雙方于2023年7月31日前未能簽署最終交易文件，任何一方均有權(quán)解除本協(xié)議。

　　三、對公司的影響

　　本次收購事項若最終達(dá)成，標(biāo)的公司將被納入上市公司合并報表范圍。本次收購事項的達(dá)成將進(jìn)一步滿足公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展和市場拓展的需求，有利于推動公司在紡織專用設(shè)備行業(yè)的全面發(fā)展，補充或壯大公司各個業(yè)務(wù)板塊的經(jīng)營發(fā)展，符合公司的戰(zhàn)略需要，同時有利于提升公司綜合競爭力，增加公司盈利收入能力，促進(jìn)公司持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展。此次收購將提高公司的市場競爭力和行業(yè)知名度，符合公司全體股東的利益。本次意向書的簽署，預(yù)計不會對公司本年度的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，不會對公司獨立性產(chǎn)生影響。長期來看，本次收購將對公司戰(zhàn)略目標(biāo)實現(xiàn)、未來經(jīng)營發(fā)展起到積極作用。

　　四、風(fēng)險提示

　　1、本次收購事項尚存在重大不確定性。在協(xié)議履行過程中，可能存在因政策調(diào)整或市場環(huán)境變化以及公司自身基于后續(xù)調(diào)研與洽商過程中實際情況的判斷，而使投資決策方案變更或合作推進(jìn)進(jìn)度未達(dá)預(yù)期的風(fēng)險。

　　2、本次簽署的《收購意向書》僅為意向性約定，尚處于洽商階段，公司將根據(jù)具體收購事項的后續(xù)進(jìn)展情況，按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求，履行相應(yīng)的審批決策程序和信息披露義務(wù)。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。

　　五、備查文件

　　1、《新疆揚子江紡織有限公司收購意向書》。

　　特此公告。

　　浙江泰坦股份有限公司

　　董事會

　　2023年6月20日

　　證券代碼：003036證券簡稱：泰坦股份公告編號：2023-027

　　浙江泰坦股份有限公司

　　第九屆董事會第十八次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　浙江泰坦股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）第九屆董事會第十八次會議于2023年6月14日以通訊和電子郵件方式發(fā)出，并于2023年6月19日在公司會議室現(xiàn)場召開。本次會議由董事長陳宥融先生主持，應(yīng)參與表決董事9人，實際參與表決董事9人。本次會議的通知、召開以及參與表決董事人數(shù)均符合《公司法》及本公司《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　二、董事會會議審議情況

　　經(jīng)與會董事認(rèn)真討論，本次會議審議并通過了以下議案：

　　（一）審議通過《關(guān)于簽署收購意向書的議案》

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　具體內(nèi)容詳見公司于同日在指定信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》、巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江泰坦股份有限公司關(guān)于簽署收購意向書的公告》（公告編號：2023-028）。

　　三、備查文件

　　1、公司第九屆董事會第十八次會議決議；

　　2、《新疆揚子江紡織有限公司收購意向書》。

　　特此公告。

　　浙江泰坦股份有限公司

　　董事會

　　2023年6月20日