本公司及董事會全體人員保證公告信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　朗姿股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第七次會議通知于2023年6月9日以傳真、郵件或其他口頭方式發(fā)出，經5位董事一致同意，于2023年6月16日以現(xiàn)場及通訊會議方式召開。會議由董事長申東日先生主持，會議應到董事5人，實到5人。公司監(jiān)事會及高級管理人員列席本次會議。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》《朗姿股份有限公司章程》《董事會議事規(guī)則》的有關規(guī)定，合法有效。

　　二、 董事會會議審議情況

　　審議了《關于投資設立醫(yī)美創(chuàng)業(yè)投資基金博恒二號暨關聯(lián)交易的議案》

　　公司為抓住行業(yè)發(fā)展的良好機遇，加快醫(yī)美業(yè)務的戰(zhàn)略布局，進一步推進構建泛時尚產業(yè)互聯(lián)生態(tài)圈的戰(zhàn)略部署，公司董事會審議了公司與參股公司北京朗姿韓亞資產管理有限公司（以下簡稱“韓亞資管”）及公司控股股東、實際控制人申東日先生于6月16日簽訂的附生效條件的《蕪湖博恒二號創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》。公司擬以自有資金3,800萬元人民幣，作為有限合伙人出資設立醫(yī)美創(chuàng)業(yè)投資基金（以下簡稱“本基金”）一蕪湖博恒二號創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（暫定名，最終以工商登記機關核定為準），本基金采用合伙企業(yè)方式運營，普通合伙人為韓亞資管，主要通過股權投資的形式投資于醫(yī)療美容領域及其相關產業(yè)的未上市公司股權，基金規(guī)模為8,100萬元。

　　本議案的關聯(lián)董事申東日先生、申今花女士、趙衡先生在審議時對本議案回避表決，獨立董事朱友干先生、陳麗京女士對本議案相關事項進行了事前認可，并發(fā)表了獨立意見。本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。

　　因非關聯(lián)董事不足3人，本議案將直接提交公司股東大會審議，屆時關聯(lián)股東需回避表決。股東大會召開時間另行通知。

　　本次交易的具體內容、獨董事前認可意見、獨董意見詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

　　本議案尚需公司股東大會審議通過。

　　三、 備查文件

　　1、朗姿股份有限公司第五屆董事會第七次會議決議；

　　2、獨立董事關于第五屆董事會第七次會議相關事項的獨立意見；

　　3、獨立董事關于第五屆董事會第七次會議相關事項的事前認可意見；

　　4、《蕪湖博恒二號創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》。

　　特此公告。

　　朗姿股份有限公司董事會

　　2023年6月20日

　　證券代碼：002612 證券簡稱：朗姿股份 公告編號：2023-045

　　朗姿股份有限公司

　　第五屆監(jiān)事會第四次會議決議公告

　　本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、監(jiān)事會會議召開情況

　　朗姿股份有限公司（以下簡稱“公司”或“朗姿股份”）第五屆監(jiān)事會第四次會議通知于2023年6月9日以電話或其他口頭通知方式發(fā)出，于2023年6月16日以通訊及現(xiàn)場會議方式召開。會議由監(jiān)事會主席李婷女士主持，會議應出席監(jiān)事3名，實際出席監(jiān)事3名，公司董事會秘書王建優(yōu)先生列席本次會議。會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》《朗姿股份有限公司章程》和《朗姿股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則》等有關規(guī)定，會議合法有效。

　　二、監(jiān)事會會議審議情況

　　審議并通過了《關于投資設立醫(yī)美創(chuàng)業(yè)投資基金博恒二號暨關聯(lián)交易的議案》

　　經審議，同意公司與參股公司北京朗姿韓亞資產管理有限公司（以下簡稱“韓亞資管”）及公司控股股東、實際控制人申東日先生簽訂附生效條件的《蕪湖博恒二號創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》。公司擬以自有資金3,800萬元人民幣，作為有限合伙人出資設立醫(yī)美創(chuàng)業(yè)投資基金（以下簡稱“本基金”）一蕪湖博恒二號創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（暫定名，最終以工商登記機關核定為準），本基金采用合伙企業(yè)方式運營，普通合伙人為韓亞資管，主要通過股權投資的形式投資于醫(yī)療美容領域及其相關產業(yè)的未上市公司股權，基金規(guī)模為8,100萬元。監(jiān)事會認為：本次投資設立醫(yī)美創(chuàng)業(yè)投資基金系公司加快推進醫(yī)美業(yè)務發(fā)展的重要部署，有利于實現(xiàn)公司醫(yī)美業(yè)務規(guī)模的快速增長。

　　關于投資設立醫(yī)美創(chuàng)業(yè)投資基金博恒二號暨關聯(lián)交易的具體內容已刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　三、備查文件

　　1、朗姿股份有限公司第五屆監(jiān)事會第四次會議決議。

　　2、《蕪湖博恒二號創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》。

　　特此公告。

　　朗姿股份有限公司監(jiān)事會

　　2023年6月20日

　　證券代碼：002612 證券簡稱：朗姿股份 公告編號：2023-046

　　朗姿股份有限公司

　　關于投資設立醫(yī)美創(chuàng)業(yè)投資基金

　　博恒二號暨關聯(lián)交易的公告

　　本公司及董事會全體人員保證公告信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、本次交易概述

　　1、 交易內容

　　朗姿股份有限公司（以下簡稱“公司”或“朗姿股份”）為抓住行業(yè)發(fā)展的良好機遇，加快醫(yī)美業(yè)務的戰(zhàn)略布局，進一步推進構建泛時尚產業(yè)互聯(lián)生態(tài)圈的戰(zhàn)略部署，2023年6月16日，公司與參股公司北京朗姿韓亞資產管理有限公司（以下簡稱“韓亞資管”）及公司控股股東、實際控制人申東日先生簽訂附生效條件的《蕪湖博恒二號創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》（以下簡稱《有限合伙協(xié)議》或“本協(xié)議”）。公司擬以自有資金3,800萬元人民幣，作為有限合伙人出資設立醫(yī)美創(chuàng)業(yè)投資基金（以下簡稱“本基金”）一蕪湖博恒二號創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（暫定名，最終以工商登記機關核定為準，以下簡稱“合伙企業(yè)”），本基金采用合伙企業(yè)方式運營，普通合伙人為韓亞資管，主要通過股權投資的形式投資于醫(yī)療美容領域及其相關產業(yè)的未上市公司股權，基金規(guī)模為8,100萬元（以下簡稱“本次交易”）。本次交易完成后本基金的合伙人名冊如下：

　　2、 本次交易構成關聯(lián)交易、不構成重大資產重組

　　鑒于本次交易的共同投資方韓亞資管與公司均受公司實際控制人申東日先生和申今花女士控制，共同投資方申東日先生為公司控股股東、實際控制人，根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的相關規(guī)定，本次交易構成關聯(lián)交易。

　　本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。

　　3、 已經履行的審議程序

　　公司于2023年6月16日召開了第五屆董事會第七次會議對本次交易進行審議，由于申東日先生、申今花女士、趙衡先生作為關聯(lián)董事回避表決，出席董事會的無關聯(lián)董事不足3人，根據《公司章程》的相關規(guī)定，該事項將直接提交股東大會審議。公司獨立董事對該事項進行了事前認可并發(fā)表了獨立意見。

　　公司獨立董事于2023年6月15日出具了《關于公司第五屆董事會第七次會議相關事項的事前認可意見》，同意將本次交易提交公司董事會審議。

　　公司獨立董事于2023年6月16日發(fā)表了《獨立董事關于公司第五屆董事會第七次會議相關事項的獨立意見》。

　　公司于2023年6月16日召開了第五屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過了《關于投資設立醫(yī)美創(chuàng)業(yè)投資基金博恒二號暨關聯(lián)交易的議案》。

　　4、 尚需履行的審議程序

　　本次交易尚須提交公司股東大會審議，關聯(lián)股東應當回避表決。

　　二、交易對方基本情況

　?。ㄒ唬╉n亞資管

　　1、 基本情況

　　公司名稱：北京朗姿韓亞資產管理有限公司

　　注冊資本：180,315.7895萬元人民幣

　　成立時間：2016年5月18日

　　法定代表人：袁懷中

　　注冊地址：北京市西城區(qū)后半壁街56號9號樓一層121號

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91110113MA005JAA1G

　　經營范圍：資產管理。（“1、未經有關部門批準，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發(fā)放貸款；4、不得對所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；該公司2016年12月06日前為內資企業(yè)，于2016年12月06日變更為外商投資企業(yè)；企業(yè)依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業(yè)政策禁止和限制類項目的經營活動。）

　　簡介：韓亞資管實際控制人系申東日先生和申今花女士，現(xiàn)為公司參股公司。韓亞資管具有優(yōu)秀的資產管理能力，目前主要關注股權投資、夾層與信用投資、不動產與基礎設施投資、量化投資等領域的另類資產投資機會，靈活運用股權、夾層等多種投資方式，精選行業(yè)及客戶，實現(xiàn)穩(wěn)健良好的投資收益。

　　韓亞資管未被列入全國法院失信被執(zhí)行人名單。

　　2、 合規(guī)性

　　韓亞資管作為合伙企業(yè)的普通合伙人也即執(zhí)行事務合伙人，其已經按照《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法試行》進行私募基金管理人的登記備案。

　　3、 股權結構及關聯(lián)關系說明

　　韓亞資管的股東及其出資情況具體如下：

　　上述股東中，蕪湖德臻睿遠投資合伙企業(yè)（有限合伙）的執(zhí)行事務合伙人為蕪湖德臻投資有限公司，該公司實際控制人申東日先生和申今花女士分別持有其60%和40%的股份。申東日先生為公司董事長，系公司控股股東；申今花女士為公司董事、總經理，兩人均為公司實際控制人，故韓亞資管為公司關聯(lián)方。

　?。ǘ┥陽|日

　　申東日先生為公司控股股東、實際控制人，辦公地址：北京市朝陽區(qū)西大望路27號大郊亭南街3號院1號樓朗姿大廈；經查詢中國執(zhí)行信息公開網信息，申東日先生不是失信被執(zhí)行人。根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的相關規(guī)定，申東日先生為公司關聯(lián)方。

　　三、擬設立合伙企業(yè)基本情況

　　1、企業(yè)名稱（擬）：蕪湖博恒二號創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）。

　　2、企業(yè)類型（擬）：有限合伙。

　　3、合伙企業(yè)規(guī)模、出資情況和出資方式（擬）：

　　4、經營范圍（擬）：一般項目：創(chuàng)業(yè)投資（限投資未上市企業(yè)）；以私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動（須在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成登記備案后方可從事經營活動）（除許可業(yè)務外，可自主依法經營法律法規(guī)非禁止或限制的項目）。（除依法須經批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經營活動）。

　　注：上述內容均以工商登記機關核準結果為準。

　　5、合伙期限（擬）：20年，自合伙企業(yè)設立日起算。合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照首次簽發(fā)之日為合伙企業(yè)設立日，如營業(yè)執(zhí)照注明了成立日期的，以該日期為準。

　　四、交易的定價政策及定價依據

　　本次公司投資設立醫(yī)美創(chuàng)業(yè)投資基金是本著平等互利的原則，經交易各方協(xié)商一致的結果，各方均以現(xiàn)金形式出資，各方均需遵守有限合伙協(xié)議的約定，按照市場規(guī)則進行，符合有關法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在有失公允或損害公司及中小股東利益的情形。

　　五、《有限合伙協(xié)議》的主要內容

　　1、 合伙企業(yè)

　　本次擬成立的合伙企業(yè)名稱為“蕪湖博恒二號創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）”，主要經營場所為安徽省蕪湖市鏡湖區(qū)荊西社區(qū)小微企業(yè)孵化園240-14室，經營范圍為：一般項目：創(chuàng)業(yè)投資（限投資未上市企業(yè)）；以私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動（須在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成登記備案后方可從事經營活動）（除許可業(yè)務外，可自主依法經營法律法規(guī)非禁止或限制的項目）。（除依法須經批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經營活動）。

　　合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照載明的營業(yè)期限為20年，自合伙企業(yè)設立日起算。合伙企業(yè)的存續(xù)期為5年，為自基金成立日起至基金成立日起滿5個周年日為止（簡稱“存續(xù)期”）。其中，合伙企業(yè)的投資期為自基金成立日起至基金成立日起滿3個周年日為止（簡稱“投資期”），投資期結束之日起至合伙企業(yè)存續(xù)期限屆滿的期間為退出期（簡稱“退出期”）。經全體合伙人一致同意，存續(xù)期限可以延長，每次延長一年，以延長兩次為限。經執(zhí)行事務合伙人同意，可提前終止合伙企業(yè)的存續(xù)期。

　　各方確認，普通合伙人、執(zhí)行事務合伙人、管理人、合伙企業(yè)及其各自關聯(lián)方未向有限合伙人的投資收益或者賠償投資損失作出承諾。本協(xié)議任何條款及其任何附件不視為對有限合伙人作出了該等承諾。

　　2、 合伙人及出資

　　合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成。普通合伙人為韓亞資管；有限合伙人分為A類有限合伙人和B類有限合伙人，其中朗姿股份為A類有限合伙人，申東日先生為B類有限合伙人。合伙企業(yè)的認繳出資總額為人民幣8,100萬元，其中韓亞資管認繳100萬元，朗姿股份認繳3,800萬元，申東日先生認繳4,200萬元。

　　合伙企業(yè)各合伙人首期出資金額均不得低于100萬元，所有合伙人之出資方式均為人民幣現(xiàn)金出資。如任一合伙人未在繳款通知中列明的出資到賬截止日或之前繳清當期應繳付的全部出資，則執(zhí)行事務合伙人有權采取以下一種或多種如下措施：

　?。?）要求該違約合伙人自當期出資到賬截止日之次日起按照每日萬分之五的比例，以當期出資中逾期繳付金額為基數(shù)，向合伙企業(yè)支付自當期出資到賬截止日（不含）至其實際繳付該等當期出資之日（含）的逾期出資違約金，直至其將應繳金額繳齊。

　?。?）如違約合伙人逾期三十（30）日仍未繳齊，執(zhí)行事務合伙人有權強制該違約合伙人退伙，或要求其調減對合伙企業(yè)的認繳出資額，對于調減的認繳出資額，由執(zhí)行事務合伙人自行決定由其他守約合伙人（執(zhí)行事務合伙人自行選擇一位或多位守約合伙人）或由新的有限合伙人受讓該違約合伙人被調減的認繳出資額，并在簽署合伙企業(yè)財產份額轉讓協(xié)議或入伙協(xié)議之日起十（10）日內繳付該違約合伙人應繳未繳的出資額。全體合伙人在此不可撤銷地授權，當發(fā)生前述強制退伙情形時，由執(zhí)行事務合伙人向該違約有限合伙人簽發(fā)強制退伙決定書并通知全體合伙人。

　?。?）各合伙人理解并確認，按期足額繳付各期出資對合伙企業(yè)正常運營及確保全體合伙人及合伙企業(yè)權益至關重要，任一合伙人未按期足額繳付各期出資應繳付金額對合伙企業(yè)的運營以及其他合伙人的權益將帶來嚴重負面影響，并且這一損害將是無法彌補的，因此各合伙人完全認可和接受本條（1）、（2）項規(guī)定的違約責任。

　　本合伙企業(yè)使用在募集監(jiān)督機構開立的募集結算資金專用賬戶作為本合伙企業(yè)的募集結算資金專用賬戶。對募集結算資金專用賬戶的監(jiān)督由募集監(jiān)督機構上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司北京分行負責。

　　3、 普通合伙人、執(zhí)行事務合伙人、管理人、有限合伙人

　　合伙企業(yè)普通合伙人為韓亞資管。普通合伙人對于合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人應當基于誠信及公平原則為合伙企業(yè)謀求利益最大化。若因普通合伙人的故意或重大過失，致使合伙企業(yè)受到經濟損失，普通合伙人應依法承擔賠償責任。

　　合伙企業(yè)執(zhí)行事務合伙人為韓亞資管。執(zhí)行事務合伙人不應被要求向任何有限合伙人保證該有限合伙人已實際向合伙企業(yè)繳納的出資額不會虧損，亦不對有限合伙人的投資收益保底，所有投資返還及回報均應源自合伙企業(yè)自有的可分配收入或其他可用于分配的資產。本協(xié)議及其任何附件不構成本合伙企業(yè)、執(zhí)行事務合伙人、管理人及其各自的關聯(lián)方就本合伙企業(yè)經營績效向任何有限合伙人做出的任何保證。

　　合伙企業(yè)管理人為韓亞資管。權責如下：（1）負責合伙企業(yè)在基金業(yè)協(xié)會備案材料提交、反饋調整直至合伙企業(yè)在基金業(yè)協(xié)會完成基金備案，并取得私募投資基金備案證明；（2）組建投資決策委員會；（3）決定聘用托管機構、基金運營外包服務機構、監(jiān)督管理機構等；（4）聘用投后管理機構對投資項目提供投后管理服務；（5）根據本協(xié)議的約定收取、豁免管理費及業(yè)績報酬（如有）；（6）對投資目標實施調查、分析、設計交易結構和談判；（7）對被投資企業(yè)進行監(jiān)控、管理，制定并實施投資退出方案；（8）審議和批準合伙企業(yè)相關投資管理制度，包括確定包括投資管理、投資決策、風險管理、績效評估等方面的合規(guī)管理制度；（9）審議和批準被投企業(yè)的股東會、董事會文件（包括但不限于預算、運營目標計劃書等）；（10）按照基金業(yè)協(xié)會的要求進行信息披露、信息報送；（11）處理與合伙企業(yè)管理、運作相關的其他事項；（12）經各合伙人一致同意授權的其他事宜。

　　合伙企業(yè)有限合伙人分為A類有限合伙人和B類有限合伙人，朗姿股份為A類有限合伙人，申東日先生為B類有限合伙人。有限合伙人以其認繳出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)事務，不得對外代表合伙企業(yè)。有限合伙人不得參與管理或控制合伙企業(yè)的投資業(yè)務（但根據本協(xié)議約定參與合伙人會議并行使相關權利的，不視為參與管理或控制合伙企業(yè)的投資業(yè)務）或其他以合伙企業(yè)名義進行的活動、交易和業(yè)務，或代表合伙企業(yè)簽署文件。

　　全體合伙人一致同意并認可，普通合伙人、執(zhí)行事務合伙人、管理人及其股東、關聯(lián)方現(xiàn)有及未來可能從事的投資和投資管理業(yè)務不因普通合伙人、執(zhí)行事務合伙人、管理人發(fā)起和管理合伙企業(yè)而受到任何限制，或構成普通合伙人、執(zhí)行事務合伙人、管理人在本協(xié)議項下的違約；同時，如合伙企業(yè)和與普通合伙人、執(zhí)行事務合伙人、管理人互為關聯(lián)關系的基金或投資載體之間存在某種程度的利益沖突，普通合伙人、執(zhí)行事務合伙人、管理人應以公平合理、誠實信用原則，根據普通合伙人、執(zhí)行事務合伙人、管理人已經建立的防范利益沖突機制，并基于各基金或投資載體的主要投資方向、投資策略，盡最大努力在合伙企業(yè)和與普通合伙人、執(zhí)行事務合伙人、管理人互為關聯(lián)關系的基金或投資載體之間合理分配投資機會。普通合伙人、執(zhí)行事務合伙人、管理人在上述前提下從事的投資管理活動不應被視為從事與合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務或被視為對本協(xié)議有任何違反。

　　除經全體合伙人一致同意外，有限合伙人不能轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，普通合伙人亦不能轉變?yōu)橛邢藓匣锶?。有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任；普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

　　4、 投資業(yè)務

　　合伙企業(yè)通過直接或間接的股權投資形式投資于醫(yī)療美容領域及其相關產業(yè)的未上市公司股權。也可以投資于銀行存款、銀行理財。合伙企業(yè)完成備案前，可以以現(xiàn)金管理為目的，將現(xiàn)金資產投資于銀行存款、銀行理財?shù)戎袊C監(jiān)會認可的現(xiàn)金管理工具。

　　合伙企業(yè)重點投資于核心城市的具備一定品牌影響力的醫(yī)療美容服務機構，通過項目直投方式投資較為成熟、有明確商業(yè)模式和退出路徑（并購、IPO、股權轉讓）的醫(yī)美產業(yè)標的，通過專業(yè)醫(yī)美運營團隊、醫(yī)美產業(yè)資源的投后賦能，實現(xiàn)標的上下游資源貫通、區(qū)域級示范打造、商業(yè)模式轉型升級、業(yè)務規(guī)模提升的效果。

　　本合伙企業(yè)不得進行下列投資：

　?。?）借（存）貸、擔保、明股實債等非私募基金投資活動；

　　（2）投向保理資產、融資租賃資產、典當資產等類信貸資產、股權或其收（受）益權；

　?。?）從事使合伙企業(yè)承擔無限責任的投資；

　?。?）違反法律規(guī)定對外投資。

　　本合伙企業(yè)設立投資決策委員會，全面負責投資項目（及其退出）進行審議并做出決議，投資決策委員會由3名委員構成，其中B類有限合伙人有權推薦1名委員，其他委員由管理人委派。投資決策委員會決議本合伙企業(yè)投資事項時應當經委員二分之一（1/2）及以上表決同意即可通過。

　　管理人或投后管理機構應根據法律法規(guī)的規(guī)定、投資交易協(xié)議的約定等文件的規(guī)定妥善行使權利，對投資標的持續(xù)監(jiān)控，致力于提升投資標的的經營業(yè)績、防范投資風險、保障合伙企業(yè)資產安全與增值。管理人將盡合理努力尋求使合伙企業(yè)的項目投資通過以下適當方式退出，具體退出方案應由管理人決定并實施：（1）上市退出；（2）收購、并購退出； （3）管理人認為合適的其他退出方式。上述退出方式僅為合伙企業(yè)的主要退出方式，實際運作過程中，執(zhí)行事務合伙人（普通合伙人）可根據實際情況安排具體退出方式。特別的，在同等條件下，朗姿股份有限公司或其指定主體有權優(yōu)先收購合伙企業(yè)擬退出的投資項目。

　　5、 合伙企業(yè)費用

　　合伙企業(yè)應承擔與合伙企業(yè)之設立、運營、終止、解散、清算等相關的費用。其中，在本協(xié)議約定的投資期內，合伙企業(yè)按年支付管理費，管理費率0.5%/年，計算基數(shù)為各有限合伙人實繳出資額；在本協(xié)議約定的退出期內，管理人不收取管理費。本合伙企業(yè)的托管人為上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司北京分行，本合伙企業(yè)托管費用如下：本合伙企業(yè)托管費按各合伙人實繳出資余額（即實收資本余額）的0.02%/年計算。本合伙企業(yè)采取上述費率標準計提的年度托管費低于5萬元（人民幣，下同）的，則按5萬元收取。不滿一年的按實際天數(shù)計算。

　　6、 收益分配及虧損承擔

　　合伙企業(yè)投資期內，合伙企業(yè)因項目投資產生的可分配收入，管理人可獨立決定是否再次用于項目投資或臨時投資；除再次用于項目投資外或臨時投資，合伙企業(yè)的可分配現(xiàn)金收入應在收到相關款項后60日內按照以下約定的分配順序進行分配。

　　合伙企業(yè)存續(xù)期內，合伙企業(yè)因某個項目投資產生的可分配收入，在各合伙人之間按照其各自在該項目投資的投資成本中的實繳出資比例進行分配。具體分配方式如下：

　?。?） 向A類有限合伙人進行分配，直至各A類有限合伙人累計取得的分配金額與該A類有限合伙人在其參與的該已變現(xiàn)項目投資中分攤的投資成本相等。各A類有限合伙人之間按照其實繳出資的比例進行分配；

　?。?） 如經過上述分配仍有剩余，剩余部分向B類有限合伙人和普通合伙人進行分配，直至各B類有限合伙人和普通合伙人累計取得的分配金額與該B類有限合伙人和普通合伙人在其參與的該已變現(xiàn)項目投資中分攤的投資成本相等。各B類有限合伙人和普通合伙人之間按照其實繳出資的比例進行分配；

　?。?） 如經過上述分配仍有剩余，剩余部分向A類有限合伙人進行分配，直至其就上述第（1）項金額，自相應出資的到賬日起至該等金額被該A類有限合伙人收回之日止，按照每年6%的基礎收益率取得的分配金額，與完成前述分配后基金可供分配現(xiàn)金的余額孰低為準；

　?。?） 經過上述分配仍有剩余，剩余部分向B類有限合伙人和普通合伙人進行分配，直至其就上述第（2）項金額，自相應出資的到賬日起至該等金額被該B類有限合伙人和普通合伙人收回之日止，按照每年10%的基礎收益率取得的分配金額，與完成前述分配后基金可供分配現(xiàn)金的余額孰低為準；

　　（5） 如經過上述分配仍有剩余，剩余部分20%向基金管理人分配，80%向B類有限合伙人和普通合伙人分配，各B類有限合伙人和普通合伙人之間按照其實繳出資的比例進行分配。

　　合伙企業(yè)終止時，合伙企業(yè)的可分配收入，在各合伙人之間按照如下方式進行分配：

　　（1） 向A類有限合伙人進行分配，直至各A類有限合伙人累計取得的分配金額與該A類有限合伙人在本合伙企業(yè)的實繳出資額相等。各A類有限合伙人之間按照其實繳出資的比例進行分配；

　?。?） 如經過上述分配仍有剩余，剩余部分向B類有限合伙人和普通合伙人進行分配，直至各B類有限合伙人和普通合伙人累計取得的分配金額與該B類有限合伙人和普通合伙人在本合伙企業(yè)的實繳出資額相等。各B類有限合伙人和普通合伙人之間按照其實繳出資的比例進行分配；

　　（3） 如經過上述分配仍有剩余，剩余部分向A類有限合伙人進行分配，直至其就上述第（1）項金額，自相應出資的到賬日起至該等金額被該A類有限合伙人收回之日止，按照每年6%的基礎收益率取得的分配金額，與完成前述分配后基金可供分配現(xiàn)金的余額孰低為準；

　?。?） 經過上述分配仍有剩余，剩余部分向B類有限合伙人和普通合伙人進行分配，直至其就上述第（2）項金額，自相應出資的到賬日起至該等金額被該B類有限合伙人和普通合伙人收回之日止，按照每年10%的基礎收益率取得的分配金額，與完成前述分配后基金可供分配現(xiàn)金的余額孰低為準；

　　（5） 如經過上述分配仍有剩余，剩余部分20%向基金管理人分配，80%向B類有限合伙人和普通合伙人分配，各B類有限合伙人和普通合伙人之間按照其實繳出資的比例進行分配。

　　合伙企業(yè)終止清算時，經對合伙企業(yè)存續(xù)期內的收益情況進行綜合計算，如B類有限合伙人已收回的資金未達到全部實繳出資及實繳出資期間每年10%的基礎收益率的分配金額，基金管理人應以其按照本協(xié)議第8.1.3（5）條和第8.1.4（5）條的收到的資金為限，按如下順序向各合伙人進行回撥：

　?。?） 向A類有限合伙人進行回撥，直至各A類有限合伙人累計取得的分配金額與該A類有限合伙人在本合伙企業(yè)的實繳出資額相等。各A類有限合伙人之間按照其實繳出資的比例進行分配；

　?。?） 如經過上述回撥仍有剩余，剩余部分向B類有限合伙人和普通合伙人進行回撥，直至各B類有限合伙人和普通合伙人累計取得的分配金額與該B類有限合伙人和普通合伙人在本合伙企業(yè)的實繳出資額相等。各B類有限合伙人和普通合伙人之間按照其實繳出資的比例進行分配；

　　（3） 如經過上述回撥仍有剩余，剩余部分向A類有限合伙人進行回撥，回撥金額補足至，其就本協(xié)議第8.1.3（1）項、第8.1.4（1）項、第8.1.5（1）項金額，自相應出資的到賬日起至該等金額被該A類有限合伙人收回之日止，達到每年6%的基礎收益率；

　　（4） 經過上述回撥仍有剩余，剩余部分向B類有限合伙人和普通合伙人進行回撥，回撥金額補足至，其就本協(xié)議第8.1.3（2）項、第8.1.4（2）項、第8.1.5（2）項金額，自相應出資的到賬日起至該等金額被該B類有限合伙人和普通合伙人收回之日止，達到每年10%的基礎收益率；

　　（5） 如經過上述回撥仍有剩余，剩余部分歸屬于基金管理人。

　　合伙企業(yè)的虧損承擔原則為：

　　（1）合伙企業(yè)的虧損由各合伙人屆時按其認繳出資比例承擔；

　?。?）合伙財產不足清償合伙企業(yè)債務時，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。

　　7、 合伙企業(yè)財產份額轉讓、入伙及退伙

　　經執(zhí)行事務合伙人書面同意，有限合伙人可以轉讓其全部或部分合伙企業(yè)財產份額，或將該等合伙企業(yè)財產份額直接或間接質押、抵押或設定其他任何形式的擔保。不符合本協(xié)議規(guī)定之合伙企業(yè)財產份額轉讓無效，并可能導致合伙企業(yè)認定該轉讓方為違約合伙人并要求其承擔違約責任。

　　新有限合伙人入伙，經執(zhí)行事務合伙人同意，由原合伙人與新入伙合伙人共同簽署書面入伙協(xié)議。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。普通合伙人入伙，經合伙人會議決議通過，由原合伙人與新入伙合伙人共同簽署書面入伙協(xié)議。新普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。

　　執(zhí)行事務合伙人可在合伙協(xié)議約定的權限范圍內，決定違約有限合伙人退伙。有限合伙人依本協(xié)議約定當然退伙時，合伙企業(yè)不應因此解散。退伙的有限合伙人對其給本合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責任的，在計算可退還其的財產份額時將相應扣減其應當賠償?shù)臄?shù)額。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任。

　　8、 協(xié)議的生效

　　A類有限合伙人簽署本協(xié)議并經其履行相應審議程序后，本協(xié)議即對該A類有限合伙人生效；B類有限合伙人簽署本協(xié)議后，本協(xié)議即對該B類有限合伙人生效。本協(xié)議的簽署日為最后一個合伙人簽署本協(xié)議的日期，自該日起對全體合伙人有約束力，自合伙企業(yè)存續(xù)期屆滿清算結束后終止。

　　9、 會計報告及信息披露

　　執(zhí)行事務合伙人應當在法定期間內維持符合有關法律規(guī)定的、反映合伙企業(yè)交易項目的會計賬簿，作為向有限合伙人提交財務報表的基礎依據。管理人以電子郵件、書面通知、官方網站、通過私募基金信息披露備份系統(tǒng)等形式將上述報告發(fā)至各合伙人。

　　六、本次交易的目的以及對公司的影響

　　1、 本次交易目的

　　公司本次投資設立博恒二號醫(yī)美創(chuàng)業(yè)投資基金，是公司為了緊緊抓住行業(yè)發(fā)展的良好機遇，加快醫(yī)美業(yè)務的戰(zhàn)略布局，提升醫(yī)美業(yè)務的規(guī)?；托袠I(yè)競爭力水平，是公司在推進構建泛時尚產業(yè)互聯(lián)生態(tài)圈戰(zhàn)略中的又一重要部署。公司依托韓亞資管作為本基金管理人，是為了利用其專業(yè)的投研團隊優(yōu)勢，為公司積極尋找并儲備優(yōu)質醫(yī)美標的，從而有利于加快公司醫(yī)美業(yè)務快速擴張的步伐和實現(xiàn)公司醫(yī)美戰(zhàn)略的深入推進。

　　2、 本次交易存在的主要風險

　　公司本次投資設立的醫(yī)美創(chuàng)業(yè)投資基金的事項尚需公司股東大會審議，并完成工商登記、私募基金的備案登記等手續(xù)。公司雖已經完成或推進多支醫(yī)美股權投資基金的設立，具備了較為成熟的運作經驗，但是本基金在投資過程中，仍不免面臨宏觀經濟、行業(yè)政策、市場競爭、投資標的經營管理等多種因素影響，公司本次投資目的及投資收益能否達到預期存在不確定性。公司將密切關注本基金的經營管理狀況和投資項目的實施過程，努力降低投資風險。

　　3、 本次交易對公司的影響

　　本次交易的資金來源為公司自有資金，不會對公司財務及經營狀況產生重大不利影響，不存在損害上市公司股東利益的情形。本次交易屬于關聯(lián)交易，在基金未來的投資運作過程中不排除可能涉及與公司及子公司關聯(lián)交易的可能，對于可能發(fā)生的關聯(lián)交易，公司將嚴格按照法律法規(guī)及《公司章程》的相關要求履行相關審批程序及信息披露義務，并將確保關聯(lián)交易價格公允，交易程序規(guī)范，最大程度維護上市公司及中小股東利益。

　　七、獨立董事事前認可和獨立意見

　　獨立董事事前認可意見：

　　經認真審閱公司提交的有關本次關聯(lián)交易的資料，我們認為：公司投資設立醫(yī)美創(chuàng)業(yè)投資基金暨關聯(lián)交易事項符合公司推進醫(yī)美業(yè)務發(fā)展的長遠戰(zhàn)略，有利于公司醫(yī)美業(yè)務的快速發(fā)展。本次關聯(lián)交易遵循自愿、公平合理、協(xié)商一致原則，符合公司及廣大投資者的利益，不存在損害公司和中小股東利益的行為，不會對公司業(yè)務獨立性造成影響，不會給公司的生產經營和當期業(yè)績產生重大負面影響，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和經營目標。鑒于本次交易對方系公司關聯(lián)方，本次交易涉及關聯(lián)交易。董事會就相關事項表決時，關聯(lián)董事應回避表決。綜上，我們同意將本次交易相關議案提交公司董事會進行審議。

　　獨立董事獨立意見：

　　本次關聯(lián)交易事項系公司推進醫(yī)美業(yè)務戰(zhàn)略布局的重要部署，有利于加快公司醫(yī)美業(yè)務快速擴張的步伐和實現(xiàn)公司醫(yī)美戰(zhàn)略的深入推進。本次交易定價遵循自愿、公平合理、協(xié)商一致原則，相關議案審議程序合法合規(guī)，符合公司及廣大投資者的利益，不存在損害公司和中小股東利益的行為，不會對公司業(yè)務獨立性造成影響，不會給公司的生產經營和當期業(yè)績產生重大負面影響。

　　董事會在審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事依法回避表決，也沒有受其他董事委托行使表決權，因非關聯(lián)董事不足3人，本議案直接提交公司股東大會審議，審議程序符合《公司法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的相關規(guī)定。

　　上述事項須經公司股東大會審議通過，關聯(lián)股東需回避表決。

　　綜上，我們同意本次投資設立醫(yī)美創(chuàng)業(yè)投資基金暨關聯(lián)交易事項，并同意將該議案提交股東大會審議。

　　八、本年年初至披露日與該關聯(lián)方累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額

　　2023年1月1日至2023年5月31日，公司與實際控制人、韓亞資管及其關聯(lián)人（包含受同一主體控制或相互存在控制關系的其他關聯(lián)人）累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額為1,024.19萬元（其中包含公司實際控制人申東日先生及其父親申炳云先生向公司提供的借款利息403.20萬元）。

　　九、備查文件

　　1、朗姿股份第五屆董事會第七次會議決議；

　　2、朗姿股份第五屆監(jiān)事會第四次會議決議；

　　3、獨立董事關于公司第五屆董事會第七次會議相關事項的事前認可意見；

　　4、獨立董事關于公司第五屆董事會第七次會議相關事項的獨立意見；

　　5、《蕪湖博恒二號創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》。

　　特此公告。

　　朗姿股份有限公司董事會

　　2023年6月20日

　　朗姿股份有限公司獨立董事

　　關于公司第五屆董事會第七次會議

　　相關事項的事前認可意見

　　根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司獨立董事規(guī)則》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運作》等法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件及《朗姿股份有限公司章程》《朗姿股份有限公司獨立董事制度》的有關規(guī)定，我們作為朗姿股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，我們本著客觀、公平、公正的原則，在認真審閱有關材料并聽取管理層匯報的基礎上，對《關于投資設立醫(yī)美創(chuàng)業(yè)投資基金博恒二號暨關聯(lián)交易的議案》進行了認真的事前審核，我們基于獨立判斷的立場發(fā)表事前認可意見如下：

　　經認真審閱公司提交的有關本次關聯(lián)交易的資料，我們認為：公司投資設立醫(yī)美創(chuàng)業(yè)投資基金暨關聯(lián)交易事項符合公司推進醫(yī)美業(yè)務發(fā)展的長遠戰(zhàn)略，有利于公司醫(yī)美業(yè)務的快速發(fā)展。本次關聯(lián)交易遵循自愿、公平合理、協(xié)商一致原則，符合公司及廣大投資者的利益，不存在損害公司和中小股東利益的行為，不會對公司業(yè)務獨立性造成影響，不會給公司的生產經營和當期業(yè)績產生重大負面影響，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和經營目標。鑒于本次交易對方系公司關聯(lián)方，本次交易涉及關聯(lián)交易。董事會就相關事項表決時，關聯(lián)董事應回避表決。

　　綜上，我們同意將本次交易相關議案提交公司董事會進行審議。

　　獨立董事：朱友干、陳麗京

　　2023年6月15日

　　朗姿股份有限公司獨立董事

　　關于公司第五屆董事會第七次

　　會議相關事項的獨立意見

　　根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司獨立董事規(guī)則》《上市公司治理準則》《朗姿股份有限公司章程》及《朗姿股份有限公司獨立董事制度》等有關法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的有關規(guī)定，我們作為朗姿股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，對公司第五屆董事會第七次會議的相關議案及相關情況進行了核查，并發(fā)表獨立意見如下：

　　關于投資設立醫(yī)美創(chuàng)業(yè)投資基金博恒二號暨關聯(lián)交易的獨立意見

　　本次關聯(lián)交易事項系公司推進醫(yī)美業(yè)務戰(zhàn)略布局的重要部署，有利于加快公司醫(yī)美業(yè)務快速擴張的步伐和實現(xiàn)公司醫(yī)美戰(zhàn)略的深入推進。本次交易定價遵循自愿、公平合理、協(xié)商一致原則，相關議案審議程序合法合規(guī)，符合公司及廣大投資者的利益，不存在損害公司和中小股東利益的行為，不會對公司業(yè)務獨立性造成影響，不會給公司的生產經營和當期業(yè)績產生重大負面影響。

　　董事會在審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事依法回避表決，也沒有受其他董事委托行使表決權，因非關聯(lián)董事不足3人，本議案直接提交公司股東大會審議，審議程序符合《公司法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的相關規(guī)定。

　　上述事項須經公司股東大會審議通過，關聯(lián)股東需回避表決。

　　綜上，我們同意本次投資設立醫(yī)美創(chuàng)業(yè)投資基金暨關聯(lián)交易事項，并同意將該議案提交股東大會審議。

　　獨立董事：朱友干、陳麗京

　　2023年6月16日