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永悅科技股份有限公司關于 持股5%以上非第一大股東簽署 《股份轉讓協(xié)議》暨權益變動的提示性公告
證券代碼：603879證券簡稱：永悅科技公告編號：2023-030
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
●永悅科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”）持股5%以上非第一大股東傅文昌先生及其一致行動人付水法先生（以下簡稱“轉讓方”）與北京合易盈通資產(chǎn)管理有限公司——盈通豐澤三號私募證券投資基金（以下簡稱“受讓方”）簽訂《關于永悅科技股份有限公司之股份轉讓協(xié)議》，本次股份轉讓不會導致公司控股權發(fā)生變更。
●本次權益變動前，受讓方未持有公司股份。本次權益變動完成后，受讓方將持有公司21,607,244股，占公司總股本的5.9900%。本次協(xié)議轉讓不會觸發(fā)受讓方的要約收購義務。
●本次權益變動前，傅文昌先生及其一致行動人直接合計持有上市公司股份83,830,500股，占上市公司總股本的23.2396%。傅文昌先生直接持有上市公司股份57,330,000股（包含其與控股股東江蘇華英企業(yè)管理股份有限公司簽訂但還未辦理轉讓手續(xù)的45,640,000股股份），占上市公司總股本的15.8931%；傅文昌先生本人持有的可轉讓股份數(shù)量為11,690,000股股份，占上市公司總股本的3.2407%。付水法先生直接持有上市公司股份12,231,700股股份,占上市公司總股本的3.3909%。本次權益變動，傅文昌先生擬將其持有的上市公司11,690,000股股份轉讓給受讓方，付水法先生擬將其持有的上市公司9,917,244股股份轉讓給受讓方。本次權益變動完成后，傅文昌先生及其一致行動人直接合計持有上市公司股份62,223,256股（包含傅文昌先生與控股股東江蘇華英企業(yè)管理股份有限公司簽訂但還未辦理轉讓手續(xù)的45,640,000股股份），占上市公司總股本的17.2496%，傅文昌先生本人直接持有上市公司股份45,640,000股，占上市公司總股本的12.6524%，仍為上市公司持股5%以上非第一大股東（若后續(xù)傅文昌先生與控股股東江蘇華英企業(yè)管理股份有限公司辦理完成45,640,000股股份的協(xié)議轉讓手續(xù)，則傅文昌先生的持股將降為0股，不再為上市公司股東）。
●本次協(xié)議轉讓將不會導致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變化。
●本次協(xié)議轉讓需經(jīng)上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）合規(guī)確認后，方能在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理股份過戶手續(xù)。上述審批、確認手續(xù)是否可以通過尚存在一定不確定性。若未能通過，本次協(xié)議轉讓將自行終止。敬請廣大投資者理性決策，注意投資風險。
●隨著本次交易的推進和外部環(huán)境的變化，或有其他不可預見的情形出現(xiàn)，同時，一方或雙方主觀意愿的變化、主觀違約行為、不可抗力或其他協(xié)議約定的交易終止的情形出現(xiàn)時，將直接導致本次交易失敗，交易能否最終順利達成仍存在不確定性。
一、本次權益變動基本情況
公司收到持股5%以上非第一大股東傅文昌先生的通知，2023年6月19日，傅文昌先生及其一致行動人付水法先生與北京合易盈通資產(chǎn)管理有限公司——盈通豐澤三號私募證券投資基金簽署了《關于永悅科技股份有限公司之股份轉讓協(xié)議》（以下簡稱“轉讓協(xié)議”），擬將其分別持有的11,690,000股、9,917,244股無限售流通股份以協(xié)議轉讓方式轉讓給受讓方，轉讓價款為127,266,667.16元人民幣，轉讓價格為5.89元/股。
協(xié)議轉讓之后，北京合易盈通資產(chǎn)管理有限公司——盈通豐澤三號私募證券投資基金將持有公司21,607,244股，占公司總股本的5.9900%。本次協(xié)議轉讓不會觸發(fā)受讓方的要約收購義務。
本次交易完成前后，交易各方持有公司股份的情況如下表所示：
受讓方本次收購的資金均來源于自有資金或自籌資金。該資金來源合法，不存在直接或間接來源于上市公司及其關聯(lián)方的情形，也不存在直接或間接接受上市公司及其關聯(lián)方財務資助、補償?shù)那樾巍?/p>
二、交易雙方的基本情況
（一）、受讓方（甲方）的基本情況
（二）、轉讓方（乙方）的基本情況
乙方1：傅文昌
身份證號碼：3505231976********
地址：福建省泉州市鯉城區(qū)
乙方2：付水法
身份證號碼：3505231946********
地址：福建省泉州市鯉城區(qū)
（三）本次協(xié)議轉讓將不會導致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變化。
三、股份轉讓協(xié)議的主要內(nèi)容
?。ㄒ唬﹨f(xié)議主體和簽約時間
甲方（受讓方）：北京合易盈通資產(chǎn)管理有限公司（代表【盈通豐澤三號私募證券投資基金】）
乙方（轉讓方）：傅文昌、付水法
協(xié)議簽署時間：2023年6月19日
?。ǘ┺D讓標的股份
根據(jù)本協(xié)議的約定，乙方擬向甲方轉讓永悅科技總股本的5.9900%股份，折合股份數(shù)量為21,607,244股。其中：乙方一擬轉讓11,690,000股，乙方二擬轉讓9,917,244股。
(二)標的股份轉受讓價格
甲乙雙方確定的轉讓價格為5.89元/股，標的股份全部價款為人民幣127,266,667.16元。
自協(xié)議簽署之日起，如上市公司發(fā)生派發(fā)股利、送股、資本公積轉增、拆分股份、增發(fā)新股、配股等除權除息行為的，標的股份的數(shù)量及每股價格應同時根據(jù)上交所除權除息規(guī)則作相應調整。
（三）交易安排
1、自本協(xié)議生效之日起30日內(nèi)，甲乙雙方應前往上交所辦理關于標的股份的轉讓手續(xù)，如上交所針對本次交易提出問詢的，則問詢及回復時間不計算在前述30日內(nèi)，向上交所申請辦理的時間順延至問詢結束后的10個工作日內(nèi)。
2、在取得上交所關于本次標的股份轉讓的合規(guī)性確認文件之后10個工作日內(nèi)，甲方一次性支付人民幣68,854,100元（大寫人民幣陸仟捌佰捌拾伍萬肆仟壹佰元）至乙方一指定賬戶；甲方一次性支付人民幣58,412,567.16元（大寫人民幣伍仟捌佰肆拾壹萬貳仟伍佰陸拾柒元壹角陸分）至乙方二指定賬戶。甲方付清前述款項后5個工作日內(nèi)，甲乙雙方前往中登公司辦理關于標的股份轉讓給甲方的過戶手續(xù)。
?。ㄋ模┒愘M承擔
本次交易產(chǎn)生稅費，雙方各自按照法律法規(guī)的要求承擔自己應承擔的部分。
?。ㄎ澹┻`約責任
本協(xié)議簽訂后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及時、不適當履行本協(xié)議項下其應履行的任何義務，或違反其在本協(xié)議項下作出的任何陳述、保證或承諾，或在本協(xié)議項下的承諾與保證事項有重大不實的或存在虛假陳述的，均構成其違約，應在發(fā)生實質性違約之后三個月內(nèi)按照本協(xié)議交易金額的5%承擔違約責任。本協(xié)議一方承擔違約責任應當賠償守約方由此所造成的全部損失。
四、其它說明、對公司的影響、所涉及后續(xù)事項及風險提示
1、本次股份轉讓不會導致公司控股股東、實際控制人發(fā)生變更。
2、本次交易系協(xié)議轉讓，屬于股東減持，股份受讓方增持，不觸及要約收購，亦未構成關聯(lián)交易。
3、本次股份轉讓交易價格符合《上海證券交易所上市公司股份協(xié)議轉讓業(yè)務辦理指引》對于協(xié)議轉讓價格的要求。
4、本次股份轉讓將不違反《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等有關法律、法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
5、本次協(xié)議轉讓涉及的股份不存在任何限制股份轉讓的情形，包括但不限于查封、凍結等。
6、本次權益變動尚需上交所進行合規(guī)性確認并在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理轉讓手續(xù)。
7、本次交易不存在損害上市公司及其他中小股東利益的情形。所涉及的后續(xù)事宜，公司將按照相關事項的進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險，相關履行結果尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
8、截至本公告披露日，除本次權益變動外，受讓方無在未來6個月內(nèi)處置本次權益變動取得相應股份權益的計劃，在未來6個月內(nèi)也無繼續(xù)增持永悅科技股份的計劃。
9、上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）及《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》、《中國證券報》為公司指定信息披露媒體，公司發(fā)布的信息以在上述指定媒體刊登的公告為準。公司將密切關注本次交易事項進展情況并履行信息披露義務，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
特此公告。
永悅科技股份有限公司
董事會
2023年6月20日
本文僅供讀者參考，任何人不得將本文用于非法用途，由此產(chǎn)生的法律后果由使用者自負。
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