本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 本次股票期權(quán)擬行權(quán)數(shù)量：1,690,933份

　　● 本次行權(quán)股票來源：公司向激勵(lì)對象定向發(fā)行公司A股普通股股票

　　一、2019年激勵(lì)計(jì)劃首次授予股票期權(quán)批準(zhǔn)及實(shí)施情況

　?。ㄒ唬?019年激勵(lì)計(jì)劃方案的批準(zhǔn)

　　1、2019年7月19日，無錫藥明康德新藥開發(fā)股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）召開第一屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議和第一屆監(jiān)事會(huì)第二十次會(huì)議，分別審議通過了《關(guān)于審議〈無錫藥明康德新藥開發(fā)股份有限公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》及相關(guān)事項(xiàng)的議案。公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)進(jìn)行了審核，上海市方達(dá)（北京）律師事務(wù)所出具了法律意見書。

　　2、2019年9月20日，公司召開2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)、2019年第二次A股類別股東會(huì)議以及2019年第二次H股類別股東會(huì)議，2019年11月18日，公司召開2019年第三次H股類別股東會(huì)議，審議通過了《無錫藥明康德新藥開發(fā)股份有限公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡稱“《2019年激勵(lì)計(jì)劃》”）及相關(guān)事項(xiàng)的議案。

　?。ǘ┦状问谟韫善逼跈?quán)授予及調(diào)整情況

　　1、2019年11月25日，公司召開第一屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議和第一屆監(jiān)事會(huì)第二十五次會(huì)議，分別審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單和授予數(shù)量的議案》與《關(guān)于向激勵(lì)對象首次授予限制性股票和股票期權(quán)的議案》。2019年12月31日，公司完成向455名激勵(lì)對象授予5,014,854份股票期權(quán)。

　　2、2020年6月4日，公司實(shí)施了2019年度利潤分配方案，根據(jù)公司《2019年激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定和經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第二次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議審議通過的《關(guān)于調(diào)整公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分限制性股票回購價(jià)格、數(shù)量及首次授予股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格、數(shù)量的議案》，公司2019年激勵(lì)計(jì)劃首次授予股票期權(quán)的數(shù)量調(diào)整為7,020,795份，行權(quán)價(jià)格調(diào)整為46.34元/份；前述會(huì)議同時(shí)審議通過了《關(guān)于公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分限制性股票回購注銷及股票期權(quán)注銷的議案》，同意注銷474,255份首次授予股票期權(quán)。

　　3、2020年10月19日，公司召開第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，分別審議通過了《關(guān)于公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃項(xiàng)下部分限制性股票回購注銷及部分股票期權(quán)注銷的議案》，同意注銷249,900份首次授予股票期權(quán)。

　　4、2021年4月28日，公司召開第二屆董事會(huì)第十五次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議，分別審議通過了《關(guān)于公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃項(xiàng)下部分股票期權(quán)注銷的議案》，同意注銷296,394份首次授予股票期權(quán)。

　　5、2021年6月8日，公司實(shí)施了2020年度利潤分配方案，根據(jù)公司《2019年激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定和經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過的《關(guān)于調(diào)整公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格、數(shù)量的議案》，公司2019年激勵(lì)計(jì)劃首次授予股票期權(quán)的數(shù)量調(diào)整為7,200,260份，行權(quán)價(jià)格調(diào)整為38.62元/份。

　　6、2021年6月25日，公司召開第二屆董事會(huì)第十七次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議，分別審議通過了《關(guān)于公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃項(xiàng)下部分限制性股票回購注銷及部分股票期權(quán)注銷的議案》，同意注銷77,741份首次授予股票期權(quán)。

　　7、2021年10月29日，公司召開第二屆董事會(huì)第二十次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議，分別審議通過了《關(guān)于公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃項(xiàng)下部分限制性股票回購注銷及部分股票期權(quán)注銷的議案》，同意注銷330,912份首次授予股票期權(quán)。

　　8、2022年5月25日，公司召開第二屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第二十七次會(huì)議，分別審議通過了《關(guān)于公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃項(xiàng)下部分股票期權(quán)注銷的議案》，同意注銷113,613份首次授予股票期權(quán)。

　　9、2022年6月27日，公司召開第二屆董事會(huì)第三十次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第二十八次會(huì)議，分別審議通過了《關(guān)于公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃項(xiàng)下部分限制性股票回購注銷及部分股票期權(quán)注銷的議案》，同意注銷3,729份已獲授但尚未行權(quán)且行權(quán)有效期已屆滿的首次授予股票期權(quán)。

　　10、2022年10月26日，公司召開第二屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第三十一次會(huì)議，分別審議通過了《關(guān)于公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃項(xiàng)下部分限制性股票回購注銷及部分股票期權(quán)注銷的議案》，同意注銷162,573份首次授予股票期權(quán)。

　　11、2023年5月26日，公司召開第二屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第三十五次會(huì)議，分別審議通過了《關(guān)于公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃項(xiàng)下部分股票期權(quán)注銷的議案》，同意注銷55,277份首次授予股票期權(quán)。

　?。ㄈ┦状问谟韫善逼跈?quán)行權(quán)情況

　　1、2021年4月28日，公司召開第二屆董事會(huì)第十五次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議，分別審議通過了《關(guān)于公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》。2021年6月8日，公司實(shí)施了2020年度利潤分配方案，根據(jù)公司《2019年激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定并經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過《關(guān)于調(diào)整公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格、數(shù)量的議案》，公司2019年激勵(lì)計(jì)劃首次授予股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期符合行權(quán)條件的股票期權(quán)數(shù)量調(diào)整為2,868,385份。截至本公告日，2019年激勵(lì)計(jì)劃首次授予股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期已屆滿，累計(jì)行權(quán)且完成股份過戶登記2,864,656股，占該次行權(quán)股票期權(quán)總量的99.87%。未在第一個(gè)行權(quán)期內(nèi)申請行權(quán)的股票期權(quán)3,729份已完成注銷。

　　2、2022年5月25日，公司召開第二屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第二十七次會(huì)議，分別審議通過了《關(guān)于公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予股票期權(quán)第二個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》，同意公司334名激勵(lì)對象第二個(gè)行權(quán)期1,905,840份首次授予股票期權(quán)按照相關(guān)規(guī)定行權(quán)。截至本公告日，2019年激勵(lì)計(jì)劃首次授予股票期權(quán)第二個(gè)行權(quán)期已屆滿，累計(jì)行權(quán)且完成股份過戶登記1,904,555股，占該次行權(quán)股票期權(quán)總量的99.93%。未在第二個(gè)行權(quán)期內(nèi)申請行權(quán)的股票期權(quán)1,285份已完成注銷。

　　3、2023年5月26日，公司召開第二屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第三十五次會(huì)議，分別審議通過了《關(guān)于公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予股票期權(quán)第三個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》，同意公司311名激勵(lì)對象第三個(gè)行權(quán)期1,690,933份首次授予股票期權(quán)按照相關(guān)規(guī)定行權(quán)（以下簡稱“本次行權(quán)”）。公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)對可行權(quán)激勵(lì)對象名單進(jìn)行了核查，上海市方達(dá)律師事務(wù)所出具了法律意見書。

　　二、首次授予股票期權(quán)第三個(gè)行權(quán)期的行權(quán)條件成就說明

　　根據(jù)公司《2019年激勵(lì)計(jì)劃》和《無錫藥明康德新藥開發(fā)股份有限公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》（以下簡稱“《實(shí)施考核管理辦法》”）的相關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)認(rèn)為首次授予股票期權(quán)第三個(gè)行權(quán)期的行權(quán)條件已成就，現(xiàn)就行權(quán)條件成就情況說明如下：

　　注：上述“營業(yè)收入”以公司合并報(bào)表的營業(yè)收入為計(jì)算依據(jù)。

　　綜上所述，公司董事會(huì)認(rèn)為《2019年激勵(lì)計(jì)劃》首次授予股票期權(quán)第三個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件已成就。根據(jù)公司2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)、2019年第二次A股類別股東會(huì)議以及2019年第二次H股類別股東會(huì)議的授權(quán)，同意董事會(huì)、董事長或其授權(quán)的適當(dāng)人士按照《2019年激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定為符合行權(quán)條件的311名激勵(lì)對象辦理第三個(gè)行權(quán)期相關(guān)行權(quán)事宜。

　　三、本次行權(quán)的具體情況

　　1、本次行權(quán)的股票期權(quán)授予日：2019年11月25日

　　2、行權(quán)數(shù)量：1,690,933份

　　3、行權(quán)人數(shù)：311名

　　4、行權(quán)價(jià)格：38.62元/份

　　5、行權(quán)方式：自主行權(quán)，已聘請華泰證券股份有限公司作為自主行權(quán)主辦券商

　　6、股票來源：公司向激勵(lì)對象定向發(fā)行公司A股普通股股票

　　7、行權(quán)安排：行權(quán)期為2023年6月27日至2024年5月25日。行權(quán)所得股票可于行權(quán)日（T日）后的第一個(gè)交易日（T+1）到達(dá)股票賬戶，并于第二個(gè)交易日（T+2）日上市交易。

　　8、激勵(lì)對象名單及可行權(quán)情況

　　注：上述期權(quán)授予時(shí)公司總股本為1,638,183,787股。

　　四、獨(dú)立董事意見

　　公司獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為公司本次行權(quán)安排符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等法律法規(guī)的規(guī)定，且符合《2019年激勵(lì)計(jì)劃》和《實(shí)施考核管理辦法》的要求，不存在損害公司及全體股東利益的情形。本次行權(quán)采用自主行權(quán)方式，相關(guān)行權(quán)條件已成就，本次可行權(quán)的激勵(lì)對象主體資格合法、有效。因此，同意公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予股票期權(quán)的311名激勵(lì)對象第三個(gè)行權(quán)期1,690,933份股票期權(quán)按照相關(guān)規(guī)定行權(quán)。

　　五、監(jiān)事會(huì)對激勵(lì)對象名單核實(shí)的情況

　　公司監(jiān)事會(huì)對激勵(lì)對象名單進(jìn)行核實(shí)，認(rèn)為《2019年激勵(lì)計(jì)劃》首次授予股票期權(quán)的激勵(lì)對象具備《公司法》《中華人民共和國證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《無錫藥明康德新藥開發(fā)股份有限公司章程》規(guī)定的任職資格，符合《管理辦法》等文件規(guī)定的激勵(lì)對象條件，不存在《管理辦法》規(guī)定的不得成為激勵(lì)對象的情形，符合《2019年激勵(lì)計(jì)劃》及其摘要規(guī)定的激勵(lì)對象范圍，其作為首次授予股票期權(quán)的激勵(lì)對象的主體資格合法、有效。該等激勵(lì)對象已滿足第三個(gè)行權(quán)期的行權(quán)條件。同意該311名激勵(lì)對象第三個(gè)行權(quán)期1,690,933份股票期權(quán)按照相關(guān)規(guī)定行權(quán)。

　　六、股權(quán)激勵(lì)股票期權(quán)費(fèi)用的核算及說明

　　根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)一一股份支付》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)一一金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的相關(guān)規(guī)定，公司股票期權(quán)費(fèi)用應(yīng)在期權(quán)等待期內(nèi)，按照股票期權(quán)授予日的公允價(jià)值，計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積，且該成本費(fèi)用應(yīng)在經(jīng)常性損益中列示。本次激勵(lì)對象采用自主行權(quán)方式進(jìn)行行權(quán)。公司在授權(quán)日采用Black-Scholes期權(quán)定價(jià)模型確定股票期權(quán)在授予日的公允價(jià)值，根據(jù)股票期權(quán)的會(huì)計(jì)處理方法，在授權(quán)日后，不需要對股票期權(quán)進(jìn)行重新評(píng)估，即行權(quán)模式的選擇不會(huì)對股票期權(quán)的定價(jià)造成影響。在行權(quán)日，公司僅根據(jù)實(shí)際行權(quán)數(shù)量，確認(rèn)股本和股本溢價(jià)，同時(shí)結(jié)轉(zhuǎn)等待期內(nèi)確認(rèn)的資本公積（其他資本公積），本次股票期權(quán)行權(quán)不會(huì)對公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。

　　七、法律意見書的結(jié)論性意見

　　上海市方達(dá)律師事務(wù)所認(rèn)為，本次行權(quán)符合《2019年激勵(lì)計(jì)劃》和《實(shí)施考核管理辦法》規(guī)定的條件，公司已就本次行權(quán)履行必要程序，符合中國法律以及《2019年激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定。

　　特此公告。

　　無錫藥明康德新藥開發(fā)股份有限公司董事會(huì)

　　2023年6月20日