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合肥泰和智能科技集團(tuán)有限公司關(guān)于股權(quán)激勵限制性股票回購注銷的公告
證券代碼：603656 證券簡稱：泰和智能 公告編號：2023-053
合肥泰和智能科技集團(tuán)有限公司
股權(quán)激勵限制性股票回購注銷實施公告
公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 合肥泰和智能科技集團(tuán)有限公司(以下簡稱“公司”或“泰和智能”)于2023年4月26日召開第四屆董事會第十八次會議，2023年5月17日召開2022年年度股東大會，審議通過了《關(guān)于回購取消部分限制性股票的議案》。鑒于公司2020年限制性股票激勵計劃(以下簡稱“激勵計劃”)首次授予和預(yù)留11個激勵對象因個人原因離職，不再符合激勵計劃中相關(guān)激勵對象的規(guī)定，公司計劃回購取消首次授予和預(yù)留授予的激勵對象已獲得91500股未解除限制的激勵股份，占公司目前總股本的0.05%。同時，根據(jù)激勵計劃的相關(guān)規(guī)定，由于2022年公司業(yè)績考核不達(dá)標(biāo)，公司計劃回購取消第一次授予的第三個終止期和第二個終止期的第二個終止期，共有83個激勵對象獲得了7.93萬股未終止的激勵股，占公司目前總股本的0.43%。限制性股票884500股，占公司目前總股本的0.48%。
● 注銷股份的基本情況：
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1.取消限制性股票回購的決定和信息披露
(一)2023年4月26日，公司第四屆董事會第十八次會議審議通過了《關(guān)于回購取消部分限制性股票的議案》具體內(nèi)容見2023年4月27日《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）《泰和智能關(guān)于回購取消部分限制性股票的公告》(公告號:2023-033)。
(二)2023年4月27日，公司在《上海證券報》上、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）《泰和智能關(guān)于回購取消部分限制性股票通知債權(quán)人的公告》(公告號:2023-034)已披露，自上述公告披露之日起已滿45天。公司未收到債權(quán)人清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保的要求。
(三)2023年5月17日，公司2022年年度股東大會審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》具體內(nèi)容見2023年5月18日《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）《泰和智能2022年年度股東大會決議公告》(公告號:2023-045)。
二、限制性股票回購注銷情況
(一)限制性股票回購注銷的原因和數(shù)量
1、限制性股票因激勵對象離職回購而被取消
根據(jù)激勵計劃第十三章“公司/激勵對象變更處理”的有關(guān)規(guī)定，激勵對象因辭職或公司裁員而辭職。激勵對象已授予未解除限制的限制性股票，不得解除限制性股票，公司按授予價格回購注銷。
由于部分激勵對象中有6人因個人原因離職，不再具備激勵對象資格，公司計劃回購取消4.9萬只未解除限制的限制性股票。由于預(yù)留部分激勵對象中有5人因個人原因離職，不再具備激勵對象資格，公司計劃回購取消42500只未解除限制的限制性股票。計劃回購注銷91500股股份。
2、限制性股票因公司一級績效考核不達(dá)標(biāo)而回購注銷
根據(jù)激勵計劃第八章“限制性股票授予和終止限制條件”的有關(guān)規(guī)定，第一次授予的限制性股票第三次終止限制期和預(yù)留授予的限制性股票第二次終止限制期公司的績效考核目標(biāo)為“以2019年營業(yè)收入為基礎(chǔ)，2022年營業(yè)收入增速不低于50%或2019年凈利潤為基礎(chǔ)，2022年凈利潤增速不低于30%”。公司業(yè)績不符合當(dāng)年公司業(yè)績考核目標(biāo)的，激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年可以解除限制性股票的限制性股票不得解除限制性股票，公司應(yīng)當(dāng)按照授予價格和銀行同期存款利息之和進(jìn)行回購和注銷。
根據(jù)公司披露的2022年審計報告，公司2022年業(yè)績未達(dá)到上述業(yè)績考核目標(biāo)。公司計劃回購取消第一次授予60個激勵對象的第三個終止期已授予603,000股限制性股票尚未終止銷售，計劃回購取消預(yù)留授予第二個終止期共23個激勵對象已授予19000股限制性股票尚未終止銷售。計劃回購注銷793000股股份。
綜上所述，限制性股票總回購注銷884500股，占公司目前總部本的0.48%。
(二)限制性股票回購注銷價格
激勵計劃首次授予部分激勵對象中有6人離職激勵對象，回購價格為7.02元/股；激勵計劃預(yù)留部分激勵對象中有5人離職激勵對象，回購價格為5.98元/股。激勵計劃首次授予60名因公司業(yè)績考核不達(dá)標(biāo)而不符合解除限售條件的激勵對象，回購價格為7.02元/股，加上中國人民銀行同期存款利息之和；激勵計劃預(yù)留23名因公司業(yè)績考核不達(dá)標(biāo)而不符合解除限售條件的激勵對象，回購價格為5.98元/股，中國人民銀行同期存款利息之和。本次公司用于支付回購限制性股票的資金為自有資金，總回購價為6、205、328.13元。公司用于支付回購限制性股票的資金為自有資金，總回購價格為6、205、328.13元。回購注銷后，剩余股權(quán)激勵限制性股票為0股。
(三)限制性股票回購注銷安排
公司在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司(以下簡稱“中登公司”)開立了回購專用證券賬戶(賬號:B883853150)，并向中登公司提交了回購注銷申請。預(yù)計限制性股票將于2023年6月21日完成回購注銷，公司將依法辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)。
三、公司股本結(jié)構(gòu)的變化
公司回購注銷限制性股票后，公司股本結(jié)構(gòu)發(fā)生如下變化：
單位：股
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四、說明和承諾
公司董事會解釋：回購取消限制性股票決策程序、信息披露符合法律法規(guī)、上市公司股權(quán)激勵管理措施和公司股權(quán)激勵計劃、限制性股票授予協(xié)議，不損害激勵對象的合法權(quán)益和債權(quán)人的利益。
公司承諾：已核實并確保限制性股票回購取消所涉及的對象、股份數(shù)量、取消日期等信息真實、準(zhǔn)確、完整，并充分通知相關(guān)激勵對象回購取消，相關(guān)激勵對象未對回購取消提出異議。因回購取消與相關(guān)激勵對象發(fā)生爭議的，公司將承擔(dān)由此產(chǎn)生的相關(guān)法律責(zé)任。
五、法律意見書的結(jié)論意見
北京大成（上海）律師事務(wù)所的律師認(rèn)為，該公司的部分限制性股票的回購和注銷符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及《公司章程》等相關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件、截至本法律意見書出具之日，《2020年限制性股票激勵計劃(草案)》的有關(guān)規(guī)定，泰和智能除了按照《公司法》及有關(guān)規(guī)定辦理減資手續(xù)和股份注銷登記外，還履行了現(xiàn)階段回購注銷部分限制性股票的程序。
六、備查文件
北京大成(上海)律師事務(wù)所關(guān)于合肥泰和智能科技集團(tuán)有限公司2020年限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票的法律意見。
特此公告。
合肥泰和智能科技集團(tuán)有限公司董事會
2023年6月19日
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