（上接29版）

單位：萬元

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評估機構(gòu)評估廣星配售電的股權(quán)現(xiàn)金流價值時，主要計算流程如下：

(1)營業(yè)收入

廣星配電的營業(yè)收入為新能源銷售收入和國家電網(wǎng)供電收入，新能源銷售收入=新能源銷售收入×新能源到戶電價，國網(wǎng)供電收入=國網(wǎng)下網(wǎng)電量×供電價格。預測期的營業(yè)收入主要通過以下參數(shù)進行預測：

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(2)運營成本

廣星電力配售的主要業(yè)務成本主要包括運營維護成本、折舊攤銷、電力采購成本、維護成本、政府資金征收、附加和交叉補貼征收等。預測期的運營成本主要通過以下參數(shù)進行預測：

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（3）凈利潤

廣星配售電預期凈利潤預期＝營業(yè)收入－營業(yè)成本－營業(yè)稅及附加費－管理費用－財務費用－通過營業(yè)收入、營業(yè)成本及以下主要參數(shù)預測所得稅費用、預測期凈利潤：

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(4)股權(quán)自由現(xiàn)金流

廣星配售電股權(quán)自由現(xiàn)金流=凈利潤＋折舊及攤銷－資本性支出＋借款的增加－借款的減少－營運資金增加＋預測期末資產(chǎn)剩余價值，股權(quán)自由現(xiàn)金流通主要通過以下參數(shù)進行預測：

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(5)預測期限和折現(xiàn)率

廣星配售電股權(quán)自由現(xiàn)金流現(xiàn)值=股權(quán)自由現(xiàn)金流×折現(xiàn)系數(shù)、預測期限和折現(xiàn)率的具體參數(shù)取值如下：

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廣星配售電采用收益法評估的股東所有權(quán)益價值高于其所有股東所有權(quán)益賬面價值的增值率。評估結(jié)果是通過合理預測企業(yè)未來收益及相應風險，提醒投資者關注相關風險。

評估機構(gòu)最終采用收益法的評估結(jié)論作為廣星配售電力股東全部權(quán)益的評估價值，主要是：由于資產(chǎn)基礎法的固有特點，評估結(jié)果未能單獨評估商譽等無形資產(chǎn)，評估結(jié)果未能涵蓋企業(yè)全部資產(chǎn)的價值，根據(jù)廣星配售電力行業(yè)和業(yè)務特點，收益法的評估價值可以客觀、全面地反映當前股東的全部權(quán)益價值。

5、旺天新能源

旺天新能源是一家平臺公司。其風電站和光伏電站的開發(fā)和運營業(yè)務主要通過通遼匯集新能源開發(fā)有限公司和通遼匯集太陽能技術(shù)有限公司的全資子公司進行運營。

通遼市匯集新能源開發(fā)有限公司(以下簡稱“匯集新能源”)主要從事風力發(fā)電站的開發(fā)運營，其經(jīng)營項目為“開發(fā)區(qū)城園50mW分散風電項目”640.00萬元。

通遼市匯集太陽能科技有限公司是旺天新能源的全資孫公司(旺天新能源通過全資子公司通遼市匯集新能源開發(fā)有限公司持有其100%股權(quán))。公司主要從事光伏電站的開發(fā)運營，其經(jīng)營項目為“通遼市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)屋頂分布式光伏試點項目(33.37mW)”評估公司尚未開始建設，采用資產(chǎn)基礎法對2022年12月31日股東全部權(quán)益價值進行評估，評估結(jié)果為0元。

評估機構(gòu)采用收益法評估收集新能源股東的全部權(quán)益價值時，主要采用股權(quán)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型確定股權(quán)現(xiàn)金流評估價值，分析公司溢出資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)（負債）的價值。股東全部權(quán)益價值的計算公式相同，詳見本公告“四、交易標的評估、定價”“(一)定價及依據(jù)”“二”、“(1)通遼金麒麟”評價情況及合理性。匯集新能源股權(quán)自由現(xiàn)金流價值的主要參數(shù)計算結(jié)果如下：

單位：萬元

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評估機構(gòu)評估收集新能源的股權(quán)現(xiàn)金流價值時，主要計算過程如下：

(1)營業(yè)收入

收集新能源的營業(yè)收入=售電收入-電力峰值調(diào)整金額，售電收入=售電量×電價。預測期的營業(yè)收入主要通過以下參數(shù)進行預測：

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(2)運營成本

收集新能源的主要業(yè)務成本主要包括運維成本、折舊攤銷、維修費用等，預測期的運營成本主要通過以下參數(shù)進行預測：

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（3）凈利潤

收集新能源運營預期凈利潤=營業(yè)收入－營業(yè)成本－營業(yè)稅及附加費－管理費用－財務費用－通過營業(yè)收入、營業(yè)成本及以下主要參數(shù)預測所得稅費用、預測期凈利潤：

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(4)股權(quán)自由現(xiàn)金流

收集新能源股權(quán)自由現(xiàn)金流=凈利潤＋折舊及攤銷－資本性支出＋借款的增加－借款的減少－營運資金增加＋期末資產(chǎn)剩余價值的預測期凈利潤主要通過以下參數(shù)預測：

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(5)預測期限和折現(xiàn)率

收集新能源股權(quán)自由現(xiàn)金流現(xiàn)值=股權(quán)自由現(xiàn)金流×折現(xiàn)系數(shù)、預測期限和折現(xiàn)率的具體參數(shù)取值如下：

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采用收益法收集新能源評估的股東所有權(quán)益的增值率高于股東所有權(quán)益的賬面價值。評估結(jié)果是通過合理預測企業(yè)未來收益及相應風險，提醒投資者關注相關風險。

基于旺天新能源平臺公司，不開展具體經(jīng)營活動，具體發(fā)電業(yè)務由下級公司開展，根據(jù)下級公司的實際情況采用資產(chǎn)基礎法和收益法進行評估。因此，評估機構(gòu)采用資產(chǎn)基礎法評估旺天新能源股東的全部權(quán)益價值，評估基準日為2022年12月31日，旺天新能源股東的全部權(quán)益評估價值為9。與股東全部權(quán)益賬面價值4948.96萬元相比，088.96萬元的評估增值為4.14萬元，增值率為83.65%。

評估機構(gòu)采用資產(chǎn)基礎法對旺天新能源股東的全部權(quán)益價值進行評估，主要是：旺天新能源的資產(chǎn)負債可以根據(jù)會計政策和企業(yè)經(jīng)營情況進行合理識別。評估中有條件根據(jù)各種資產(chǎn)負債的特點選擇合適具體的評估方法，并具備實施這些評估方法的操作條件。此外，旺天新能源本身沒有開展具體的業(yè)務活動。具體風電業(yè)務由通遼市匯集新能源開發(fā)有限公司子公司開展。在評估子公司時，已采用收入法進行評估，因此不再采用收入法評估旺天新能源。

6、廣星發(fā)電

廣星發(fā)電系統(tǒng)平臺公司計劃通過全資子公司奈曼旗廣新發(fā)電有限公司開展光伏電站和風力電站的開發(fā)運營業(yè)務。奈曼旗廣信發(fā)電有限公司主要從事光伏電站和風電站的開發(fā)運營。其經(jīng)營項目為“奈曼旗工業(yè)園區(qū)增量配電網(wǎng)綠色供電項目85MW集中光伏項目”和“奈曼旗工業(yè)園區(qū)增量配電網(wǎng)綠色供電項目220MW集中風電項目”。截至2022年底，上述項目尚未完成批準備案。

評估機構(gòu)采用資產(chǎn)基礎法評估廣星發(fā)電股東的全部權(quán)益價值。評估基準日為2022年12月31日。廣星發(fā)電股東全部權(quán)益的評估價值為-59.98元，與賬面價值-0.29萬元相比，評估價值為59.70萬元。

評估機構(gòu)采用資產(chǎn)基礎法對廣星發(fā)電股東的全部權(quán)益價值進行評估，主要是根據(jù)會計政策和企業(yè)經(jīng)營情況合理識別廣星發(fā)電的資產(chǎn)和負債。在評估中，有條件根據(jù)各種資產(chǎn)和負債的特點選擇合適具體的評估方法，并具備實施這些評估方法的操作條件；此外，由于廣星發(fā)電成立時間短，未來業(yè)務存在許多不確定因素，公司管理層難以合理預測未來盈利能力，不具備收益法評估的基本條件，不宜采用收益法進行評估。

7、東山新能源

東山新能源尚未開展經(jīng)營活動，其賬面凈資產(chǎn)為0，因此未進行評估，東山新能源交易價格為0元。

綜上所述，目標公司的評價方法選擇合理，符合行業(yè)標準文件的要求，評價結(jié)果合理。本次交易標的資產(chǎn)的最終交易價格以資產(chǎn)評估報告的評估結(jié)果為參考，合理。

（3）本資產(chǎn)評估的其他說明

在過去的12個月里，沒有其他機構(gòu)對上述標的股權(quán)出具評估報告或估值報告。

5.關聯(lián)交易補充協(xié)議的主要內(nèi)容和績效安排

(一)協(xié)議簽署方

甲方(收購方)：浙江晨豐科技有限公司

法定代表人：何文健

乙方(賣方)：

乙方1:金麒麟新能源有限公司

法定代表人：丁閔

乙方2：國盛電力銷售有限公司

法定代表人：劉余

乙方3：遼寧華諾新能源有限公司

法定代表人：丁閔

丙方(目標公司)：

丙方1:通遼金麒麟新能源智能科技有限公司

法定代表人：丁閔

丙方2：遼寧金麒麟新能源科技有限公司

法定代表人：丁閔

丙方3：遼寧國盛電力發(fā)展有限公司

法定代表人：劉余

丙方4：奈曼旗廣星配電有限公司

法定代表人：劉余

丙方五：通遼旺天新能源開發(fā)有限公司

法定代表人：丁閔

丙方六：通遼廣星發(fā)電有限公司

法定代表人：丁閔

丙方七：赤峰東山新能源有限公司

法定代表人：丁閔

（二）釋義

1、在本補充協(xié)議中，除非另有約定，否則相關詞語的解釋與支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議中描述的相同。

2、鑒于原股東國網(wǎng)內(nèi)蒙古東部電力綜合能源服務有限公司在簽訂《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》后，以0元價格減少認繳注冊資本8000萬元（實收金額為0），減資完成后，乙方持有的公司股權(quán)由51%改為85%，各方同意，乙方向甲方出售的公司股權(quán)比例相應變化為85%。

3、在本補充協(xié)議中，部分單詞的解釋相應變更如下：

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(三)標的股權(quán)定價

1、根據(jù)《資產(chǎn)評估報告》，截至評估基準日，通遼市金麒麟、遼寧金麒麟、國盛電力、廣星配售電、旺天新能源、廣星發(fā)電等六大目標公司股東的總股權(quán)評估價值為380元、461元、356.40元（資本：3.8萬元、1300元），上述六家公司目標股權(quán)的相應評估價值為361051元，356.40元(大寫:三億陸千一百零五萬三百五拾陸元肆角)。交易各方同意，上述六家公司標的股權(quán)總售價為3.6億元(大寫:3億陸千萬元)。

2、各方確認，目標公司東山新能源成立于2023年2月，截至目前尚未開展經(jīng)營活動，賬面凈資產(chǎn)為0。交易方同意東山新能源100%股權(quán)的銷售價格為0。

乙方承諾，截至標的股權(quán)交付日，東山新能源發(fā)生任何損失的，交付日前的所有損失均由乙方承擔，乙方應在交付后30天內(nèi)以現(xiàn)金形式向東山新能源支付賠償金。乙方對賠償義務承擔連帶責任。

3、各方確認，七家目標公司的價格依據(jù)和銷售價格分別如下：

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（4）績效承諾和補償措施

乙方承諾，未來三年(2023年、2024年、2025年)，目標公司(指7家目標公司的總凈利潤不低于2200萬元、3300萬元、4900萬元。

在承諾期內(nèi)，目標公司（指七家目標公司）實現(xiàn)的凈利潤未達到承諾的凈利潤的，乙方應按照《現(xiàn)金支付購買資產(chǎn)協(xié)議》第六條的規(guī)定進行賠償，具體如下：

1、業(yè)績承諾期和承諾數(shù)

本次交易的業(yè)績承諾期為未來三年(2023年、2024年、2025年)。業(yè)績承諾人和賠償義務人為乙方。

上市公司完成對目標公司的審計評估后，甲乙雙方應另行簽訂補充協(xié)議，確定具體利潤承諾數(shù)。

2、確定實際利潤數(shù)

在每個承諾年度結(jié)束后四個月內(nèi)，甲方將聘請符合法律法規(guī)要求的審計機構(gòu)對承諾年度目標公司實際實現(xiàn)的凈利潤出具專項審計報告，確定每個承諾年度目標公司實際實現(xiàn)的凈利潤數(shù)量。

3、利潤補償?shù)挠嬎惴椒?/P>

在承諾期內(nèi)，如果目標公司（指本次收購的5家目標公司的總額）當年實現(xiàn)的凈利潤未達到承諾凈利潤的80%，甲方有權(quán)要求乙方以現(xiàn)金方式賠償甲方。乙方當年的補償金額=（截至本期末累計凈利潤承諾金額）－截至當期末累計凈利潤實現(xiàn)數(shù))÷補償期內(nèi)每年凈利潤承諾總數(shù)的總和×標的股權(quán)交易價格－已補償金額。

除上述年度補償外，利潤承諾期結(jié)束后，甲乙雙方對目標公司的利潤預測補償進行總體計算。如果目標公司在利潤承諾期內(nèi)實現(xiàn)的累計凈利潤不足于累計承諾的凈利潤，乙方應賠償甲方，乙方應賠償總額=（年度凈利潤承諾總額）－年凈利潤總額)÷每年凈利潤承諾總額總額×標的股權(quán)交易價格。

如果前期補償金額大于乙方的總補償金額，甲方應將差額退還乙方；如果前期補償金額不足乙方的總補償金額，乙方應向甲方補償差額。乙方的累計補償金額不得超過乙方獲得的交易對價總額。

4、減值測試

業(yè)績承諾期最后一年結(jié)束后，甲方將聘請符合法律法規(guī)要求的審計機構(gòu)對標的股權(quán)進行減值測試，并出具專項審計意見。如果標的股權(quán)減值，標的股權(quán)期末總減值＞乙方對標的股權(quán)總補償?shù)默F(xiàn)金額，乙方需要以現(xiàn)金方式補償甲方的差額。上述減值金額減去期末目標股權(quán)的評估價值，扣除業(yè)績承諾期內(nèi)目標公司股東增資、減資、接受贈與和利潤分配的影響。

乙方業(yè)績承諾和減值試驗的總補償金額不得超過乙方獲得的交易對價總額。

5、補償?shù)姆绞?/P>

乙方觸發(fā)本協(xié)議約定的賠償義務的，應當以現(xiàn)金賠償甲方。乙方應在收到甲方賠償通知后30個工作日內(nèi)向甲方指定的銀行賬戶支付賠償資金。乙方應對上述賠償義務承擔連帶責任。

(五)協(xié)議的生效和終止

1、本協(xié)議自《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》生效之日起生效，由各方法定代表人或其授權(quán)代表簽字并加蓋公章。

2、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議終止、終止或者認定為無效的，補充協(xié)議也終止、終止或者無效。

（六）其他

本補充協(xié)議是支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議的補充協(xié)議，是支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議的組成部分。本補充協(xié)議與支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議條款不一致的，以本補充協(xié)議為準；本補充協(xié)議未約定的，以現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議為準。

六、關聯(lián)交易對公司的影響

(一)關聯(lián)交易的必要性及其對上市公司財務狀況和經(jīng)營成果的影響

近年來，公司一直從事LED照明結(jié)構(gòu)件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，致力于綠色節(jié)能照明設備的技術(shù)研發(fā)和技術(shù)改進，促進產(chǎn)品和業(yè)務向節(jié)能、環(huán)保、綠色、高效方向的深入發(fā)展；同時，公司始終密切關注綠色節(jié)能產(chǎn)業(yè)的發(fā)展趨勢、技術(shù)動態(tài)和市場機遇。

近兩年來，受宏觀經(jīng)濟下滑、國家對房地產(chǎn)行業(yè)持續(xù)調(diào)控、LED照明結(jié)構(gòu)件行業(yè)競爭日益激烈、原材料價格波動、疫情停產(chǎn)防控措施等因素影響，公司營業(yè)收入和凈利潤有所下降。隨著雙碳戰(zhàn)略的實施和國家節(jié)能政策的推進，節(jié)能照明和新能源領域的需求迅速增長。公司基于深化綠色節(jié)能產(chǎn)業(yè)業(yè)務定位和發(fā)展規(guī)劃，對新能源領域良好發(fā)展前景的信心，同時優(yōu)化業(yè)務結(jié)構(gòu)，提高盈利能力，實現(xiàn)穩(wěn)定良好的發(fā)展目標，因此，公司在原節(jié)能照明業(yè)務正常發(fā)展的基礎上，計劃擴大綠色節(jié)能產(chǎn)業(yè)新能源業(yè)務。

公司計劃收購麒麟新能源、國盛銷售、華諾新能源控制通遼金麒麟、遼寧金麒麟、國盛電力、廣星配電、廣星發(fā)電、旺天新能源、東山新能源等7家公司，7家公司主要從事增量配電網(wǎng)運營、風力發(fā)電、光伏發(fā)電等新能源業(yè)務，部分風力發(fā)電、光伏發(fā)電等新能源電站和增量配電網(wǎng)項目已建成并實現(xiàn)并網(wǎng)發(fā)電。目標公司的風能發(fā)電、太陽能發(fā)電等新能源發(fā)電、配電網(wǎng)運營業(yè)務符合公司深度培育綠色節(jié)能產(chǎn)業(yè)的業(yè)務定位和發(fā)展規(guī)劃。引進目標公司將進一步優(yōu)化業(yè)務結(jié)構(gòu)，提高盈利能力，實現(xiàn)穩(wěn)定良好的發(fā)展目標。

交易完成后，公司將繼續(xù)穩(wěn)步實施發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務計劃，有效促進研發(fā)、生產(chǎn)、銷售升級優(yōu)化，不斷擴大生產(chǎn)能力和業(yè)務規(guī)模，提高綜合競爭力，促進快速可持續(xù)發(fā)展，進一步優(yōu)化財務狀況和資本結(jié)構(gòu)，降低業(yè)務風險，增強抵御風險的能力。

綜上所述，上市公司收購目標公司是合理和必要的，目標公司的引入將進一步優(yōu)化公司的財務狀況和盈利能力。

(二)關聯(lián)交易的其他情況說明

關聯(lián)交易不涉及管理變更、人員安置、土地租賃等。

關聯(lián)交易完成后，交易目標將成為上市公司的控股子公司，上述目標資產(chǎn)可能與丁敏控制的其他企業(yè)有新的關聯(lián)交易。公司將嚴格按照公司章程、關聯(lián)交易決策制度等內(nèi)部規(guī)章制度執(zhí)行相關交易審查程序，確保相關交易的公平、公平、公平，避免相關交易損害公司和股東的利益。相關交易不會產(chǎn)生銀行間競爭。

關聯(lián)交易完成后，交易目標將成為上市公司的新控股子公司，上述公司無外部擔保和委托財務管理。

關聯(lián)交易不存在上市公司控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方占用上市公司非經(jīng)營性資金的情況。

七、關聯(lián)交易應當履行的審查程序

(一)董事會審議

2023年6月15日，公司第三屆董事會2023年第二次臨時會議審議通過〈支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議的補充協(xié)議〉暨關聯(lián)交易議案。

(二)監(jiān)事會審議情況

2023年6月15日，公司第三屆監(jiān)事會2023年第二次臨時會議審議通過〈支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議的補充協(xié)議〉暨關聯(lián)交易議案。

(三)獨立董事事事先認可意見

獨立董事張律倫、鄧茂林認為，公司簽署現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議補充協(xié)議和相關交易符合國家法律法規(guī)等規(guī)范性文件，幫助公司支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易順利實施，能有效保護公司和股東的合法權(quán)益，有利于公司的長期發(fā)展，履行必要的內(nèi)部決策程序，不損害公司及其股東，特別是少數(shù)股東。我們同意提案，并同意將提案提交董事會審議。

獨立董事雷新圖對該提案的棄權(quán)票主要是：獨立董事雷新圖認為，擬收購的目標公司與上市公司不在同一行業(yè)，因此質(zhì)疑收購的合理性。

(四)獨立董事發(fā)表的獨立意見

獨立董事張律倫、鄧茂林認為，公司簽署現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議補充協(xié)議和相關交易符合國家法律法規(guī)等規(guī)范性文件，幫助公司支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易順利實施，能有效保護公司和股東的合法權(quán)益，有利于公司的長期發(fā)展，履行必要的內(nèi)部決策程序，不損害公司及其股東，特別是少數(shù)股東。我們同意將此事提交公司股東大會審議。

獨立董事雷新圖對該提案投棄權(quán)票，主要是因為獨立董事認為擬收購的目標公司與上市公司不在同一行業(yè)，因此質(zhì)疑收購的合理性。

(五)仍需提交股東大會審議通過

目標股權(quán)的最終交易價格為3.6萬元，關聯(lián)交易金額超過3萬元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的絕對值5%以上。本次交易仍需提交股東大會審議批準，與關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)方應放棄在股東大會上行使投票權(quán)。相關交易不需要相關部門批準。

八、歷史關聯(lián)交易(日常關聯(lián)交易除外)需要特別說明。

截至本公告之日，除本次交易外，公司在過去12個月內(nèi)與同一關聯(lián)方或不同關聯(lián)方進行相同交易類別下標的相關交易。

九、關聯(lián)方賠償承諾書

關聯(lián)交易各方在《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》和《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議補充協(xié)議》中就業(yè)績承諾和補償措施達成了相關協(xié)議，詳見公司于2023年5月10日披露的《浙江晨豐科技有限公司擬收購股權(quán)及關聯(lián)交易公告》(公告號:2023-040)和本公告“五、關聯(lián)交易補充協(xié)議主要內(nèi)容及履約安排”。

特此公告。

浙江晨豐科技有限公司董事會

2023年6月19日

證券代碼：603685 簡稱證券:晨豐科技 公告編號：2023-060

債券代碼：113628 債券簡稱:晨豐轉(zhuǎn)債

浙江晨豐科技有限公司

關于控制權(quán)變更的問詢函剩余問題

回復公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

2023年5月9日，浙江晨豐科技有限公司(以下簡稱“公司”、“晨豐科技”)收到上海證券交易所發(fā)布的《關于浙江晨豐科技有限公司控制權(quán)變更的詢價函》(上證公函[2023]0446號)(以下簡稱“詢價函”)。公司收到詢價函后，積極組織相關人員落實答復工作。

截至2023年5月24日，由于公司計劃收購標的資產(chǎn)的審計和評估尚未完成，公司對詢價函的一些問題進行了回復。具體內(nèi)容見浙江晨豐科技有限公司關于控制權(quán)變更的公告(公告號:2023-053)，于2023年5月24日在指定信息披露媒體披露。

近日，公司擬收購標的資產(chǎn)的審計評估工作已經(jīng)完成?，F(xiàn)就“問題2(1)”中“關聯(lián)交易定價依據(jù)”和“問題4(2)”回復如下:

重要內(nèi)容提示：

1、互聯(lián)網(wǎng)電價波動風險

自2014年以來，國家發(fā)改委多次調(diào)整陸上風電和光伏發(fā)電基準上網(wǎng)電價。2019年，國家發(fā)改委陸續(xù)發(fā)布《關于完善光伏發(fā)電上網(wǎng)電價機制的通知》(發(fā)改價格〔2019〕761號)和《關于完善風電上網(wǎng)電價政策的通知》(發(fā)改價格〔2019〕882)等文件，進一步推進廉價互聯(lián)網(wǎng)項目建設，未來新批準的集中光伏電站、采用“全互聯(lián)網(wǎng)接入”模式的工商分布式光伏發(fā)電項目、集中陸上風電和海上風電價格均通過競爭確定，不得高于項目所在資源區(qū)域的相應指導價格。

2021年6月，國家發(fā)改委發(fā)布《關于2021年新能源互聯(lián)網(wǎng)電價政策相關事項的通知》(發(fā)改價[2021]833號)，明確自2021年起，中央財政將不再補貼新備案的集中式光伏電站、工商分布式光伏和新批準的陸上風電項目，該通知將于2021年8月1日起實施。

目標公司將協(xié)調(diào)發(fā)展增量配電網(wǎng)業(yè)務和新能源發(fā)電業(yè)務，積極發(fā)展新能源銷售市場，及時調(diào)整定價策略，降低互聯(lián)網(wǎng)電價波動的風險。

2、業(yè)務區(qū)域集中度高相關風險

風力發(fā)電和光伏發(fā)電項目需要獲得項目所在地能源管理部門的許可，才能將電廠連接到當?shù)仉娋W(wǎng)，并與當?shù)仉娋W(wǎng)公司簽訂電力銷售協(xié)議。因此，當?shù)仉娋W(wǎng)公司是目標公司的主要電力購買客戶。目前，目標公司的風力發(fā)電和光伏發(fā)電項目分布在蒙古東部。如果蒙古東部的新能源市場環(huán)境和政策環(huán)境在未來發(fā)生重大變化，可能會對目標公司的運營產(chǎn)生負面影響。

3、擬建項目不能如期投入運營的風險

截至目前，目標公司擬建的“科爾沁區(qū)屋頂37.79MW分布式光伏試點項目”、“奈曼旗工業(yè)園區(qū)增量配電網(wǎng)300MW分布式光伏發(fā)電項目”、“通遼經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)屋頂33.37MW分布式光伏試點項目”、“奈曼旗工業(yè)園區(qū)增量配電網(wǎng)綠色供電項目85MW集中光伏項目”、“奈曼旗工業(yè)園區(qū)增量配電網(wǎng)綠色供電項目220MW集中風電項目”等分散風電、分布式光伏項目仍在設計或施工過程中，目前尚未實現(xiàn)全容量并網(wǎng)；赤峰高新區(qū)東山工業(yè)園區(qū)、巴林右旗工業(yè)園區(qū)、通遼經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)高新技術(shù)工業(yè)園區(qū)（總供電面積62.92平方公里）增量配電網(wǎng)業(yè)務尚未取得電力營業(yè)執(zhí)照（供電），66KV電站及配套線路建設尚未完成，新材料循環(huán)經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)園和蒙古中醫(yī)藥科技產(chǎn)業(yè)園（總供電面積11.50平方公里）內(nèi)的增量配電網(wǎng)供電設施正在建設中在上述情況下，上述風力電站和光伏電站項目存在不能如期實現(xiàn)并網(wǎng)、增量配電網(wǎng)不能如期建設和投入運營的風險。

4、入駐供電園區(qū)客戶不足或用電量大幅降低的風險

目標公司的增量配電網(wǎng)“發(fā)配售一體化”業(yè)務可以同時為供電園區(qū)的電力用戶提供發(fā)電和配電業(yè)務。該業(yè)務以增量配電網(wǎng)為載體，緊密連接電源側(cè)（目標公司的分散式風電和分布式光伏電站）和負載側(cè)（供電園區(qū)內(nèi)批準的電力用戶）。目標公司增量配電網(wǎng)配套電站的裝機容量是根據(jù)批準供電園區(qū)電力用戶的常規(guī)電力負荷設計的。如果未來供電園區(qū)電力用戶數(shù)量不足，大幅減少或用電量大幅減少，增量配電網(wǎng)站的風力和光伏發(fā)電利用率將降低，從而對目標公司的增量配電網(wǎng)業(yè)務產(chǎn)生不利影響。

請謹慎投資，注意投資風險。

問題2 關于交易安排

放棄上述表決權(quán)和股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓后，公司計劃以8.85元/股的價格向丁敏發(fā)行5070萬股a股，丁敏需要支付4.5億元的認購費。此外，丁敏轉(zhuǎn)讓公司20%的股份后，公司計劃用不超過3.6億元的現(xiàn)金收購丁敏控制的7家公司的控股權(quán)。請核實并向相關方補充披露:

（1）上述相關交易是否實際為丁敏收購公司的控制權(quán)提供資金，公司及相關方是否通過外商投資損害上市公司和中小股東的利益，請全體董事發(fā)表意見；

回復：

1、上述相關交易是否實際為丁敏收購公司的控制權(quán)提供資金，公司及相關方是否通過外商投資損害上市公司和中小股東的利益，請全體董事發(fā)表意見

（2）公司及相關方不得通過對外投資輸送利益，損害上市公司和中小股東的利益

2、關聯(lián)交易的定價依據(jù)

根據(jù)評估機構(gòu)對標的資產(chǎn)的評估結(jié)果，公司聘請了符合《證券法》要求的坤源資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“評估機構(gòu)”）對標的公司在評估基準日12月31日的股權(quán)價值進行評估，并出具資產(chǎn)評估報告，擬收購6家目標公司(通遼金麒麟、遼寧金麒麟、國盛電力、廣星配售電、旺天新能源、廣星發(fā)電)的總股權(quán)評估價值為38046.14萬元，6家公司的對應股權(quán)評估價值為36105.14萬元。目標公司東山新能源成立于2023年2月，至今尚未開展經(jīng)營活動，因此本次未對其進行評估，其100%的股權(quán)交易價格為0元。

本次交易標的資產(chǎn)的最終交易價格為3.6萬元，以上述資產(chǎn)評估報告的評估結(jié)論為參考依據(jù)，經(jīng)雙方協(xié)商一致后確定。

3、績效承諾和補償措施

本次交易各方在《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議補充協(xié)議》中就業(yè)績承諾和補償措施達成了相關協(xié)議。麒麟新能、國盛銷售、華諾新能源承諾，未來三年(2023年、2024年、2025年)目標公司(指7家目標公司的總凈利潤，分別不低于2、200萬元、3、300萬元、4、900萬元。在承諾期內(nèi)，目標公司（指七家目標公司）實現(xiàn)的凈利潤未達到承諾凈利潤的，應當按照《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》第六條的規(guī)定賠償公司。

問題4 關于資產(chǎn)收購

根據(jù)公告，公司計劃用不超過3.6億元的現(xiàn)金收購丁敏實際控制的通遼金麒麟、遼寧金麒麟、國盛電力、旺天新能源、廣星發(fā)電、東山新能源100%的股權(quán)和廣星配售電51%的股權(quán)。上述7家目標公司賬面凈資產(chǎn)總額為1.6億元，其中4家是近兩年成立的新公司，其中7家是2022年未實現(xiàn)收入或虧損的5家。請公司補充披露：

（2）結(jié)合7家目標公司的實際業(yè)務，包括但不限于業(yè)務資質(zhì)、主要資產(chǎn)、業(yè)務模式、主要客戶、市場份額、市場規(guī)模、行業(yè)比較等，說明目標資產(chǎn)是否具有核心競爭力和可持續(xù)盈利能力、交易定價和支付基礎和合理性，是否有利于保護上市公司的利益；

回復：

2、結(jié)合7家目標公司的實際業(yè)務，包括但不限于業(yè)務資質(zhì)、主要資產(chǎn)、業(yè)務模式、主要客戶、市場份額、市場規(guī)模、同行業(yè)對比等，說明擬收購的目標資產(chǎn)是否具有核心競爭力和可持續(xù)盈利能力，交易定價和付款的依據(jù)和合理性是否有利于保護上市公司的利益

(一)標的公司的基本情況

本次交易為公司購買通遼金麒麟100%、遼寧金麒麟100%、國盛電力100%、廣星配售電85%、旺天新能源100%、廣星發(fā)電100%、東山新能源100%。上述目標公司的基本情況如下:

1、通遼金麒麟

(1)基本情況

■

(2)業(yè)務模式和主要客戶

通遼市金麒麟主要從事風力發(fā)電站的開發(fā)運營，其經(jīng)營項目為“科爾沁區(qū)金麒麟新能源研發(fā)運維中心綜合智能能源15MW分散風電項目”。風電站開發(fā)經(jīng)營業(yè)務模式如下：通遼金麒麟風電站利用自然風能通過發(fā)電設備生產(chǎn)電力，生產(chǎn)電力進入電網(wǎng)公司指定的并行網(wǎng)點，實現(xiàn)電力交付和銷售，電網(wǎng)公司每月發(fā)布電力和電力結(jié)算表，通遼金麒麟確認電網(wǎng)公司結(jié)算。

通遼金麒麟采用直銷模式，即將電力產(chǎn)品直接銷售給電網(wǎng)公司。

2022年，通遼金麒麟風電站仍在建設過程中，尚未實現(xiàn)電力生產(chǎn)和對外銷售。后續(xù)風電站建設投產(chǎn)后，主要客戶為國網(wǎng)內(nèi)蒙古東部電力有限公司。

(3)經(jīng)營資格

根據(jù)《電力營業(yè)執(zhí)照管理條例》（國家電力監(jiān)督管理委員會令第9號），在中華人民共和國境內(nèi)從事電力業(yè)務的，應當取得電力營業(yè)執(zhí)照。2020年3月23日，國家能源局發(fā)布《關于貫徹落實“放管服”改革精神優(yōu)化電力營業(yè)執(zhí)照管理的通知》(國能資質(zhì)〔2020〕22)明確，能源主管部門以備案(批準)等方式明確的分布式發(fā)電項目不納入電力營業(yè)執(zhí)照管理范圍，繼續(xù)實施電力營業(yè)執(zhí)照豁免政策。

截至目前，通遼市金麒麟正在建設的“科爾沁區(qū)金麒麟新能源研發(fā)運維中心綜合智能能源15MW分散風電項目”已于2022年2月獲得能源主管部門批準，可免征發(fā)電電力業(yè)務許可證（發(fā)電）。

(4)主要財務數(shù)據(jù)

1)資產(chǎn)負債表數(shù)據(jù)

截至2022年12月31日，通遼新麒麟的資產(chǎn)負債數(shù)據(jù)如下：

單位：萬元

■

注：上述數(shù)據(jù)行業(yè)經(jīng)審計。

通遼金麒麟主要從事風力發(fā)電站的開發(fā)運營。2022年底，公司資產(chǎn)主要由在建工程、其他應收款、貨幣資金等組成，其中在建工程主要由科爾沁區(qū)金麒麟新能源研發(fā)運維中心綜合智能能源15MW分散式風電工程組成，該工程于2022年12月完成，并于2023年1月并網(wǎng)運營；其他應收款主要是通遼金麒麟與金麒麟新能源科技有限公司（以下簡稱“麒麟新能源”）之間的資金拆遷貸款。目前，上述交易已結(jié)算；貨幣基金主要是銀行承兌匯票保證金形成的其他貨幣基金。

2022年底，通遼金麒麟的債務主要是長期貸款、應付賬款和應付賬單，其中長期貸款主要是公司因新固定資產(chǎn)投資建設和營業(yè)周轉(zhuǎn)需要而增加的貸款；應付賬款主要是公司應付的項目和設備采購；應付賬單主要是科爾沁區(qū)金麒麟新能源研發(fā)運維中心綜合智能能源15MW分散風電項目建設需要開具的銀行承兌匯票，到目前為止，通遼金麒麟還沒有到期未付的應付票據(jù)。

2)利潤表數(shù)據(jù)

2022年，通遼金麒麟未實現(xiàn)收入，營業(yè)成本為0萬元，凈利潤為-0.81萬元。

(5)通遼金麒麟開發(fā)運營項目投入運營后的預期運營情況

“科爾沁區(qū)金麒麟新能源研發(fā)運維中心綜合智能能源15MW分散風電項目”于2023年1月投入運營，項目設計運營期為20年，預計年上網(wǎng)電量約5500萬千瓦時，年營業(yè)收入約1450萬元。

2、遼寧金麒麟

(1)基本情況

■

(2)業(yè)務模式和主要客戶

遼寧金麒麟主要從事風電站和光伏電站的開發(fā)和運營。其主要業(yè)務項目為“奈曼旗榮豐新能源有限公司15mW分散風電項目”和“科爾沁區(qū)屋頂37.79mW分布式光伏試點項目”。風電站、光伏電站開發(fā)經(jīng)營業(yè)務模式如下：遼寧金麒麟控制項目公司經(jīng)營風電站、光伏電站利用自然風能、太陽能通過發(fā)電設備生產(chǎn)電力，生產(chǎn)電力進入電網(wǎng)公司指定網(wǎng)點，實現(xiàn)電力交付銷售，電網(wǎng)公司每月發(fā)布電力和電力結(jié)算表，項目公司確認電網(wǎng)公司結(jié)算。

遼寧金麒麟采用直銷模式，即將電力產(chǎn)品直接銷售給電網(wǎng)公司。

2022年，遼寧金麒麟對主要客戶的銷售情況如下：

單位：萬元

■

(3)經(jīng)營資格

遼寧金麒麟全資孫公司奈曼旗榮豐新能源有限公司開發(fā)運營的“奈曼旗榮豐新能源有限公司15mW分散風電項目”已取得電力營業(yè)執(zhí)照(發(fā)電)(證書號:1020521-01102)。并于2021年12月實現(xiàn)全容量并網(wǎng)；遼寧金麒麟全資子公司通遼聯(lián)能太陽能科技有限公司籌建的“科爾沁區(qū)屋頂37.79MW分布式光伏試點項目”已于2022年11月完成能源主管部門備案，可免征發(fā)電電力業(yè)務許可證(發(fā)電)。目前正處于設計階段，尚未開工建設。

(4)主要財務數(shù)據(jù)

1)資產(chǎn)負債表數(shù)據(jù)

截至2022年12月31日，遼寧新麒麟的資產(chǎn)負債數(shù)據(jù)如下：

單位：萬元

■

注：上述數(shù)據(jù)行業(yè)經(jīng)審計。

遼寧金麒麟主要從事風電站、光伏電站的開發(fā)經(jīng)營。2022年底，公司資產(chǎn)主要由固定資產(chǎn)和其他應收賬款組成，其中固定資產(chǎn)主要由風力發(fā)電機、風力發(fā)電塔（塔）支持，奈曼旗榮豐新能源有限公司15mW分散風電項目、塔、電纜等風力發(fā)電、電力變配、傳輸設備等專用設備；其他應收款主要是通遼金麒麟與麒麟新能之間的資金拆遷貸款。目前，上述交易已結(jié)清。

2022年底，遼寧金麒麟的主要負債主要是長期貸款和一年內(nèi)到期的非流動負債。上述長期貸款和一年內(nèi)到期的非流動負債主要是中國建設銀行因新增固定資產(chǎn)投資、建設和經(jīng)營周轉(zhuǎn)而獲得的貸款。

2)利潤表數(shù)據(jù)

目前，遼寧金麒麟已投入運營的項目為“奈曼旗榮豐新能源有限公司15MW分散式風電項目”。2022年，遼寧金麒麟營業(yè)收入168.90萬元，營業(yè)成本548.17萬元，凈利潤791.84萬元。

(5)遼寧金麒麟開發(fā)運營項目全部投入運營后的預期運營情況

遼寧金麒麟開發(fā)運營項目包括“奈曼旗榮豐新能源有限公司15mW分散風電項目”和“科爾沁區(qū)屋頂37.79mW分布式光伏試點項目”

1)2021年12月，“奈曼旗融豐新能源有限公司15MW分散風電項目”實現(xiàn)全容量并網(wǎng)；

2)遼寧金麒麟籌建的“科爾沁區(qū)屋頂37.79mW分布式光伏試點項目”已于2022年11月完成能源主管部門備案。項目設計運行期為20年，目前正處于設計階段，尚未開工建設。

綜上所述，“奈曼旗榮豐新能源有限公司15MW分散風電項目”、“科爾沁區(qū)屋頂37.79MW分布式光伏試點項目”投入運營后，遼寧金麒麟預計年上網(wǎng)電量接近1億千瓦時，年營業(yè)收入約2800萬元。

3、國盛電力

(1)基本情況

■

(2)業(yè)務模式和主要客戶

國盛電力主要從事增量配電網(wǎng)運營業(yè)務，其業(yè)務模式如下：國盛電力以增量配電網(wǎng)為載體，緊密連接電源側(cè)（即發(fā)電企業(yè)）和負荷側(cè)（即赤峰高新區(qū)東山工業(yè)園區(qū)、巴林右旗工業(yè)園區(qū)、通遼經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)高新技術(shù)工業(yè)園區(qū)），通過建設供電設施和鋪設供電線路，通過變電站直接向供電范圍內(nèi)的工業(yè)園區(qū)用電客戶銷售自建新能源發(fā)電和上級電網(wǎng)的下網(wǎng)電。

國盛電力采用直銷模式，即國盛電力按每月出具電量和電費結(jié)算單，用電客戶確認后雙方結(jié)算。

2022年，國盛電力尚未對外銷售，后續(xù)主要客戶為供電范圍內(nèi)的工業(yè)園區(qū)(包括:①東山工業(yè)園區(qū)赤峰高新區(qū)規(guī)劃面積17.4平方公里；②規(guī)劃面積3.96平方公里的巴林右旗工業(yè)園區(qū)；③用電客戶在通遼市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)，規(guī)劃面積41.56平方公里)。

(3)經(jīng)營資格

根據(jù)《電力營業(yè)執(zhí)照管理條例》（國家電力監(jiān)督管理委員會令第9號），在中華人民共和國境內(nèi)從事電力業(yè)務的，應當取得電力營業(yè)執(zhí)照（供電）。截至目前，國盛電力尚未開展增量配電網(wǎng)運營業(yè)務。赤峰高新區(qū)東山工業(yè)園區(qū)、通遼經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)高新技術(shù)工業(yè)園區(qū)預計2023年8月取得電力營業(yè)執(zhí)照（供電），巴林右旗工業(yè)園區(qū)預計2023年9月取得電力營業(yè)執(zhí)照（供電）。

(4)主要財務數(shù)據(jù)

1)資產(chǎn)負債表數(shù)據(jù)

截至2022年12月31日，國盛電力的資產(chǎn)負債數(shù)據(jù)如下：

（下轉(zhuǎn)31版）