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與騰訊合同訴訟收最終判決 聚力文化擬記提3.96億人民幣損害被深圳交易所懷疑
本報訊記者馮思婕
6月16日，聚力文化發(fā)布公告稱，公司收到北京市騰訊官方提起訴訟天津市點(diǎn)此、美生元以及公司合同訴訟的《民事判決書》，廣東省高級人民法院二審判決保持深圳市中級人民法院所作出的一審判決。本判決為最終判決。依據(jù)裁定，企業(yè)計劃將此案所產(chǎn)生的預(yù)估損害記入年度損益表，預(yù)估額度約3.96億人民幣。
6月17日夜間，深圳交易所下達(dá)關(guān)注函，規(guī)定聚力文化融合天津市點(diǎn)此、美生元的經(jīng)營情況，解釋說明天津市點(diǎn)此、美生元的資本充足率，各訴訟行為主體對裁定事項(xiàng)承擔(dān)責(zé)任；融合公司出售美生元時和交易對象的重要合同文本，表明交易對象方是不是對美生元訴訟事宜承擔(dān)償還義務(wù)。融合上述所說情況，表明企業(yè)依照二審判決預(yù)估記提3.96億人民幣虧損的根據(jù)及合理化，是否滿足《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定；根據(jù)企業(yè)最近一期期終貸幣現(xiàn)錢、資產(chǎn)總額狀況，解釋說明以上賠償費(fèi)用對企業(yè)2023年生產(chǎn)運(yùn)營及財務(wù)報告很有可能帶來的影響，公司擬所采取的應(yīng)對策略。
跨界營銷娛樂產(chǎn)業(yè)行業(yè)折戟沉沙
聚力文化前身為帝龍新材，是一家建筑裝飾材料產(chǎn)品研發(fā)制造商。2015年，發(fā)售很多年但股票價格持續(xù)走低的帝龍新材確定跨界營銷，向娛樂產(chǎn)業(yè)行業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展。接著，企業(yè)以34億人民幣投資了余海峰等所持有的蘇州市美生元信息科技有限公司（以下簡稱“美生元”）100%股份。
據(jù)此時的分析報告表明，以2015年9月30日為評估基準(zhǔn)日，美生元凈資產(chǎn)賬面價值大約為1.72億人民幣，以收益法評估后公司股東所有權(quán)益價值大約為34.72億人民幣，投入產(chǎn)出率達(dá)1924.01%，給他們帶來了高達(dá)32億的信譽(yù)。買賣方許過業(yè)績承諾，美生元將于2015年至2017年間實(shí)現(xiàn)凈利潤各自不少于1.8億人民幣、3.2億元和4.68億人民幣。
2016年9月份，帝龍新材改名為“帝龍文化”；2018年10月份再度改名為“聚力文化”。
但是業(yè)績承諾的“熱戀期”一過，美生元經(jīng)營情況快速“換臉”，高額信譽(yù)變成了“爛攤子”。2018年，聚力文化對美生元計提商譽(yù)減值損害29.65億人民幣；2019年，再次記提1.26億人民幣。
接著，中國證監(jiān)會于2019年5月24日進(jìn)行對聚力文化調(diào)查分析。2021年8月2日，聚力文化接到證監(jiān)會浙江監(jiān)管局《行政處罰決定書》（浙懲罰字[2021]13號），證監(jiān)會浙江監(jiān)管局評定美生元2016年至2018年存有虛報主營業(yè)務(wù)收入、虛增收入總額狀況。
據(jù)了解，2016年至2018年期內(nèi)，美生元各自虛報主營業(yè)務(wù)收入約2.11億人民幣、4.98億元和1.88億人民幣，各自虛增收入總金額約1.24億人民幣、2.62億元和1.22億人民幣，各自虛報期終應(yīng)收賬款余額約1.61億人民幣、4.19億元和3.84億人民幣。
依據(jù)先前協(xié)議書，美生元的業(yè)績承諾方應(yīng)當(dāng)向上市企業(yè)“補(bǔ)交”約12億人民幣的盈利賠償款。但2021年10月份，聚力文化稱，企業(yè)通過拔打電話、發(fā)送信息、發(fā)送郵件、郵遞書面形式通知等形式試著聯(lián)絡(luò)有關(guān)純利潤服務(wù)承諾方、向推送要求履行賠償責(zé)任工作的通知，均無法聯(lián)系到以上純利潤服務(wù)承諾方，郵遞的書面形式通知都被退還。
鏡片資詢創(chuàng)辦人況玉清接納《證券日報》采訪時表示，“跨界營銷不成功的原因，通常是并購標(biāo)的自身財產(chǎn)質(zhì)量缺陷和包裝過多。一旦跨界并購不成功，有可能出現(xiàn)高額商譽(yù)損失，并且也把公司財務(wù)管理體系引向更加復(fù)雜、更敏感的地步?！?/p>
遭騰訊官方提起訴訟
2019年7月份，聚力文化對北京帝龍文化、美生元展開了有關(guān)公司變更，北京市帝龍文化調(diào)整為企業(yè)全資子公司、美生元調(diào)整為北京市帝龍文化全資子公司；2020年，聚力文化允許出讓北京市帝龍文化有限責(zé)任公司100%股份，出售價格金額為1元。
但跨界營銷不成功帶來聚力文化的煩惱，并沒伴隨著資產(chǎn)脫離售賣而完畢。
2019年，北京市騰訊官方文化傳媒有限公司（下稱“北京市騰訊官方”）向深圳中院提起訴訟聚力文化、美生元及天津市點(diǎn)此，要求栽定天津市點(diǎn)此向北京騰訊官方支付廣告費(fèi)用2.64億人民幣直到結(jié)清之日合同違約金；與此同時，要求栽定美生元對于該負(fù)債承擔(dān)責(zé)任，聚力文化對美生元的以上債權(quán)債務(wù)連帶清償責(zé)任。
闊別近4年，此案迎來最終判決。6月16日，聚力文化公布公告顯示，廣東省高級人民法院二審判決保持深圳市中級人民法院所作出的一審判決，最終判決評定，凝心聚力企業(yè)應(yīng)就所涉美生元企業(yè)的債務(wù)向騰訊企業(yè)擔(dān)負(fù)連帶清償責(zé)任。
廣東高院覺得，聚力文化遞交的相關(guān)數(shù)據(jù)表明，聚力文化與美生元公司存在拆借、墊款租金及水電氣、起訴償還賬款、墊款薪水墊款其它雜費(fèi)等關(guān)聯(lián)交易事宜，均進(jìn)行了會計記述。但會計記述只能說明公司財務(wù)制度管理，不可以定性為實(shí)現(xiàn)了《中華人民共和國公司法》第六十三條所規(guī)定的企業(yè)財產(chǎn)不同于公司股東財產(chǎn)舉證責(zé)任，聚力文化與美生元企業(yè)之間有大量資金借款，均無法給予基礎(chǔ)法律關(guān)系的有關(guān)憑據(jù)。
雙方存有墊款租金及水電氣、起訴償還賬款、墊款薪水、墊款其它雜費(fèi)等關(guān)聯(lián)交易事宜，并且在涉案人員負(fù)債造成期內(nèi)，聚力文化財務(wù)經(jīng)理禹碧瓊擔(dān)任美生元公司財務(wù)總監(jiān)，彼此存有財產(chǎn)混同高度概率。
但聚力文化明確提出，二審判決覺得能證明“彼此存有會計混在一起高度概率”的原因，包含拆借、墊款費(fèi)等貿(mào)易往來，都屬于企業(yè)之間正常的往來賬戶，聚力文化對于此事都有清楚做賬并計算利息，合乎財務(wù)會計標(biāo)準(zhǔn)。而工作人員就職的現(xiàn)象亦歸屬于關(guān)聯(lián)公司的常用作法，根本無法由此認(rèn)為兩公司存在混在一起。
聚力文化在公告中指出，公司表示廣東高院二審判決評定事實(shí)錯誤，并將不利于企業(yè)和各位投資者的合法權(quán)利，公司將在法定時限內(nèi)向型中華共和國最高法院再審。但考慮到二審判決為生效法律文書，公司為最高法院再審期內(nèi)不受影響該裁定的落實(shí)。
針對聚力文化所提出的與美生元的貿(mào)易往來、管理層擔(dān)任為“正常的往來賬戶”“基本作法”說辭，北京市威諾律師事務(wù)所主任楊兆全律師認(rèn)為，有限公司單獨(dú)承擔(dān)法律責(zé)任的前提條件，是企業(yè)有獨(dú)立精神、獨(dú)立意志，可以做到財務(wù)獨(dú)立，組織單獨(dú)，工作人員單獨(dú)。
“假如總公司與分公司之間有資產(chǎn)隨便劃撥，工作人員交叉任職，通常會被認(rèn)定會計混在一起和管理混在一起。公司表示是正常的往來賬戶和基本行為，其實(shí)是對國家法律規(guī)定誤會?！币陨蟻魩煾嬷蹲C券日報》新聞記者。
值得一提的是，聚力文化在近日的通知中指出，公司現(xiàn)階段資金不能還款付款此案涉及債務(wù)連帶清償責(zé)任需要繳納的賬款，如中后期北京市騰訊官方申請法院強(qiáng)制執(zhí)行，企業(yè)將面臨關(guān)鍵經(jīng)營資產(chǎn)被法院拍賣風(fēng)險。
在2022年年度報告中，聚力文化公布了投資人以企業(yè)的虛假陳述行為造成重要投資損失為理由，向杭州中院提出訴訟事項(xiàng)，現(xiàn)階段此案并未做出判決。
據(jù)了解，該案件訴訟標(biāo)的約80.1萬余元，人民法院已立案偵查，并未裁定。企業(yè)依據(jù)上述案件中投資人的訴請額度、系統(tǒng)性風(fēng)險及其它要素、聘請第三方中介建議等狀況綜合性預(yù)估起訴賠償費(fèi)用，并記提預(yù)計負(fù)債40.79萬余元。
從聚力文化公布的2023年一季報來說，截止到2023年3月31日，公司資產(chǎn)總額為10.35億人民幣，貸幣余額為3.4億人民幣。
“現(xiàn)階段，投資者索賠起訴已經(jīng)人民法院審理當(dāng)中。假如公司財產(chǎn)發(fā)生嚴(yán)重惡變，可能對投資者索賠造成一部分不良影響?！睏钫兹砻鳌?/p>
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