(上接93版)

在設(shè)置此次限制性股票激勵計劃業(yè)績考核指標(biāo)過程中，凈利潤、凈利潤增長率等同行業(yè)所采用的股權(quán)激勵方案設(shè)定與公司實際經(jīng)營情況存在較大差異，不具備實操性。因此選定了凈資產(chǎn)為正數(shù)及凈資產(chǎn)增長率作為業(yè)績考核指標(biāo)。該指標(biāo)作為此次限制性股票激勵計劃的業(yè)績考核指標(biāo)既兼顧公司的實際情況又能激發(fā)員工積極性，具有現(xiàn)實合理性。

②2022年股權(quán)激勵計劃

2021年度，公司營業(yè)收入為26,831.70萬元，凈利潤為-8,995.23萬元，凈資產(chǎn)為5,584.76萬元。公司被終止上市的風(fēng)險較小，公司在制定2022 年限制性股票激勵計劃過程中，公司根據(jù)自身的實際經(jīng)營情況將業(yè)績指標(biāo)選取為主營業(yè)務(wù)收入增長率。主營業(yè)務(wù)收入增長率反映了未來公司在營業(yè)收入方面的預(yù)期發(fā)展目標(biāo)，體現(xiàn)了公司經(jīng)營狀況、市場拓展信心以及企業(yè)的成長能力，是預(yù)測公司業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展的重要指標(biāo)之一。

此次股權(quán)激勵計劃與同行業(yè)上市公司設(shè)置限制性股票激勵計劃業(yè)績考核指標(biāo)存在差異的主要原因為：業(yè)務(wù)規(guī)模較大的同行業(yè)上市公司廣泛采用的凈利潤、凈利潤增長率的指標(biāo)設(shè)置。公司業(yè)務(wù)規(guī)模較小，與國內(nèi)、國際綜合性營銷公司相比，在資產(chǎn)規(guī)模、盈利能力、人才儲備、資金實力等方面均存在一定差距，且處于虧損狀態(tài)，設(shè)置考核指標(biāo)需要兼顧公司內(nèi)外環(huán)境和可實現(xiàn)性；在考慮到公司的歷史遺留問題和未來發(fā)展規(guī)劃等因素的基礎(chǔ)上，公司選取主營業(yè)務(wù)收入增長率作為股權(quán)激勵業(yè)績考核指標(biāo)，有利于激發(fā)和調(diào)動激勵對象的工作熱情和積極性，提升公司競爭能力，為公司核心隊伍的建設(shè)起到積極的促進(jìn)作用。

此次股權(quán)激勵計劃第一個解鎖期和第二個解鎖期均為主營業(yè)務(wù)收入增長率不低于10%，主要原因系：公司具體細(xì)分為公關(guān)營銷服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)兩類，其中，公關(guān)營銷服務(wù)受“多、小、散”的行業(yè)競爭環(huán)境以及其他特殊原因的影響，2022年收入較2021年減少了17.06%?；ヂ?lián)網(wǎng)信息服務(wù)需要快速打開線上廣告業(yè)務(wù)市場以確保公司整體的收入規(guī)模。公司在綜合考慮公關(guān)營銷服務(wù)業(yè)務(wù)的規(guī)模減少，以及互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)業(yè)務(wù)的市場開發(fā)不確定性后，確定了整體收入增長率不低于10%的考核指標(biāo)。不存在較低業(yè)績考核指標(biāo)使個別授予對象獲益，但損害公司及投資者利益的情形。

③股權(quán)激勵方案的有效性

2020年股權(quán)激勵已履行的決策程序包括：

2020年8月24日，公司第八屆董事會第二次會議、第八屆監(jiān)事會第二次會議分別審議通過了《關(guān)于〈深圳九有股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》。

由于激勵對象和人數(shù)發(fā)生變化，2020年9月2日，公司第八屆董事會第三次會議、第八屆監(jiān)事會第三次會議分別審議通過了《關(guān)于〈公司2020年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》。

2020年9月18日，公司2020年第三次臨時股東大會審議通過了上述股權(quán)激勵議案。

2020年9月22日，公司第八屆董事會第四次會議、第八屆監(jiān)事會第四次會議分別審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2020年限制性股票激勵計劃授予激勵對象名單及授予數(shù)量》。

2022年股權(quán)激勵已履行的決策程序包括：

2022年4月21日，公司第八屆董事會第二十一次會議、第八屆監(jiān)事會第十四次會議審議通過了《關(guān)于〈湖北九有投資股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》。

2022年5月12日，公司2022年第二次臨時股東大會審議通過了上述議案。

2022年5月17日，公司召開第八屆董事會第二十三次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》。

綜上，2020年股權(quán)激勵和2022年股權(quán)激勵均履行了必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。

兩個股權(quán)激勵方案實施后，公司從業(yè)務(wù)發(fā)展、充實資金、日常管理多方面采取措施改善持續(xù)經(jīng)營能力，2020年-2022年，公司營業(yè)收入分別為18,797.09萬元、26,691.89萬元和30,564.34萬元，公司業(yè)務(wù)規(guī)模穩(wěn)步提升。隨著公司董事、高級管理人員、中層管理人員及核心業(yè)務(wù)骨干人員積極性的提升，公司不斷優(yōu)化管理、削減開支、控制成本，積極推進(jìn)改革創(chuàng)新，優(yōu)化人員配置，提升經(jīng)營管理效率，進(jìn)一步提升規(guī)范運作和治理水平，完善公司內(nèi)部控制體系建設(shè)，提高風(fēng)險防范能力，增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力。綜上，兩次股權(quán)激勵計劃均為公司根據(jù)具體時點的實際情況量身定制的限制性股票激勵計劃業(yè)績考核指標(biāo)，

綜上所述，公司2020年股權(quán)激勵計劃及2022年股權(quán)激勵計劃設(shè)定的業(yè)績考核指標(biāo)符合公司當(dāng)時的實際情況需求，從而激發(fā)員工的積極性，不存在設(shè)定較低業(yè)績考核指標(biāo)，規(guī)避凈資產(chǎn)為負(fù)，使個別授予對象獲益，但損害公司及投資者利益的情形，股權(quán)激勵方案具有有效性。

年審會計師核查程序及意見：

針對上述事項我們先后履行了包括但不限于以下審計程序：獲取并核查兩次限制性股票激勵相關(guān)方案、預(yù)案、三會會議資料及信息披露等資料；核實2020年限制性股票激勵是否滿足解除限售的條件；獲取兩次股權(quán)激勵對應(yīng)期間內(nèi)與股份支付相關(guān)的費用計提表，核查股份支付費用的準(zhǔn)確性、完整性；了解和評估相關(guān)賬務(wù)處理是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及會計政策的規(guī)定；檢查上述相關(guān)的信息是否已在財務(wù)報表中作出恰當(dāng)列報或披露。

經(jīng)核查，我們未發(fā)現(xiàn)九有股份上述補(bǔ)充披露事項與我們在審計過程中獲取的相關(guān)資料在所有重大方面存在不一致之處，股權(quán)激勵相關(guān)賬務(wù)處理符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及公司會計政策的規(guī)定。

因公司2020年限制性股票激勵計劃未聘請財務(wù)顧問，故無法發(fā)表意見。

（八）根據(jù)前期公告，李明及其控制方承諾補(bǔ)償深圳市潤泰供應(yīng)鏈管理有限公司貸款擔(dān)保損失的80%。年報顯示，截至2022年12月31日，公司預(yù)計擔(dān)保損失金額達(dá)17,983.12萬元，李明及其控制方2021年已通過房產(chǎn)補(bǔ)償5,867.07萬元，仍需補(bǔ)償8,519.43萬元。2023年1月7日，公司公告有關(guān)新補(bǔ)償方案，北京中裕嘉泰實業(yè)有限公司（以下簡稱中裕嘉泰）或李明于2023年度通過全現(xiàn)金補(bǔ)償方式完成剩余補(bǔ)償8,519.43萬元，其中：2023年4月30日前補(bǔ)償現(xiàn)金5,000萬元，2023年12月31日前以現(xiàn)金方式完成剩余的所有補(bǔ)償。2023年4月18日，公司公告公司收到中裕嘉泰轉(zhuǎn)入的補(bǔ)償款6,000萬元。請公司：1、結(jié)合2022年度未履行相關(guān)擔(dān)保損失補(bǔ)償義務(wù)，而在2023年簽署新補(bǔ)償方案，分析說明報告期內(nèi)因未履行補(bǔ)償義務(wù)而未計提預(yù)計負(fù)債的原因、依據(jù)和相關(guān)會計處理，是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》有關(guān)規(guī)定；2、截至目前，相關(guān)補(bǔ)償款的具體資金流向，是否流向控股股東及其關(guān)聯(lián)方。請年審會計師發(fā)表意見。

公司回復(fù)：

1、結(jié)合2022年度未履行相關(guān)擔(dān)保損失補(bǔ)償義務(wù)，而在2023年簽署新補(bǔ)償方案，分析說明報告期內(nèi)因未履行補(bǔ)償義務(wù)而未計提預(yù)計負(fù)債的原因、依據(jù)和相關(guān)會計處理，是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》有關(guān)規(guī)定；

2017年8月，公司現(xiàn)金收購深圳市潤泰供應(yīng)鏈管理有限公司（以下簡稱“潤泰供應(yīng)鏈”）51%的股權(quán)并完成了工商變更登記手續(xù)，潤泰供應(yīng)鏈相應(yīng)修訂了公司章程。

2018年8月21日,公司董事長兼總經(jīng)理韓越先生因涉嫌非法吸收公眾存款罪被上海市公安局奉賢分局刑事拘留。2018年9月26日，經(jīng)上海市奉賢區(qū)人民檢察院批準(zhǔn)，公司實際控制人、公司董事長兼總經(jīng)理韓越先生因涉嫌非法吸收公眾存款罪被上海市公安局奉賢分局執(zhí)行逮捕。公司第一大股東天津盛鑫元通有限公司（以下簡稱“天津盛鑫“）部分銀行賬戶被凍結(jié)，天津盛鑫共持有公司101,736,904股股份,該等股份已全部被上海市公安局奉賢分局凍結(jié)，并被杭州市公安局江干區(qū)分局、大連市公安局高新園區(qū)分局、杭州市公安局余杭區(qū)分局輪候凍結(jié)。2020年4月，公司2019年度財務(wù)報告審計機(jī)構(gòu)中興財光華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）作出公司年報審計結(jié)論，確認(rèn)了公司自2018年8月起對潤泰供應(yīng)鏈?zhǔn)タ刂频氖聦崱９緸闈櫶┕?yīng)鏈銀行貸款提供連帶責(zé)任擔(dān)保。

截至2019年12月31日，公司對潤泰供應(yīng)鏈6家銀行貸款提供擔(dān)保，均已逾期且相關(guān)貸款行已起訴。2020年度，公司與天津盛鑫元通有限公司、河北弘城控股實業(yè)有限公司及李明簽訂了《關(guān)于承擔(dān)九有股份對外擔(dān)保事項訴訟損失的承諾函》之《補(bǔ)充協(xié)議》，協(xié)議約定如天津盛鑫元通有限公司未能按照《關(guān)于承擔(dān)九有股份對外擔(dān)保事項訴訟損失的承諾函》確保九有股份實際承擔(dān)的損失金額低于承諾金額，河北弘城控股實業(yè)有限公司及李明將應(yīng)九有股份的要求自行或接受天津盛鑫元通有限公司的指定，根據(jù)《關(guān)于承擔(dān)九有股份對外擔(dān)保事項訴訟損失的承諾函》對九有股份承擔(dān)補(bǔ)充補(bǔ)償責(zé)任，使九有股份在接受補(bǔ)償后承擔(dān)的損失金額最終不超過深圳市潤泰供應(yīng)鏈管理有限公司貸款擔(dān)保明細(xì)表中擔(dān)保本息的20%，從而保障上市公司及投資者利益。

對此公司計提對應(yīng)銀行擔(dān)保損失3,734.81萬元，并于預(yù)計負(fù)債科目列示，具體明細(xì)見下表：

單位：萬元

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公司為充分保障上市公司和中小股東的合法權(quán)益，對上述擔(dān)保事項擬定了實施追償、控股股東補(bǔ)償?shù)染C合解決方案，使上市公司最終承擔(dān)的擔(dān)保損失不超過擔(dān)保本息的20%，故2019年度公司確認(rèn)預(yù)計負(fù)債3,734.81萬元。

2020年度，北京銀行股份有限公司深圳分行將潤泰供應(yīng)鏈的不良貸款債權(quán)及有關(guān)的全部從權(quán)利轉(zhuǎn)讓給廣東粵財資產(chǎn)管理有限公司，2020年4月16日，廣東粵財資產(chǎn)管理有限公司委托廣東中健億達(dá)拍賣有限公司通過公開拍賣方式公開轉(zhuǎn)讓對潤泰供應(yīng)鏈享有的有關(guān)不良貸款債權(quán)及有關(guān)的全部從權(quán)利。中資發(fā)展控股有限公司（以下簡稱“中資發(fā)展”）競得了債權(quán)資產(chǎn)包。2020年5月22日，公司與中資發(fā)展簽署了《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，公司用660萬元購買了本金3937萬元，利息323萬元的債權(quán)資產(chǎn)包，具體詳見公司臨2020-054公告），對此公司按納入計提范圍的本息金額的20%計提預(yù)計負(fù)債，若公司實際承擔(dān)的擔(dān)保損失超過承諾函約定比例，天津盛鑫元通有限公司作為公司大股東承諾由其或其指定的第三方以現(xiàn)金或其他等額資產(chǎn)補(bǔ)償給公司，從而保障上市公司及投資者利益。除控股股東天津盛鑫承諾事項外，公司新任管理層及董事會已與河北弘城控股實業(yè)有限公司就為公司承擔(dān)相應(yīng)負(fù)債進(jìn)行了溝通，河北弘城控股實業(yè)有限公司已出具承諾，將在必要的情況下應(yīng)公司的要求為公司承擔(dān)相應(yīng)債務(wù)。

2020年7月3日，公司已與杭州銀行股份有限公司深圳分行簽訂和解協(xié)議書。乙方承諾最遲于2020年12月31日根據(jù)一審判決無條件履行償還義務(wù)。

2020年9月23日，公司已與寧波銀行股份有限公司深圳分行簽訂和解協(xié)議書。

2021年3月22日，公司與光大銀行經(jīng)友好協(xié)商，簽訂了《執(zhí)行和解協(xié)議》。公司承諾最遲于2021年5月31日無條件履行《40684號民事判決書》項下清償義務(wù)。

根據(jù)和解協(xié)議公司確認(rèn)對上述三家銀行的擔(dān)保債務(wù)，將根據(jù)測算擔(dān)保債務(wù)金額20%部分于預(yù)計負(fù)債科目調(diào)整至其他應(yīng)付款科目列示，同時確認(rèn)剩余80%部分擔(dān)保債務(wù)計入其他應(yīng)付款，大股東承諾補(bǔ)償部分計入其他應(yīng)收款-大股東補(bǔ)償款列示，合計應(yīng)付上述三家銀行擔(dān)保款10,916.96萬元。

另浙商銀行，按照判決書測算擔(dān)保債務(wù)本金3,562.90萬元，利息995.49萬元，合計金額，對應(yīng)20%部分金額為911.68萬元，于預(yù)計負(fù)債科目列示；暫不對建行深圳市分行貸款擔(dān)保償還責(zé)任予以考慮（見下表）。

截至2020年12月31日，公司擔(dān)保損失情況如下：

單位：萬元

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2021年4月27日公司與天津盛鑫、河北弘城控股實業(yè)有限公司及李明簽訂了《關(guān)于承擔(dān)九有股份對外擔(dān)保事項訴訟損失的承諾函》之《補(bǔ)充協(xié)議之二》，協(xié)議約定如天津盛鑫未能按照《關(guān)于承擔(dān)九有股份對外擔(dān)保事項訴訟損失的承諾函》確保九有股份實際承擔(dān)的損失金額低于承諾金額，河北弘城控股實業(yè)有限公司及李明將應(yīng)九有股份的要求自行或接受天津盛鑫的指定，根據(jù)《關(guān)于承擔(dān)九有股份對外擔(dān)保事項訴訟損失的承諾函》對九有股份承擔(dān)補(bǔ)充補(bǔ)償責(zé)任，使九有股份在接受補(bǔ)償后承擔(dān)的損失金額最終不超過深圳市潤泰供應(yīng)鏈管理有限公司貸款擔(dān)保明細(xì)表中擔(dān)保本息的20%，從而保障上市公司及投資者利益。其中，河北弘城控股實業(yè)有限公司及李明將保證以資金或資產(chǎn)的形式在2021年度向九有股份補(bǔ)償上述補(bǔ)償金額的50%，在2022年度向九有股份補(bǔ)償上述補(bǔ)償金額中剩余的50%。

2021年4月27日，公司與天津盛鑫、河北弘城控股實業(yè)有限公司、李明和張嬌、張星亮共同簽署了《關(guān)于承擔(dān)九有股份對外擔(dān)保事項訴訟損失的承諾函之補(bǔ)充協(xié)議之三》，李明先生履行上述補(bǔ)償責(zé)任，指定第三方以資產(chǎn)的形成進(jìn)行補(bǔ)償，資產(chǎn)標(biāo)的為張嬌持有的位于朝陽區(qū)曙光西里甲5號院11號樓4層506、張星亮持有的位于通州區(qū)楓露苑三區(qū)51號-1至3層全部商品房，評估價值合計人民幣5,867.07萬元。

2021年建設(shè)銀行將對潤泰供應(yīng)鏈債權(quán)打包轉(zhuǎn)讓給中國東方資產(chǎn)管理有限公司廣東分公司，2021年12月29日，東方資產(chǎn)公司將扣除潤泰供應(yīng)鏈公司深圳市福田區(qū)濱河大道國通大廈主樓第25層寫字樓拍賣款后債權(quán)（截至2021年11月30日本金24,597,173.08元，利息3,290,530.13元）掛牌拍賣轉(zhuǎn)讓，將剩余部分2,799.36萬元確認(rèn)20%預(yù)計負(fù)債559.87萬元。

截至2021年12月31日，公司擔(dān)保損失情況如下： 單位：萬元

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如上表所述，公司按照判決書，和解協(xié)議，承諾函等資料確認(rèn)，2021年度確認(rèn)東方資產(chǎn)、浙商銀行預(yù)計負(fù)債金額1,558.25萬元，確認(rèn)其他應(yīng)付款（三家和解銀行）11,356.40萬元，其他應(yīng)收大股東補(bǔ)償款9,245.13萬元（收到補(bǔ)償房產(chǎn)價值5,867.07萬元，期末應(yīng)收大股東補(bǔ)償款3,378.06萬元）。

2022年度8月份，公司陸續(xù)與寧波銀行、光大銀行及杭州銀行等3家銀行重新簽訂《和解協(xié)議》執(zhí)行和解后，確認(rèn)對應(yīng)擔(dān)保損失金額10,927.05萬元（與以前年度按照判決書測算金額存在差異，已做調(diào)整），其中公司承擔(dān)20%部分2,185.41萬元，大股東承擔(dān)80%部分8,741.64萬元，2021年度實際控制人李明已通過指定第三方通過補(bǔ)償房產(chǎn)的補(bǔ)償方式承擔(dān)5,867.07萬元，截至2022年9月30日大股東承擔(dān)擔(dān)保補(bǔ)償剩余金額為2,874.57萬元（與2021年12月31日測算金額存在差異，已調(diào)整）。

2022年11月份，九有股份收到潤泰供應(yīng)鏈破產(chǎn)管理人發(fā)來《潤泰第七次債權(quán)人會議-破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案》，根據(jù)該方案將公司對潤泰供應(yīng)鏈在中國東方資產(chǎn)管理股份有限公司深圳分公司、浙商銀行股份有限公司深圳分行的預(yù)計擔(dān)保損失確認(rèn)為公司債務(wù)，因此九有股份將以前年度確認(rèn)的20%預(yù)計負(fù)債1,558.25萬元及新確認(rèn)大股東承擔(dān)80%損失部分5,644.85萬元，合計7,056.07萬元，計入其他應(yīng)付款科目列示。相應(yīng)的大股東承擔(dān)80%部分5,644.85萬元，根據(jù)《關(guān)于承擔(dān)九有股份對外擔(dān)保事項訴訟損失的承諾函》及《補(bǔ)充協(xié)議一至六》，于2022年度確認(rèn)應(yīng)收大股東補(bǔ)償款，相關(guān)賬務(wù)處理計入其他應(yīng)收款科目列示。

截至2021年12月31日，公司擔(dān)保負(fù)債情況如下：

單位：元

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綜上，九有股份公司各年度計提預(yù)計負(fù)債及大股東補(bǔ)償?shù)那闆r如下：

單位：萬元

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截至2022年12月31日，九有股份應(yīng)收大股東補(bǔ)償擔(dān)保損失剩余金額為8,519.43萬元（具體明細(xì)詳見上表），按照大股東承諾函約定，上述補(bǔ)償需在2022年12月31日前補(bǔ)償?shù)轿?，因特殊原因大股東未能完成上述補(bǔ)償。

2022年12月31日，九有股份與天津盛鑫、中裕嘉泰、李明簽訂《關(guān)于承擔(dān)九有股份對外擔(dān)保事項訴訟損失的承諾函》之補(bǔ)充協(xié)議之七，約定九有股份控股股東中裕嘉泰或公司實際控制人李明于2023年度通過全現(xiàn)金補(bǔ)償方式完成剩余補(bǔ)償8,519.43萬元（重新和解后寧波光大、杭州3家銀行剩余補(bǔ)償金額2,874.57萬元，新增浙商、東方資產(chǎn)5,644.85萬元），其中：2023年4月30 日前補(bǔ)償現(xiàn)金5,000.00萬元，2023年12月31日前以現(xiàn)金方式完成剩余的所有補(bǔ)償。并簽訂承諾函約定：各方將確保九有股份大股東中裕嘉泰及實際控制人李明依照《關(guān)于承擔(dān)九有股份對外擔(dān)保事項訴訟損失的承諾函》及其補(bǔ)充協(xié)議的約定對九有股份進(jìn)行補(bǔ)償，且補(bǔ)償義務(wù)不得經(jīng)補(bǔ)償方單方撤銷。同時李明，九有股份高管及股東肖自然、張宇飛、朱文龍、曹放及北京康恒星業(yè)科技有限公司簽訂承諾函保證：如李明及中裕嘉泰未按照《湖北九有投資股份有限公司、天津盛鑫元通有限公司、北京中裕嘉泰實業(yè)有限公司和李明關(guān)于〈關(guān)于承擔(dān)九有股份對外擔(dān)保事項訴訟損失的承諾函〉之補(bǔ)充協(xié)議之七》及時對九有股份履行補(bǔ)償義務(wù)，承諾方李明將指定肖自然、張宇飛、朱文龍、曹放及北京康恒星業(yè)科技有限公司以其持有的九有股份股票及坐落于北京市朝陽區(qū)水岸莊園718號樓-1至2層101（不動產(chǎn)權(quán)證：京（2021）朝不動產(chǎn)權(quán)第0044513號）的房產(chǎn)或其他資產(chǎn)變現(xiàn)，以履行對九有股份承擔(dān)補(bǔ)充補(bǔ)償義務(wù)。肖自然、張宇飛、朱文龍、曹放及北京康恒星業(yè)科技有限公司在此不可撤銷地同意，如李明及中裕嘉泰未能及時履行相關(guān)義務(wù)，其無條件將上述房產(chǎn)及股票變現(xiàn)或者過戶至湖北九有投資股份有限公司名下，以履行對湖北九有投資股份有限公司的補(bǔ)充補(bǔ)償義務(wù)，并配合簽署相關(guān)文件。且中裕嘉泰聲明：如李明及中裕嘉泰未按照《湖北九有投資股份有限公司、天津盛鑫元通有限公司、北京中裕嘉泰實業(yè)有限公司和李明關(guān)于〈關(guān)于承擔(dān)九有股份對外擔(dān)保事項訴訟損失的承諾函〉之補(bǔ)充協(xié)議之七》及時對九有股份履行補(bǔ)償義務(wù)，將以其對上市公司及下屬子公司的債權(quán)對應(yīng)金額進(jìn)行豁免，以作為對上述補(bǔ)償承諾的補(bǔ)充。

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注：1、張宇飛、曹放股票50%部分（根據(jù)公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》中的相關(guān)規(guī)定，授予的限制性股票第一個解除限售期為自授予之日起12個月后的首個交易日起至授予之日起24個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止，解除限售比例為50%。因此，本次激勵對象張宇飛、曹放所持有激勵計劃授予的限制性股票50%部分自2023年6月14日起可以辦理相關(guān)的解禁手續(xù)。）相關(guān)擔(dān)保價值測算按照50%測算，具體股價參照2022年12月30日20日股票均價計算；房產(chǎn)價格為貝殼APP查詢接近日期同小區(qū)房屋成交價格測算。

2023年1月7日，公司披露了《公司關(guān)于實際控制人李明就公司擔(dān)保損失金額重新出具補(bǔ)償方案的提示性公告》（臨2023-001號公告），公司未在公告中披露《關(guān)于承擔(dān)九有股份對外擔(dān)保事項訴訟損失的承諾函》之補(bǔ)充協(xié)議之七的相關(guān)內(nèi)容及承諾。

上述補(bǔ)償補(bǔ)充擔(dān)保金額為8,519.43萬元，對應(yīng)擔(dān)保資產(chǎn)能夠覆蓋擔(dān)保金額，截至本報告日，九有股份已收到中裕嘉泰擔(dān)保損失補(bǔ)償款6,000.00萬元。

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第13號一一或有事項》第五條 預(yù)計負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照履行相關(guān)現(xiàn)時義務(wù)所需支出的最佳估計數(shù)進(jìn)行初始計量。所需支出存在一個連續(xù)范圍，且該范圍內(nèi)各種結(jié)果發(fā)生的可能性相同的，最佳估計數(shù)應(yīng)當(dāng)按照該范圍內(nèi)的中間值確定。

第七條 企業(yè)清償預(yù)計負(fù)債所需支出全部或部分預(yù)期由第三方補(bǔ)償?shù)模a(bǔ)償金額只有在基本確定能夠收到時才能作為資產(chǎn)單獨確認(rèn)。確認(rèn)的補(bǔ)償金額不應(yīng)當(dāng)超過預(yù)計負(fù)債的賬面價值。

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號一一金融工具確認(rèn)和計量》第五十九條 對于適用本準(zhǔn)則金融工具減值規(guī)定的各類金融工具，企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照下列方法確定其信用損失：（四）對于財務(wù)擔(dān)保合同，信用損失應(yīng)為企業(yè)就該合同持有人發(fā)生的信用損失向其做出賠付的預(yù)計付款額，減去企業(yè)預(yù)期向該合同持有人、債務(wù)人或任何其他方收取的金額之間差額的現(xiàn)值。

我們認(rèn)為，公司已與上述貸款銀行進(jìn)行和解或者依據(jù)第三方資料明確確定相關(guān)擔(dān)保損失金額，而不是《企業(yè)會計準(zhǔn)則第13號一一或有事項》所說的最佳估計數(shù)，所以將相關(guān)擔(dān)保損失列入其他應(yīng)付款科目列示，不在于預(yù)計負(fù)債科目列示。

綜上，李明及其控制方承諾補(bǔ)償深圳市潤泰供應(yīng)鏈管理有限公司貸款擔(dān)保損失的80%相關(guān)事項的會計處理是合理的，符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》有關(guān)規(guī)定。

2、截至目前，相關(guān)補(bǔ)償款的具體資金流向，是否流向控股股東及其關(guān)聯(lián)方。

截至回復(fù)日，公司已收到補(bǔ)償款6000萬元，支出金額3132.75萬元，剩余金額2867.25萬元。相關(guān)補(bǔ)償款的具體資金流向如下表：

單位：元

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經(jīng)核查，除歸還中裕嘉泰以前年度資金拆借款5,100,000.00元外，相關(guān)擔(dān)保補(bǔ)償款支出未流向控股股東及其關(guān)聯(lián)方，剩余補(bǔ)償款金額仍在公司銀行賬戶。

公司《2022年年度報告》“第十節(jié) 財務(wù)報告”之“附注十六、其他重要事項”之“8、其他”中的（6）“截至2023年4月28日，公司已收到中裕嘉泰轉(zhuǎn)來補(bǔ)償款6000萬元?！庇捎诠ぷ魅藛T疏忽，將6000萬元寫成1000萬元。除上述內(nèi)容外，公司《2022年年度報告》的其他內(nèi)容不變，公司對此給投資者帶來的不便深表歉意。

年審會計師核查程序及意見：

在2022年度財務(wù)報表審計過程中，我們針對上述事項實施了包括但不限于以下審計程序：獲取訴訟臺賬，檢查相關(guān)的借款合同、擔(dān)保合同、起訴書及判決書、和解協(xié)議、公司公告、法律事務(wù)確認(rèn)函等資料，了解相關(guān)訴訟事項及其進(jìn)展情況；與潤泰供應(yīng)鏈債權(quán)人會議記錄進(jìn)行核對，進(jìn)一步確認(rèn)所承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任有關(guān)信息的準(zhǔn)確性。取得訴訟相關(guān)負(fù)債的計算過程，并復(fù)核分析計算金額的準(zhǔn)確性；檢查大股東天津盛鑫、弘城控股、中裕嘉泰及李明出具的承擔(dān)訴訟損失承諾函，并核實實際承擔(dān)訴訟損失的相關(guān)情況。獲取公司實際控制人李明與公司簽訂的補(bǔ)償協(xié)議、補(bǔ)償責(zé)任不可撤的承諾書及律師對補(bǔ)償相關(guān)協(xié)議、承諾書出具的法律意見書，核實相關(guān)協(xié)議及相關(guān)程序的合法合規(guī)性及補(bǔ)償事項真實性；對管理層進(jìn)行問詢、訪談，了解補(bǔ)償進(jìn)展等相關(guān)情況；對公司實際控制人李明進(jìn)行訪談，了解補(bǔ)償?shù)南嚓P(guān)計劃及補(bǔ)償資金來源情況，以及補(bǔ)償?shù)目蓪嵤┬?；獲取第三方對公司股東及實際控制人補(bǔ)償擔(dān)保責(zé)任的擔(dān)保協(xié)議，對擔(dān)保方進(jìn)行訪談，核查擔(dān)保物能否覆蓋擔(dān)保金額，進(jìn)一步確定補(bǔ)償款的可收回性；獲取資產(chǎn)負(fù)債表日后，公司控股股東補(bǔ)償6,000.00萬元的銀行流水及銀行回單，并關(guān)注補(bǔ)償資金的流向；檢查上述相關(guān)的信息是否已在財務(wù)報表中作出恰當(dāng)列報或披露。

對相關(guān)補(bǔ)償款的具體資金流向執(zhí)行了以下審計程序：獲取期后各銀行銀行流水，檢查補(bǔ)償款收入及支出的具體轉(zhuǎn)賬的時間、對象與金額；檢查資金支付相關(guān)合同、款項支付審批流程、檢查付款回單，核實資金流向，判斷資金支付的商業(yè)實質(zhì)和合理性；通過公開信息查詢支付業(yè)務(wù)款對應(yīng)供應(yīng)商的工商信息和股東情況，對其進(jìn)行背景關(guān)系、業(yè)務(wù)性質(zhì)、關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn)行查驗，判斷是否存在資金占用的情形。

經(jīng)核查，我們未發(fā)現(xiàn)九有股份上述補(bǔ)充披露事項與我們在審計過程中獲取的相關(guān)資料在所有重大方面存在不一致之處，擔(dān)保事項相對應(yīng)的會計處理是合理的，符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》有關(guān)規(guī)定。

公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）, 有關(guān)信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準(zhǔn)。敬請廣大投資者關(guān)注公司公告，注意投資風(fēng)險。

特此公告。

湖北九有投資股份有限公司董事會

2023年6月16日