證券代碼：002146 證券簡稱：榮盛發(fā)展 公告編號(hào)：臨2023-069號(hào)

榮盛房地產(chǎn)發(fā)展股份有限公司關(guān)于對深圳證券交易所并購重組問詢函的回復(fù)公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

榮盛房地產(chǎn)發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月9日披露了《榮盛房地產(chǎn)發(fā)展股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并配套募集資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（以下簡稱“交易預(yù)案”）等相關(guān)公告，并于2023年6月9日收到深圳證券交易所《關(guān)于對榮盛房地產(chǎn)發(fā)展股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的問詢函》（并購重組問詢函〔2023〕第15號(hào)）（以下簡稱“《問詢函》”）。公司對《問詢函》有關(guān)問題進(jìn)行了認(rèn)真分析、逐項(xiàng)落實(shí)，現(xiàn)就相關(guān)事項(xiàng)回復(fù)如下，并對交易預(yù)案及其摘要等相關(guān)文件進(jìn)行相應(yīng)的修改和補(bǔ)充披露。

問詢函之回復(fù)的內(nèi)容全文如下：

深圳證券交易所：

榮盛房地產(chǎn)發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月9日披露了《榮盛房地產(chǎn)發(fā)展股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并配套募集資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（以下簡稱“交易預(yù)案”）等相關(guān)公告，并于2023年6月9日收到深圳證券交易所《關(guān)于對榮盛房地產(chǎn)發(fā)展股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的問詢函》（并購重組問詢函〔2023〕第15號(hào)）（以下簡稱“《問詢函》”）。公司對《問詢函》有關(guān)問題進(jìn)行了認(rèn)真分析、逐項(xiàng)落實(shí)，現(xiàn)就相關(guān)事項(xiàng)回復(fù)如下，并對交易預(yù)案及其摘要等相關(guān)文件進(jìn)行相應(yīng)的修改和補(bǔ)充披露。

本次交易標(biāo)的公司的審計(jì)、評估工作尚未完成，最終經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和評估結(jié)果將以符合《證券法》規(guī)定的審計(jì)機(jī)構(gòu)、評估機(jī)構(gòu)對標(biāo)的公司依據(jù)有關(guān)規(guī)定出具的審計(jì)報(bào)告、評估報(bào)告為準(zhǔn)。

如無特別說明，本《問詢函》回復(fù)中出現(xiàn)的簡稱均與交易預(yù)案及其摘要中的釋義內(nèi)容相同。若合計(jì)數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值相加之和在尾數(shù)上存在差異，均為四舍五入所致。

本回復(fù)中的字體代表以下含義：

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1.盟固利主要業(yè)務(wù)為新能源汽車動(dòng)力電池及儲(chǔ)能電池電芯及系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，你公司主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。請你公司：

（1）結(jié)合標(biāo)的公司近兩年毛利率分別為-25.90%、-14.83%，凈利潤分別為-50,050.19萬元、-49,360.05萬元，說明其業(yè)績持續(xù)為負(fù)的主要原因，標(biāo)的公司持續(xù)盈利能力是否存在重大不確定性，并進(jìn)一步說明你公司在自身連續(xù)兩年大額虧損情況下，收購持續(xù)虧損資產(chǎn)是否具有合理性，本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(2023修訂)》（以下簡稱“《重組辦法》”）第四十三條“有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力”的要求，以及充分揭示相關(guān)交易不確定性風(fēng)險(xiǎn)。

（2）你公司于2023年6月6日披露的《關(guān)于對深圳證券交易所2022年年報(bào)問詢函的回復(fù)公告（一）》顯示，你公司存在經(jīng)營性現(xiàn)金流惡化、資金流動(dòng)性不足、大額票據(jù)逾期、資產(chǎn)負(fù)債率高等情形。請結(jié)合上市公司與標(biāo)的公司的主營業(yè)務(wù)協(xié)同性，本次交易后上市公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃、業(yè)務(wù)管理模式等，說明本次交易后上市公司對標(biāo)的公司能否實(shí)現(xiàn)有效整合與管控，你公司是否具備控制和運(yùn)營標(biāo)的公司所必要的人員、技術(shù)、資源等，擬采取何種措施應(yīng)對主營業(yè)務(wù)多元化帶來的風(fēng)險(xiǎn)。

回復(fù)：

一、結(jié)合標(biāo)的公司近兩年毛利率分別為-25.90%、-14.83%，凈利潤分別為-50,050.19萬元、-49,360.05萬元，說明其業(yè)績持續(xù)為負(fù)的主要原因，標(biāo)的公司持續(xù)盈利能力是否存在重大不確定性，并進(jìn)一步說明你公司在自身連續(xù)兩年大額虧損情況下，收購持續(xù)虧損資產(chǎn)是否具有合理性，本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(2023修訂)》（以下簡稱“《重組辦法》”）第四十三條“有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力”的要求，以及充分揭示相關(guān)交易不確定性風(fēng)險(xiǎn)

（一）業(yè)績持續(xù)為負(fù)的主要原因

標(biāo)的公司2021年及2022年?duì)I業(yè)毛利分別為-17,547.93萬元、-14,647.42萬元，凈利潤分別為-50,050.19萬元和-49,360.05萬元，業(yè)績持續(xù)為負(fù)主要因資金壓力較大、產(chǎn)能利用率較低所致，具體情況如下：

1、資金壓力較大，流動(dòng)比率和速動(dòng)比率較低

新能源電池產(chǎn)業(yè)投資規(guī)模較大，屬資金密集型產(chǎn)業(yè)，標(biāo)的公司作為非上市公司，近年來受外部因素影響融資較為困難，資金壓力較大。2021年末和2022年末貨幣資金余額分別為3,435.60萬元和4,291.79萬元，占各期末總資產(chǎn)的比例為0.78%和1.13%，流動(dòng)比率分別為0.95和0.63、速動(dòng)比率分別為0.56和0.30，與同行業(yè)上市公司相比處于較低水平：

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2、產(chǎn)能利用率較低，制造費(fèi)用較高

在流動(dòng)資金有限的情況下，標(biāo)的公司產(chǎn)能無法充分轉(zhuǎn)化為收入、產(chǎn)能利用率較低，2021年和2022年分別為26.40%和31.10%，而固定資產(chǎn)折舊攤銷相對剛性，2022年折舊攤銷總額為17,738.25萬元，其中制造費(fèi)用中折舊攤銷金額為13,809.59萬元，制造費(fèi)用中折舊占比為64.03%，致使?fàn)I業(yè)成本中制造費(fèi)用成本較高，對毛利率產(chǎn)生了較大影響：

單位：%

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注1：寧德時(shí)代、欣旺達(dá)未披露其制造費(fèi)用情況，億緯鋰能僅披露了2021年的制造費(fèi)用情況；

注2：孚能科技僅披露了動(dòng)力電池系統(tǒng)的制造費(fèi)用數(shù)據(jù)，故列示的為動(dòng)力電池系統(tǒng)制造費(fèi)用占營業(yè)成本的比例；

注3：國軒高科、孚能科技未披露產(chǎn)能利用率，欣旺達(dá)僅披露了2022年度產(chǎn)能利用率；

注4：寧德時(shí)代的產(chǎn)能利率用系電池系統(tǒng)產(chǎn)能利用率、欣旺達(dá)的產(chǎn)能利用率系電動(dòng)車類電池產(chǎn)能利用率。

3、期間費(fèi)用較高

在營運(yùn)資金壓力較大，產(chǎn)能無法充分釋放的情況下，標(biāo)的公司期間費(fèi)用占營業(yè)收入的比例較高，對經(jīng)營業(yè)績也產(chǎn)生了較大影響：

單位：%

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新能源電池行業(yè)屬于技術(shù)密集、人才密集型行業(yè)，為保證長遠(yuǎn)發(fā)展，在銷售、管理、研發(fā)上予以充足的人力物力投入是必須的，合理的債務(wù)融資規(guī)模也是維持日常經(jīng)營所需，但因營運(yùn)資金壓力導(dǎo)致產(chǎn)能利用率較低，收入規(guī)模與標(biāo)的公司產(chǎn)能規(guī)模和產(chǎn)品技術(shù)研發(fā)積累不相稱的階段性客觀情況也導(dǎo)致標(biāo)的公司期間費(fèi)率占營業(yè)收入的比例較高。

2022年度，標(biāo)的公司在收入同比增長45.75%的同時(shí)嚴(yán)控各項(xiàng)開支，各項(xiàng)期間費(fèi)用占比均有所下降。

綜上所述，標(biāo)的公司2021年和2022年度持續(xù)虧損主要系營運(yùn)資金不足導(dǎo)致產(chǎn)能未能充分釋放，營業(yè)成本中折舊攤銷產(chǎn)生的制造費(fèi)用占比較高，以及期間費(fèi)用支出較高共同所致。隨著銷售收入的增長，2022年度標(biāo)的公司毛利率已經(jīng)有明顯改善，虧損金額有所下降。

（二）標(biāo)的公司持續(xù)盈利能力不存在重大不確定性

1、標(biāo)的公司所處行業(yè)具有極其廣闊的市場空間

2020年9月，習(xí)近平主席在第七十五屆聯(lián)合國大會(huì)上宣布，“中國將提高國家自主貢獻(xiàn)力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力爭于2030年前達(dá)到峰值，努力爭取2060年前實(shí)現(xiàn)碳中和”?！半p碳”目標(biāo)的正式提出標(biāo)志著我國將繼續(xù)堅(jiān)定不移的深入踐行綠色發(fā)展理念，抓住新一輪科技革命和產(chǎn)業(yè)變革的歷史機(jī)遇。2021年10月24日，中共中央、國務(wù)院發(fā)布了《關(guān)于完整準(zhǔn)確全面貫徹新發(fā)展理念做好碳達(dá)峰碳中和工作的意見》，要求嚴(yán)格控制煤炭、石油、天然氣等化石能源消耗，大力發(fā)展綠色低碳產(chǎn)業(yè)，特別指出要“加快構(gòu)建清潔低碳安全高效能源體系”“加快推進(jìn)低碳交通運(yùn)輸體系建設(shè)”和“加強(qiáng)綠色低碳重大科技攻關(guān)和推廣應(yīng)用”，到2025年、2030年和2060年我國非化石能源消費(fèi)比重分別達(dá)到20%左右、25%左右和80%以上。上述背景下，動(dòng)力電池和儲(chǔ)能電池均有著巨大的發(fā)展前景。

（1）新能源商用車領(lǐng)域

在新能源商用車用動(dòng)力電池領(lǐng)域，2022年我國新能源商用車產(chǎn)量為34.23萬輛，同比增長81.48%，銷量為33.82萬輛，同比增長78.89%，滲透率為10.2%，遠(yuǎn)低于新能源乘用車27.8%的滲透率水平。新能源商用車主要包括客車、輕卡、中重卡、重卡及各類工程機(jī)械車。應(yīng)用場景主要集中在道路運(yùn)輸、城配物流、礦山挖運(yùn)等領(lǐng)域。相對于乘用車，商用車的運(yùn)行線路與區(qū)域更為固定，對電池容量需求明確，且更便于跟蹤和維護(hù)。同時(shí)，工程機(jī)械車在封閉的隧道、高原和礦山等一些特殊的作業(yè)環(huán)境中，相對于傳統(tǒng)燃油車具備經(jīng)濟(jì)高效、低噪聲、低排放、能量來源多樣化等優(yōu)勢。2022年新能源商用車動(dòng)力電池裝車量達(dá)33GWh，同比增長49.6%。

榮盛盟固利商用車高功率電池具有品牌優(yōu)勢，是主流商用車企業(yè)混合動(dòng)力車型及氫燃料車型首選供應(yīng)商，在商用車高功率電池及氫燃料系統(tǒng)配套鋰電池領(lǐng)域等細(xì)分市場占有率超過50%。

（2）儲(chǔ)能領(lǐng)域

在儲(chǔ)能領(lǐng)域，儲(chǔ)能電池具備建設(shè)周期短、選址靈活、調(diào)節(jié)能力強(qiáng)的特點(diǎn)，可在風(fēng)電、光伏大發(fā)時(shí)或者用電低谷時(shí)充電，風(fēng)電、光伏出力小或者用電高峰時(shí)放電，既能平滑不穩(wěn)定的光伏發(fā)電和風(fēng)電，也能配合常規(guī)火電、核電等電源，為電力系統(tǒng)運(yùn)行提供調(diào)峰調(diào)頻等輔助服務(wù)，以實(shí)現(xiàn)削峰填谷以及調(diào)頻、調(diào)壓等功能，保證電力系統(tǒng)安全穩(wěn)定運(yùn)行，提高發(fā)電利用小時(shí)數(shù)，有效解決“棄風(fēng)棄光”問題并提高電站收益，是建設(shè)新型電力系統(tǒng)、推動(dòng)能源綠色低碳轉(zhuǎn)型的重要裝備基礎(chǔ)和關(guān)鍵支撐技術(shù)，是實(shí)現(xiàn)碳達(dá)峰、碳中和目標(biāo)的重要支撐，是新能源開發(fā)規(guī)?？焖僭黾印⒇?fù)荷峰谷差持續(xù)拉大背景下，提升電力系統(tǒng)調(diào)節(jié)能力、保障電力系統(tǒng)安全運(yùn)行的必然需求。

高工產(chǎn)業(yè)研究院（GGII）調(diào)研數(shù)據(jù)顯示，2022年中國儲(chǔ)能鋰電池出貨量延續(xù)了上一年強(qiáng)勁增長的勢頭，全年出貨量達(dá)到130GWh，同比增長170.8%，其中，電力儲(chǔ)能電池出貨量為92GWh，同比增216.2%，預(yù)計(jì)2025年電力儲(chǔ)能電池出貨量將達(dá)到260GWh。

榮盛盟固利當(dāng)前正在承擔(dān)國家科技部“十四五”重點(diǎn)研發(fā)計(jì)劃專項(xiàng)《兆瓦時(shí)級(jí)本質(zhì)安全固態(tài)鋰離子儲(chǔ)能電池技術(shù)》的科技攻關(guān)任務(wù)，項(xiàng)目即將量產(chǎn)的15,000次半固態(tài)磷酸鐵鋰儲(chǔ)能電池在高安全、長壽命、低成本關(guān)鍵指標(biāo)將實(shí)現(xiàn)行業(yè)領(lǐng)先。

2、標(biāo)的公司在市場、產(chǎn)品和研發(fā)領(lǐng)域擁有顯著優(yōu)勢

（1）市場優(yōu)勢

榮盛盟固利商用車高功率電池具有品牌優(yōu)勢，是主流商用車企業(yè)混合動(dòng)力車型及氫燃料車型首選供應(yīng)商。依托長期以來建立的客戶資源，榮盛盟固利在商用車各細(xì)分類型快速滲透，已覆蓋包括中重卡、重卡、輕卡、客車及各類工程機(jī)械車在內(nèi)的全系列新能源商用車主流客戶，與福田汽車、宇通客車、一汽解放、中通客車、飛馳科技、三一集團(tuán)、東風(fēng)汽車等主流商用車客戶建立了長期合作關(guān)系，與多個(gè)主要客戶簽訂了的戰(zhàn)略合作協(xié)議。榮盛盟固利現(xiàn)已初步構(gòu)筑行業(yè)壁壘，商用車高功率電池及氫燃料系統(tǒng)配套鋰電池領(lǐng)域等細(xì)分市場占有率超過50%。

（2）產(chǎn)品優(yōu)勢

榮盛盟固利有20余年鋰離子動(dòng)力電池開發(fā)經(jīng)驗(yàn)，深耕商用車行業(yè)，具備扎實(shí)的研發(fā)能力和獨(dú)特的產(chǎn)品技術(shù)，榮盛盟固利電池產(chǎn)品在高功率、快充、長壽命、全氣候應(yīng)用等方面有突出表現(xiàn)，榮盛盟固利產(chǎn)品品種豐富，產(chǎn)品系列涵蓋三元超級(jí)快充型、錳系中功率型、LFP快充型、LFP長壽命型產(chǎn)品線，結(jié)合自主開發(fā)的BMS系統(tǒng)，能較好匹配商用車在各種地域環(huán)境下的使用場景，產(chǎn)品性能與質(zhì)量深受客戶信賴。

（3）研發(fā)優(yōu)勢

榮盛盟固利有20余年的鋰離子動(dòng)力電池研究開發(fā)經(jīng)驗(yàn)，先后承擔(dān)國家部委及北京市級(jí)科研項(xiàng)目40余項(xiàng)，其中國家關(guān)鍵研發(fā)項(xiàng)目10余項(xiàng)，包括國家科技部“十一五”、“十二五”863計(jì)劃重大攻關(guān)課題；榮盛盟固利也是國家科技部“十三五”及“十四五”重點(diǎn)研發(fā)計(jì)劃專項(xiàng)承擔(dān)單位。作為國家科技部“十三五”重點(diǎn)研發(fā)計(jì)劃專項(xiàng)《高比功率長壽命動(dòng)力電池及新型超級(jí)電容器技術(shù)開發(fā)》的承擔(dān)單位，榮盛盟固利依托該項(xiàng)目開發(fā)出的能量功率型電池產(chǎn)品達(dá)到行業(yè)領(lǐng)先水平。榮盛盟固利全球首次推出超低溫環(huán)境使用的全氣候電池技術(shù)，并在2022年北京冬奧會(huì)實(shí)現(xiàn)批量示范應(yīng)用，成為行業(yè)技術(shù)進(jìn)步的里程碑事件。榮盛盟固利當(dāng)前正在承擔(dān)國家科技部“十四五”重點(diǎn)研發(fā)計(jì)劃專項(xiàng)《兆瓦時(shí)級(jí)本質(zhì)安全固態(tài)鋰離子儲(chǔ)能電池技術(shù)》的科技攻關(guān)任務(wù)，項(xiàng)目即將量產(chǎn)的15,000次半固態(tài)磷酸鐵鋰儲(chǔ)能電池在高安全、長壽命、低成本關(guān)鍵指標(biāo)將實(shí)現(xiàn)行業(yè)領(lǐng)先。榮盛盟固利在電芯高功率技術(shù)、長壽命技術(shù)、快充電芯及應(yīng)用技術(shù)、高效熱管理、超低溫電池技術(shù)等高端技術(shù)領(lǐng)域處于行業(yè)領(lǐng)先地位。

3、多項(xiàng)舉措“開源節(jié)流”，標(biāo)的公司經(jīng)營業(yè)績改善向好

2021年和2022年因營運(yùn)資金不足，榮盛盟固利產(chǎn)能未能充分釋放，成本費(fèi)用較高，致使出現(xiàn)持續(xù)虧損。針對上述情況，榮盛盟固利主要采取了如下措施改善經(jīng)營業(yè)績：

（1）強(qiáng)化與戰(zhàn)略客戶的合作關(guān)系，積極開拓市場

伴隨著商用車全面新能源轉(zhuǎn)型的步伐提升，榮盛盟固利商用車主力客戶群進(jìn)一步完善。截止目前，榮盛盟固利已與包括宇通、飛馳、東風(fēng)特汽等在內(nèi)的行業(yè)一線客戶簽訂了3年戰(zhàn)略合作協(xié)議，鎖定核心產(chǎn)品在客戶采購結(jié)構(gòu)中的優(yōu)勢占比，確定了長期戰(zhàn)略合作，與包括解放、福田、東風(fēng)商用車、東風(fēng)柳汽、三一、現(xiàn)代、金旅等主流商用車客戶達(dá)成年度全面合作框架協(xié)議，與陜汽、重汽、徐工等卡車領(lǐng)軍品牌再次建立合作關(guān)系，與卡特彼勒、同力、三一重裝、濰柴等工程機(jī)械客戶深入技術(shù)交流，同步進(jìn)行了產(chǎn)品驗(yàn)證，推動(dòng)工程機(jī)械行業(yè)電動(dòng)化。

（2）提升生產(chǎn)經(jīng)營精細(xì)化管理水平，控制成本費(fèi)用開支

2023年，榮盛盟固利通過嚴(yán)格成本管控和提升運(yùn)營效率等方式進(jìn)一步提升了精細(xì)化管理水平，嚴(yán)格各項(xiàng)成本費(fèi)用開支。其中，在采購降本方面，榮盛盟固利通過與核心供應(yīng)商簽訂長期戰(zhàn)略合作協(xié)議的方式爭取更低的采購價(jià)格；在制造降本方面，榮盛盟固利通過嚴(yán)格控制人工、輔料、能耗等方面支出進(jìn)行精細(xì)化管控；在其他方面，榮盛盟固利通過優(yōu)化組織機(jī)構(gòu)，加強(qiáng)售后管理等方式進(jìn)一步降低相關(guān)費(fèi)用支出，提升生產(chǎn)效益。

（3）積極籌措資金，緩解營運(yùn)資金壓力釋放產(chǎn)能

伴隨著商用車新能源市場及儲(chǔ)能用鋰電池市場的快速發(fā)展，以及國家“穩(wěn)增長”政策對民營制造業(yè)企業(yè)的各類支持，榮盛盟固利通過包括但不限于股東借款、融資租賃、供應(yīng)鏈金融、新增銀行授信等方式籌措資金，保障生產(chǎn)運(yùn)營資金的需求，緩解營運(yùn)資金壓力釋放產(chǎn)能。

上述舉措之下，標(biāo)的公司經(jīng)營業(yè)績改善向好，預(yù)計(jì)2023年1-6月實(shí)現(xiàn)收入超過4.5億元，較2022年1-6月同比增長超過100%；2023年全年業(yè)績相比2022年將有大幅度改善。

4、本次交易配套募集資金用于標(biāo)的公司補(bǔ)充流動(dòng)資金和項(xiàng)目建設(shè)

根據(jù)本次交易方案，本次配套融資所募集資金將用于標(biāo)的公司項(xiàng)目建設(shè)、補(bǔ)充標(biāo)的公司流動(dòng)資金或償還債務(wù)和支付本次交易的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、交易稅費(fèi)等并購整合費(fèi)用等用途，募集配套資金具體用途及金額將在重組報(bào)告書中予以披露。其中，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金或償還債務(wù)的比例不超過擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格的25%或不超過募集配套資金總額的50%。

本次交易配套募集資金用于標(biāo)的公司補(bǔ)充流動(dòng)資金和項(xiàng)目建設(shè)后，能夠明顯改善標(biāo)的公司的營運(yùn)資金狀況，大幅提升標(biāo)的公司的產(chǎn)能利用率，充分釋放標(biāo)的公司的業(yè)績增長潛力，并且能夠進(jìn)一步提升標(biāo)的公司產(chǎn)能和市場占有率，凸顯生產(chǎn)規(guī)模效應(yīng)，提升標(biāo)的公司的持續(xù)盈利能力。

綜上所述，標(biāo)的公司所處行業(yè)具有極其廣闊的市場空間，在市場、產(chǎn)品和研發(fā)領(lǐng)域擁有顯著優(yōu)勢，多項(xiàng)舉措“開源節(jié)流”經(jīng)營業(yè)績改善向好，本次交易配套募集資金用于標(biāo)的公司補(bǔ)充流動(dòng)資金和項(xiàng)目建設(shè)后將進(jìn)一步提升其持續(xù)盈利能力，標(biāo)的公司持續(xù)盈利能力不存在重大不確定性。

（三）上市公司在自身連續(xù)兩年大額虧損情況下，收購虧損資產(chǎn)的合理性

受房地產(chǎn)調(diào)控政策，融資監(jiān)管加強(qiáng)、融資渠道收緊，以及房地產(chǎn)市場需求較弱等因素影響，上市公司2021年度和2022年度分別實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤-495,539.82萬元和-1,631,139.07萬元，連續(xù)兩年出現(xiàn)虧損。隨著房地產(chǎn)市場需求情況有所回升，2023年第一季度，上市公司實(shí)現(xiàn)收入612,103.52萬元，較2022年第一季度同比增長60.46%；實(shí)現(xiàn)綜合毛利率15.04%，較2022年度增長12.69%，經(jīng)營狀況趨于穩(wěn)定。

在“房住不炒”已成為中央經(jīng)濟(jì)政策對于房地產(chǎn)市場的基本定調(diào)的背景之下，房地產(chǎn)行業(yè)的首要目標(biāo)已經(jīng)為“保交樓、保民生、保穩(wěn)定”，中國房地產(chǎn)行業(yè)從“增量時(shí)代”向“存量時(shí)代”轉(zhuǎn)變，轉(zhuǎn)型探索新發(fā)展模式將成為房地產(chǎn)行業(yè)的重要發(fā)展趨勢。

在上述背景情況下，上市公司收購標(biāo)的公司的合理性主要體現(xiàn)在如下方面：

1、響應(yīng)國家政策，通過并購重組進(jìn)行業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展

近年來，為進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量，提升上市公司投資價(jià)值，國家有關(guān)部門陸續(xù)出臺(tái)和修訂了《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見》《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》《關(guān)于鼓勵(lì)上市公司兼并重組、現(xiàn)金分紅及回購股份的通知》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等一系列政策文件，鼓勵(lì)上市公司進(jìn)行市場化重組。通過本次交易，公司能夠響應(yīng)國家政策號(hào)召，借助資本市場快速實(shí)現(xiàn)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入，實(shí)現(xiàn)向新能源領(lǐng)域的轉(zhuǎn)型，從而增強(qiáng)公司的核心競爭力和持續(xù)經(jīng)營能力。

2、標(biāo)的公司在市場、產(chǎn)品和研發(fā)領(lǐng)域擁有顯著優(yōu)勢，具有巨大的發(fā)展?jié)摿?/P>

榮盛盟固利為專業(yè)鋰離子電池電芯及系統(tǒng)提供商，專注于新能源汽車動(dòng)力電池及儲(chǔ)能電池電芯及系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括電芯、模組、電池包及儲(chǔ)能電池系統(tǒng)，并可根據(jù)客戶需求為其提供動(dòng)力電池及儲(chǔ)能產(chǎn)品整體解決方案，其中，電芯、模組及電池系統(tǒng)主要應(yīng)用于鋰離子動(dòng)力電池和電化學(xué)儲(chǔ)能應(yīng)用領(lǐng)域。榮盛盟固利可根據(jù)客戶定制化需求，致力于通過化學(xué)體系創(chuàng)新、系統(tǒng)結(jié)構(gòu)創(chuàng)新和產(chǎn)品綠色制造創(chuàng)新，為全球客戶的新能源應(yīng)用提供一流的技術(shù)方案和優(yōu)質(zhì)服務(wù)。近年來，榮盛盟固利的產(chǎn)品矩陣從以高功率商用車電池為主，發(fā)展到涵蓋商用車、儲(chǔ)能、乘用車等多個(gè)領(lǐng)域，形成了高功率HEV/PHEV/FCEV電池、儲(chǔ)能電池、純電動(dòng)EV電池并重的格局。

榮盛盟固利擁有20余年的鋰離子動(dòng)力電池研究開發(fā)經(jīng)驗(yàn)，培育了優(yōu)秀的人才隊(duì)伍，形成了多項(xiàng)核心技術(shù)，先后承擔(dān)國家部委及北京市級(jí)科研項(xiàng)目40余項(xiàng)，其中國家關(guān)鍵研發(fā)項(xiàng)目10余項(xiàng)，其中主要項(xiàng)目情況如下：

（1）國家部委主要項(xiàng)目情況

■

（2）北京市主要項(xiàng)目情況

■

標(biāo)的公司在市場、產(chǎn)品和研發(fā)領(lǐng)域擁有顯著優(yōu)勢，具有巨大的發(fā)展?jié)摿?，相關(guān)具體情況請參見“問題1/一/（二）/2、標(biāo)的公司在市場、產(chǎn)品和研發(fā)領(lǐng)域擁有顯著優(yōu)勢”。

3、標(biāo)的公司業(yè)績向好，本次交易能夠?yàn)闃?biāo)的公司未來發(fā)展帶來巨大助力

受營運(yùn)資金不足影響，在客戶需求充足銷售渠道通暢的情況下標(biāo)的公司2021年和2022年產(chǎn)能利用率分別僅為26.40%和31.10%，遠(yuǎn)低于行業(yè)平均水平，導(dǎo)致標(biāo)的公司2021年和2022年持續(xù)虧損。但隨著標(biāo)的公司自身強(qiáng)化與戰(zhàn)略客戶的合作關(guān)系、積極開拓市場，提升生產(chǎn)經(jīng)營精細(xì)化管理水平、控制成本費(fèi)用開支，以及積極籌措資金、緩解營運(yùn)資金壓力釋放產(chǎn)能等一系列“開源節(jié)流”措施，其經(jīng)營業(yè)績情況向好，預(yù)計(jì)2023年1-6月實(shí)現(xiàn)收入超過4.5億元，較2022年1-6月同比增長超過100%，2023年全年業(yè)績相比2022年將有大幅度改善。

同時(shí)，除支付本次交易的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、交易稅費(fèi)等并購整合費(fèi)用以外，本次交易配套募集資金將用于標(biāo)的公司補(bǔ)充流動(dòng)資金和項(xiàng)目建設(shè)。以上舉措能夠明顯改善榮盛盟固利的營運(yùn)資金狀況，大幅提升標(biāo)的公司的產(chǎn)能利用率，充分釋放標(biāo)的公司的業(yè)績增長潛力，并且能夠進(jìn)一步提升標(biāo)的公司產(chǎn)能和市場占有率，凸顯生產(chǎn)規(guī)模效應(yīng)，提升標(biāo)的公司的持續(xù)盈利能力，本次交易能夠?yàn)槟繕?biāo)公司的未來發(fā)展帶來巨大助力，從而提升上市公司未來的核心競爭力。

綜上所述，上市公司本次收購標(biāo)的公司具有合理性。

（四）本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(2023修訂)》（以下簡稱“《重組辦法》”）第四十三條“有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力”的要求

1、本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量

相比上市公司目前相對傳統(tǒng)的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)而言，標(biāo)的公司所處的新能源電池領(lǐng)域具有廣闊的發(fā)展前景，且標(biāo)的公司從核心優(yōu)勢產(chǎn)品高功率商用車電池出發(fā)，經(jīng)過多年研發(fā)積累，已經(jīng)形成了包括高功率HEV/PHEV/FCEV電池、儲(chǔ)能電池、純電動(dòng)EV電池在內(nèi)的產(chǎn)品矩陣，涵蓋商用車、儲(chǔ)能、乘用車等多個(gè)領(lǐng)域，擁有顯著的市場優(yōu)勢、產(chǎn)品優(yōu)勢和研發(fā)優(yōu)勢。

除支付本次交易的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、交易稅費(fèi)等并購整合費(fèi)用以外，本次交易配套募集資金將用于標(biāo)的公司補(bǔ)充流動(dòng)資金和項(xiàng)目建設(shè)，從而明顯改善標(biāo)的公司的營運(yùn)資金狀況，大幅提升標(biāo)的公司的產(chǎn)能利用率，充分釋放榮盛盟固利的業(yè)績增長潛力，并且能夠進(jìn)一步提升標(biāo)的公司產(chǎn)能和市場占有率，凸顯生產(chǎn)規(guī)模效應(yīng)，提升標(biāo)的公司利的持續(xù)盈利能力，促使上市公司向新能源領(lǐng)域進(jìn)行轉(zhuǎn)型，提升上市公司未來的核心競爭力，實(shí)現(xiàn)上市公司高質(zhì)量發(fā)展。

綜上所述，本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量。

2、本次交易有利于改善上市公司財(cái)務(wù)狀況、有利于增強(qiáng)上市公司持續(xù)經(jīng)營能力

從資產(chǎn)結(jié)構(gòu)角度而言，本次交易方案為發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金，不考慮其他因素影響，交易完成后上市公司所有者權(quán)益金額將得到提升，資產(chǎn)負(fù)債率將有所下降，降低公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；從經(jīng)營性現(xiàn)金流角度而言，標(biāo)的公司經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流水平持續(xù)改善，2022年標(biāo)的公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為9,199.35萬元，而且隨著標(biāo)的公司2023年度業(yè)績改善預(yù)計(jì)經(jīng)營性活動(dòng)現(xiàn)金流量將進(jìn)一步提升，本次交易有利于改善上市公司的財(cái)務(wù)狀況。

從業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)而言，本次交易完成后，上市公司的業(yè)務(wù)領(lǐng)域?qū)南鄬鹘y(tǒng)的房地產(chǎn)開發(fā)延伸到新能源電池領(lǐng)域。在確保目前存量房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)平穩(wěn)有序交付的基礎(chǔ)上，上市公司未來將全力推進(jìn)新能源業(yè)務(wù)，重點(diǎn)聚焦標(biāo)的公司當(dāng)前具有行業(yè)優(yōu)勢地位的商用車高功率電池領(lǐng)域以及具有堅(jiān)實(shí)技術(shù)儲(chǔ)備和廣闊發(fā)展前景、尚處于“藍(lán)?！笔袌鲭A段的儲(chǔ)能電池領(lǐng)域，收入和利潤來源更加豐富，有利于上市公司抵御行業(yè)周期波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，提升上市公司的收入利潤質(zhì)量，增強(qiáng)上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力。

綜上所述，本次交易符合《重組辦法》第四十三條“有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力”的要求。

（五）補(bǔ)充風(fēng)險(xiǎn)提示

公司已在本次交易預(yù)案“第七節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素”之“一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)/（二）本次交易可能暫停、終止或取消的風(fēng)險(xiǎn)”做出如下補(bǔ)充風(fēng)險(xiǎn)提示：

“截至本預(yù)案公告日，標(biāo)的公司的審計(jì)、評估尚未完成，本次交易方案尚需基于審計(jì)、評估結(jié)果，以及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和法律顧問的盡職調(diào)查結(jié)論最終確定，并經(jīng)上市公司再次召開董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過，并履行深交所審核通過、中國證監(jiān)會(huì)注冊等程序，本次交易從預(yù)案披露日至完成交易仍需要一定時(shí)間。

“在上述各項(xiàng)工作過程中，交易各方商務(wù)談判情況、資本市場情況、標(biāo)的公司情況等均可能會(huì)發(fā)生變化，從而對本次交易產(chǎn)生影響；此外，在本次交易審核和注冊過程中，監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審核或注冊要求也可能對交易方案產(chǎn)生影響。交易各方可能需根據(jù)情況變化以及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求完善交易方案，如交易各方無法就完善交易方案的措施達(dá)成一致，則本次交易存在暫停、中止或終止的可能。亦存在無法通過審核或注冊同意而終止的可能。

“此外，在本次重組的籌劃及實(shí)施過程中，交易雙方已按照相關(guān)規(guī)定采取了嚴(yán)格的保密措施。如在未來交易進(jìn)程中出現(xiàn)相關(guān)主體涉嫌內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或立案偵查等情形，仍可能導(dǎo)致本次重組的暫停或終止。

“本次交易還可能存在目前不可預(yù)知的其他風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致本次交易被暫停、中止或取消，提請投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。”

二、你公司于2023年6月6日披露的《關(guān)于對深圳證券交易所2022年年報(bào)問詢函的回復(fù)公告（一）》顯示，你公司存在經(jīng)營性現(xiàn)金流惡化、資金流動(dòng)性不足、大額票據(jù)逾期、資產(chǎn)負(fù)債率高等情形。請結(jié)合上市公司與標(biāo)的公司的主營業(yè)務(wù)協(xié)同性，本次交易后上市公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃、業(yè)務(wù)管理模式等，說明本次交易后上市公司對標(biāo)的公司能否實(shí)現(xiàn)有效整合與管控，你公司是否具備控制和運(yùn)營標(biāo)的公司所必要的人員、技術(shù)、資源等，擬采取何種措施應(yīng)對主營業(yè)務(wù)多元化帶來的風(fēng)險(xiǎn)

（一）上市公司與標(biāo)的公司的主營業(yè)務(wù)協(xié)同性

上市公司的主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)與銷售，按照《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》（GB/T4754-2017）屬于“K70 房地產(chǎn)業(yè)”。標(biāo)的公司的主營業(yè)務(wù)為新能源汽車動(dòng)力電池及儲(chǔ)能電池電芯及系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，按照《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》（GB/T4754-2017）屬于“C38 電氣機(jī)械和器材制造業(yè)”。從上市公司的行業(yè)分類和各自上下游產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域而言，上市公司與標(biāo)的公司的主營業(yè)務(wù)之間不存在緊密的協(xié)同效應(yīng)。

但本次交易完成后，上市公司將整合旗下地產(chǎn)、物業(yè)、康旅等板塊，結(jié)合標(biāo)的公司業(yè)務(wù)，形成發(fā)電、儲(chǔ)能、調(diào)頻、充電、換電等立體化的新經(jīng)營方式，探索“光儲(chǔ)充一體化”模式，助力于實(shí)現(xiàn)新型光伏發(fā)電和儲(chǔ)能等新能源技術(shù)在住宅、物業(yè)、商業(yè)和景區(qū)等場景的應(yīng)用。

（二）本次交易后上市公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃、業(yè)務(wù)管理模式

1、本次交易后上市公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃

自2016年中央經(jīng)濟(jì)工作會(huì)議被首次提出以來，“房住不炒”已成為中央經(jīng)濟(jì)政策對于房地產(chǎn)市場的基本定調(diào)。同時(shí)，受外部市場環(huán)境以及房地產(chǎn)行業(yè)整體下行等因素影響，“保交樓、保民生、保穩(wěn)定”已成為房地產(chǎn)行業(yè)的首要目標(biāo)。伴隨著中國房地產(chǎn)行業(yè)從“增量時(shí)代”向“存量時(shí)代”轉(zhuǎn)變，在貫徹落實(shí)國家“保交樓、保民生”戰(zhàn)略指示的同時(shí)，轉(zhuǎn)型探索新發(fā)展模式將成為房地產(chǎn)行業(yè)的重要發(fā)展趨勢。

新能源行業(yè)屬于國家大力支持的戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)，擁有良好的未來發(fā)展前景，榮盛發(fā)展將開啟從傳統(tǒng)房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)向新能源領(lǐng)域的轉(zhuǎn)型。在確保目前存量房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)平穩(wěn)有序交付的基礎(chǔ)上，榮盛發(fā)展未來將全力推進(jìn)新能源業(yè)務(wù)，重點(diǎn)聚焦標(biāo)的公司當(dāng)前具有行業(yè)優(yōu)勢地位的商用車高功率電池領(lǐng)域以及具有堅(jiān)實(shí)技術(shù)儲(chǔ)備和廣闊發(fā)展前景、尚處于“藍(lán)?！笔袌鲭A段的儲(chǔ)能電池領(lǐng)域。

2、本次交易后上市公司的業(yè)務(wù)管理模式

由于標(biāo)的公司在其業(yè)務(wù)領(lǐng)域已具有一定的市場規(guī)模和競爭優(yōu)勢，已擁有適應(yīng)于現(xiàn)有業(yè)務(wù)體系的管理、業(yè)務(wù)和研發(fā)團(tuán)隊(duì)，已具備較為完善的業(yè)務(wù)經(jīng)營管理能力。本次交易完成后，上市公司將保持標(biāo)的公司經(jīng)營管理、業(yè)務(wù)開展和研發(fā)團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定，同時(shí)參照對下屬公司的管理制度，在合規(guī)范圍內(nèi)就標(biāo)的公司經(jīng)營管理事項(xiàng)對標(biāo)的公司管理層進(jìn)行授權(quán)，保證標(biāo)的公司管理和業(yè)務(wù)經(jīng)營的連續(xù)性和靈活性。同時(shí)，上市公司將積極推進(jìn)現(xiàn)有團(tuán)隊(duì)與標(biāo)的公司團(tuán)隊(duì)的融合溝通，促使上市公司與標(biāo)的公司有機(jī)結(jié)合，加期對標(biāo)的公司的管控能力，保證上市公司的穩(wěn)定健康發(fā)展。

（三）本次交易完成后，上市公司對標(biāo)的公司的整合與管控

本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為上市公司控股子公司，榮盛發(fā)展將按照上市公司治理的要求對標(biāo)的公司進(jìn)行管理，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員和機(jī)構(gòu)等方面對標(biāo)的公司進(jìn)行整合，以提高經(jīng)營效率，優(yōu)化資源配置，提升上市公司整體盈利能力。

在資產(chǎn)及業(yè)務(wù)整合方面，由于標(biāo)的公司在其業(yè)務(wù)領(lǐng)域已具有一定的市場規(guī)模和競爭優(yōu)勢，已擁有適應(yīng)于現(xiàn)有業(yè)務(wù)體系的管理、業(yè)務(wù)和研發(fā)團(tuán)隊(duì)，已具備較為完善的業(yè)務(wù)經(jīng)營管理能力。本次交易完成后，上市公司將保持標(biāo)的公司相對獨(dú)立運(yùn)營，以保證標(biāo)的公司經(jīng)營管理的穩(wěn)定性、連續(xù)性和靈活性。同時(shí)，上市公司將建立與標(biāo)的公司經(jīng)營管理、業(yè)務(wù)開展、研發(fā)等團(tuán)隊(duì)之間的定期溝通機(jī)制，加強(qiáng)管理及文化融合，保證上市公司的穩(wěn)定健康發(fā)展。

在財(cái)務(wù)整合方面，公司將按照上市公司治理要求對標(biāo)的公司進(jìn)行整體的財(cái)務(wù)管控，提高其財(cái)務(wù)核算及管理能力，加強(qiáng)其內(nèi)部審計(jì)和內(nèi)部控制。標(biāo)的公司將定期向上市公司報(bào)送財(cái)務(wù)報(bào)表，匯報(bào)財(cái)務(wù)情況，使上市公司及時(shí)掌握標(biāo)的公司經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況，防范財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。上市公司將對標(biāo)的公司在資金支付、擔(dān)保、投融資以及募集資金使用等方面進(jìn)行整體管控，從而防范資金使用風(fēng)險(xiǎn)、提高資金使用效率，優(yōu)化資金配置。

在人員整合方面，由于標(biāo)的公司在其業(yè)務(wù)領(lǐng)域已具有一定的市場規(guī)模和競爭優(yōu)勢，已擁有適應(yīng)于現(xiàn)有業(yè)務(wù)體系的管理、業(yè)務(wù)和研發(fā)團(tuán)隊(duì)，已具備較為完善的業(yè)務(wù)經(jīng)營管理能力。本次交易完成后，上市公司將盡力保持標(biāo)的公司經(jīng)營管理、業(yè)務(wù)開展和研發(fā)團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定。同時(shí)，上市公司將根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略需要，適時(shí)引進(jìn)相關(guān)專業(yè)和管理人員，并采取多元化的員工激勵(lì)方式，加強(qiáng)對優(yōu)秀人才的吸引力，推動(dòng)標(biāo)的公司核心團(tuán)隊(duì)的建設(shè)，從而提高整體經(jīng)營效率和管理能力。

在機(jī)構(gòu)整合方面，上市公司將協(xié)助標(biāo)的公司建立科學(xué)、規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，以保證標(biāo)的公司按照上市公司內(nèi)部控制相關(guān)制度進(jìn)行規(guī)范和完善。同時(shí)，上市公司將根據(jù)本次交易后業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和公司發(fā)展策略進(jìn)一步優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，做好機(jī)構(gòu)整合的工作。

（四）應(yīng)對主營業(yè)務(wù)多元化帶來的風(fēng)險(xiǎn)的相關(guān)措施

除在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)等方面的整合管控措施外，上市公司將根據(jù)整合實(shí)際進(jìn)展情況采取相應(yīng)管理控制措施以應(yīng)對房地產(chǎn)開發(fā)和新能源電池制造雙主業(yè)帶來的風(fēng)險(xiǎn)，初步計(jì)劃包括：

1、本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為上市公司控股子公司，上市公司將在保持標(biāo)的公司相對獨(dú)立運(yùn)營和核心團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性的基礎(chǔ)上，依法行使股東權(quán)利，實(shí)現(xiàn)對標(biāo)的公司在重要事項(xiàng)決策、重要人事任命等方面的控制，有效監(jiān)督和統(tǒng)籌管理標(biāo)的公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、資金等經(jīng)營情況。

2、本次交易完成后，上市公司將根據(jù)監(jiān)管規(guī)則要求，結(jié)合自身經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn)和內(nèi)部控制體系、標(biāo)的公司業(yè)務(wù)運(yùn)營特點(diǎn)等，從公司治理、規(guī)范運(yùn)作及信息披露等方面不斷完善標(biāo)的公司相關(guān)制度。并將根據(jù)需要適時(shí)制定或修訂重大信息內(nèi)部報(bào)告制度、信息披露事務(wù)管理制度、子公司管理制度、內(nèi)部審計(jì)制度等制度文件，保證對標(biāo)的公司財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和信息披露事項(xiàng)的有效監(jiān)督，加強(qiáng)上市公司與標(biāo)的公司在管理業(yè)務(wù)體系等方面的有效銜接，推動(dòng)上市公司可持續(xù)發(fā)展。

3、上市公司與標(biāo)的公司均屬于榮盛控股所控制的公司，在企業(yè)文化和經(jīng)營理念等方面具備一定的認(rèn)同基礎(chǔ)。上市公司將通過召開日常經(jīng)營會(huì)議等方式加強(qiáng)與標(biāo)的公司之間的溝通交流，促進(jìn)雙方融合和健康發(fā)展。

（五）補(bǔ)充風(fēng)險(xiǎn)提示

公司已在本次交易預(yù)案“第七節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素”之“一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)/（五）業(yè)務(wù)整合及轉(zhuǎn)型風(fēng)險(xiǎn)”做出如下補(bǔ)充風(fēng)險(xiǎn)提示：

“本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為上市公司控股子公司，上市公司的主營業(yè)務(wù)將包括房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)和新能源電池制造業(yè)務(wù)，上市公司在確保目前存量房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)平穩(wěn)有序交付的基礎(chǔ)上，將全力推進(jìn)新能源業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)。但由于標(biāo)的公司涉及的新能源業(yè)務(wù)與上市公司原有的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)在經(jīng)營模式、客戶群體、盈利模式等方面存在差異，上市公司也將面臨經(jīng)營管理方面的挑戰(zhàn)。雖然上市公司已就后續(xù)的整合管控進(jìn)行了安排和規(guī)劃，但上市公司能否通過整合保證上市公司對標(biāo)的公司的控制力并保持標(biāo)的資產(chǎn)的競爭力、充分發(fā)揮整合效應(yīng)、完成業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型具有不確定性，本次交易存在業(yè)務(wù)整合及轉(zhuǎn)型風(fēng)險(xiǎn)。”

綜上所述，上市公司為本次交易制定了切實(shí)可行的整合管控措施，上市公司能夠?qū)?biāo)的公司實(shí)現(xiàn)有效整合與管控，具備控制和運(yùn)營標(biāo)的公司所必要的人員、技術(shù)、資源等，并對本次交易完成后上市公司形成房地產(chǎn)開發(fā)和新能源電池制造雙主業(yè)所可能帶來的業(yè)務(wù)整合風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了補(bǔ)充風(fēng)險(xiǎn)提示。

2.《預(yù)案》顯示，交易對方榮盛控股持有的標(biāo)的公司134,659,200股份存在質(zhì)押，其承諾在公司董事會(huì)會(huì)議審議本次重組報(bào)告書（草案）之前解除前述股權(quán)質(zhì)押，并保證質(zhì)押解除后維持該狀態(tài)持續(xù)至標(biāo)的資產(chǎn)過戶至上市公司名下或本次交易終止之日（以較早的日期為準(zhǔn)）。請你公司：

（1）說明質(zhì)押所涉事項(xiàng)的具體情況、金額等，相關(guān)股權(quán)是否為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，是否能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)，以及是否符合《重組辦法》第四十三條第（四）項(xiàng)及《上市公司監(jiān)管指引第9號(hào)一上市公司籌劃和實(shí)施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求》的相關(guān)規(guī)定，是否會(huì)對本次收購形成實(shí)質(zhì)性障礙，并充分揭示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

（2）你公司于2023年4月18日披露的《關(guān)于控股股東及其一致行動(dòng)人集中競價(jià)被動(dòng)減持股份計(jì)劃期限屆滿暨實(shí)施的公告》顯示，榮盛控股在2022年10月17日至2023年4月16日期間， 因司法強(qiáng)制執(zhí)行被動(dòng)減持你公司股票7,332.82萬股。請結(jié)合前述情況，說明榮盛控股財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營狀況等，并進(jìn)一步說明其解除標(biāo)的公司股權(quán)質(zhì)押的具體措施、資金安排，解除質(zhì)押事項(xiàng)是否存在不確定性，本次收購的股份是否存在其他權(quán)屬受限情形。

回復(fù)：

一、說明質(zhì)押所涉事項(xiàng)的具體情況、金額等，相關(guān)股權(quán)是否為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，是否能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)，以及是否符合《重組辦法》第四十三條第（四）項(xiàng)及《上市公司監(jiān)管指引第9號(hào)一上市公司籌劃和實(shí)施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求》的相關(guān)規(guī)定，是否會(huì)對本次收購形成實(shí)質(zhì)性障礙，并充分揭示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)

（一）質(zhì)押所涉事項(xiàng)的具體情況、金額

榮盛控股持有的標(biāo)的公司13,465.92萬股股份的質(zhì)押具體情況如下：

單位：萬元、萬股

■

注：該項(xiàng)質(zhì)押主債務(wù)已到期，截至本回復(fù)公告日，榮盛控股與債權(quán)人已就債務(wù)展期事宜進(jìn)行協(xié)商，一并協(xié)商擔(dān)保措施

（二）相關(guān)股權(quán)的權(quán)屬情況

1、本次交易所涉及的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)

交易對方榮盛控股持有的標(biāo)的公司134,659,200股份存在質(zhì)押，榮盛控股已出具如下承諾：

“（1）本公司為標(biāo)的資產(chǎn)的最終和真實(shí)所有人，標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰、不存在權(quán)屬糾紛，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有標(biāo)的資產(chǎn)的情形；

（2）除本公司持有的標(biāo)的公司134,659,200股股份存在質(zhì)押外，標(biāo)的公司股權(quán)不存在其他質(zhì)押或凍結(jié)的情形，本公司保證在上市公司董事會(huì)會(huì)議審議本次重組報(bào)告書（草案）之前解除前述股權(quán)質(zhì)押，并保證質(zhì)押解除后維持該狀態(tài)持續(xù)至標(biāo)的資產(chǎn)過戶至上市公司名下或本次交易終止之日（以較早的日期為準(zhǔn)），資產(chǎn)過戶或轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，不影響本次交易的交割以及交易完成后上市公司對標(biāo)的公司的實(shí)際控制權(quán)。

（3）如上述股權(quán)質(zhì)押未及時(shí)予以解除，或出質(zhì)人與質(zhì)權(quán)人無法就解除質(zhì)押事宜協(xié)商一致，榮盛控股承諾自愿接受上市公司董事會(huì)依據(jù)相關(guān)規(guī)定對本次交易方案進(jìn)行的調(diào)整，并將該等股份項(xiàng)下表決權(quán)無償授予給上市公司，直至該等股份轉(zhuǎn)讓給上市公司為止。

（4）如上市公司因本公司股權(quán)質(zhì)押事宜等第三方權(quán)利限制遭受任何損失，本公司將及時(shí)、全額予以補(bǔ)償，并將承擔(dān)由此產(chǎn)生的相應(yīng)法律責(zé)任”。

綜上所述，在榮盛控股切實(shí)履行相關(guān)質(zhì)押協(xié)議及承諾函項(xiàng)下義務(wù)的情況下，標(biāo)的資產(chǎn)過戶或轉(zhuǎn)移不存在法律障礙。

2、本次交易符合《重組辦法》第四十三條第（四）項(xiàng)及《上市公司監(jiān)管指引第9號(hào)一上市公司籌劃和實(shí)施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求》的相關(guān)規(guī)定，不會(huì)對本次收購形成實(shí)質(zhì)性障礙

除上述股權(quán)質(zhì)押事項(xiàng)外，榮盛控股對所持標(biāo)的公司股份享有完整的股東權(quán)利，不存在被凍結(jié)、查封或者其他任何被采取強(qiáng)制保全措施的情形。為進(jìn)一步明確并落實(shí)上述股權(quán)解押事項(xiàng)，榮盛控股制定了以下措施計(jì)劃：

（1）通過置換的方式與質(zhì)權(quán)人溝通解除標(biāo)的公司的股份質(zhì)押；

（2）通過處置榮盛控股現(xiàn)有資產(chǎn)方式回籠資金，償還兩家銀行并購貸款，解除標(biāo)的公司的股份質(zhì)押。

如上述股權(quán)質(zhì)押未及時(shí)予以解除，或出質(zhì)人與質(zhì)權(quán)人無法就解除質(zhì)押事宜協(xié)商一致，榮盛控股承諾自愿接受上市公司董事會(huì)依據(jù)相關(guān)規(guī)定對本次交易方案進(jìn)行的調(diào)整，并將該等股份項(xiàng)下表決權(quán)無償授予給上市公司，直至該等股份轉(zhuǎn)讓給上市公司為止。上述調(diào)整不會(huì)影響本次交易完成后上市公司對標(biāo)的公司的實(shí)際控制權(quán)，不會(huì)對本次收購形成實(shí)質(zhì)性障礙。

（三）補(bǔ)充風(fēng)險(xiǎn)提示

公司已在本次交易預(yù)案“第七節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素”之“二、標(biāo)的公司經(jīng)營相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)/（五）部分標(biāo)的資產(chǎn)存在質(zhì)押的風(fēng)險(xiǎn)”做出如下補(bǔ)充風(fēng)險(xiǎn)提示：

“截至本預(yù)案簽署日，榮盛控股所持有的標(biāo)的公司部分股份尚存在質(zhì)押，其已承諾在公司董事會(huì)會(huì)議審議本次重組的報(bào)告書（草案）之前解除前述股權(quán)質(zhì)押，并保證質(zhì)押解除后維持該狀態(tài)持續(xù)至標(biāo)的資產(chǎn)過戶至上市公司名下或本次交易終止之日（以較早的日期為準(zhǔn)）。雖然榮盛控股已就上述股權(quán)質(zhì)押事宜出具了相應(yīng)承諾，但仍存在該等質(zhì)押無法解除，或解除時(shí)間晚于預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。

“如上述股權(quán)質(zhì)押未及時(shí)予以解除，或出質(zhì)人與質(zhì)權(quán)人無法就解除質(zhì)押事宜協(xié)商一致，榮盛控股承諾自愿接受上市公司董事會(huì)依據(jù)相關(guān)規(guī)定對本次交易方案進(jìn)行的調(diào)整，并將該等股份項(xiàng)下表決權(quán)無償授予給上市公司，直至該等股份轉(zhuǎn)讓給上市公司為止。上述調(diào)整不會(huì)影響本次交易完成后上市公司對標(biāo)的公司的實(shí)際控制權(quán)，不會(huì)對本次收購形成實(shí)質(zhì)性障礙，但可能導(dǎo)致本次交易發(fā)生重大調(diào)整。

“此外，截至本預(yù)案簽署日，本次交易的盡職調(diào)查工作仍在持續(xù)進(jìn)行中。標(biāo)的公司的資產(chǎn)可能存在權(quán)屬瑕疵的風(fēng)險(xiǎn)，可能給標(biāo)的公司的資產(chǎn)完整性和正常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)帶來不利影響，提請投資者關(guān)注相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)?！?/P>

二、你公司于2023年4月18日披露的《關(guān)于控股股東及其一致行動(dòng)人集中競價(jià)被動(dòng)減持股份計(jì)劃期限屆滿暨實(shí)施的公告》顯示，榮盛控股在2022年10月17日至2023年4月16日期間，因司法強(qiáng)制執(zhí)行被動(dòng)減持你公司股票7,332.82萬股。請結(jié)合前述情況，說明榮盛控股財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營狀況等，并進(jìn)一步說明其解除標(biāo)的公司股權(quán)質(zhì)押的具體措施、資金安排，解除質(zhì)押事項(xiàng)是否存在不確定性，本次收購的股份是否存在其他權(quán)屬受限情形

（一）結(jié)合被動(dòng)減持情況說明榮盛控股的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營狀況

1、被動(dòng)減持的基本情況

2021年10月，中國民生信托有限公司因與榮盛控股投資糾紛向北京第三中級(jí)人民法院申請公證債權(quán)文書強(qiáng)制執(zhí)行，凍結(jié)了榮盛控股持有的上市公司15,108萬股股票。

因上述事項(xiàng)，榮盛控股在2022年10月17日至2023年4月16日期間，因司法強(qiáng)制執(zhí)行被動(dòng)減持公司股票7,332.82萬股。

2、榮盛控股的財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營狀況

截至2022年12月31日，榮盛控股單體未經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為737,587.89萬元，凈資產(chǎn)為187,157.36萬元，貨幣資金余額為8,324.24萬元，2022年度凈利潤為17,417.54萬元。根據(jù)榮盛控股的征信報(bào)告，截至2023年5月15日，榮盛控股各項(xiàng)借款正常履行中，未被列為關(guān)注類或不良類貸款，榮盛控股財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營狀況正常。

（二）榮盛控股解除標(biāo)的公司股權(quán)質(zhì)押的具體措施、資金安排及解除標(biāo)的公司股權(quán)質(zhì)押是否存在不確定性

為進(jìn)一步明確并落實(shí)上述股權(quán)解押事項(xiàng)，榮盛控股制定了以下措施計(jì)劃：

1、通過置換的方式與質(zhì)權(quán)人溝通解除標(biāo)的公司的股份質(zhì)押；

2、通過處置榮盛控股現(xiàn)有資產(chǎn)方式回籠資金，償還兩家銀行并購貸款，解除標(biāo)的公司的股份質(zhì)押。

如上述標(biāo)的公司股權(quán)質(zhì)押未及時(shí)予以解除，或出質(zhì)人與質(zhì)權(quán)人無法就解除質(zhì)押事宜協(xié)商一致，榮盛控股承諾自愿接受上市公司董事會(huì)依據(jù)相關(guān)規(guī)定對本次交易方案進(jìn)行的調(diào)整，并將該等股份項(xiàng)下表決權(quán)無償授予給上市公司，直至該等股份轉(zhuǎn)讓給上市公司為止。

綜上所述，榮盛控股部分標(biāo)的股權(quán)質(zhì)押解除存在一定的不確定性，但相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)相對可控并已充分披露，不會(huì)對本次收購形成實(shí)質(zhì)性障礙。

（三）本次收購的股份是否存在其他權(quán)屬受限情形

除上述股權(quán)質(zhì)押事項(xiàng)外，榮盛控股對所持標(biāo)的公司股份享有完整的股東權(quán)利，不存在被凍結(jié)、查封或者其他任何被采取強(qiáng)制保全措施的情形。

本次交易收購的其他交易對方北京融惟通、中鴻凱盛、天津瑞帆、高清、周偉、天津科啟所持標(biāo)的公司股份不存在權(quán)屬受限情形。

本次交易對方北京融惟通、中鴻凱盛、天津瑞帆、高清、周偉、天津科啟承諾，“本企業(yè)/本人為標(biāo)的資產(chǎn)的最終和真實(shí)所有人，標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰、不存在權(quán)屬糾紛，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有標(biāo)的資產(chǎn)的情形；標(biāo)的公司股權(quán)不存在質(zhì)押、凍結(jié)的情形，資產(chǎn)過戶或轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，不影響本次交易的交割以及交易完成后上市公司對標(biāo)的公司的實(shí)際控制權(quán)。本企業(yè)/本人保證前述狀態(tài)持續(xù)至標(biāo)的資產(chǎn)過戶至上市公司名下或本次交易終止之日（以較早的日期為準(zhǔn)）?！?/P>

3.公開信息顯示，盟固利曾存在拖欠職工薪酬的情形，請你公司說明前述事項(xiàng)的具體情況，是否存在因前述事項(xiàng)引發(fā)的訴訟或仲裁情況，盟固利是否存在資金斷裂、人才流失的情形。同時(shí)，結(jié)合盟固利財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營狀況等，說明盟固利是否存在流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，以及是否符合《重組辦法》及其他相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定。

一、標(biāo)的公司欠薪的具體情況

自2021年8月起，標(biāo)的公司因資金情況存在延期支付職工薪酬的情況。截至本回復(fù)公告日，標(biāo)的公司已按期支付職工薪酬。

二、是否存在因前述事項(xiàng)引發(fā)的訴訟或仲裁情況

2021年初至今，標(biāo)的公司與職工因勞動(dòng)爭議引發(fā)的訴訟或仲裁案件共30件，其中：25件已裁決、判決或和解、調(diào)解結(jié)案，已結(jié)案案件中的相關(guān)職工薪酬均已支付；1件處于仲裁審理階段，涉及職工薪酬金額共計(jì)65.90萬元；4件處于法院審理階段，涉及職工薪酬金額共計(jì)30.70萬元。

上述未決訴訟、仲裁涉及的金額較小，對標(biāo)的公司的日常業(yè)務(wù)經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況不會(huì)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性不利影響。

三、盟固利是否存在資金斷裂、人才流失的情形

（一）盟固利是否存在資金斷裂的情形

標(biāo)的公司2021年、2022年貨幣資金及經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流情況如下：

單位：萬元

■

截至2022年末，標(biāo)的公司的賬面貨幣資金同比增長24.92%，經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流凈額較2021年有明顯好轉(zhuǎn)，非正常停產(chǎn)、停工、限產(chǎn)等影響經(jīng)營業(yè)績的不利因素正逐步改善，經(jīng)營活動(dòng)正常開展，不存在資金斷裂的情形。

（二）盟固利是否存在人才流失的情形

2021年末及2022年末，標(biāo)的公司的核心技術(shù)人員如下：

■

如上表所示，2021年至2022年，榮盛盟固利核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)人員穩(wěn)定，不存在核心技術(shù)人才流失的情形。

四、結(jié)合盟固利財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營狀況等，說明盟固利是否存在流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，以及是否符合《重組辦法》及其他相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定

標(biāo)的公司與流動(dòng)性相關(guān)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：萬元

■

新能源電池產(chǎn)業(yè)投資規(guī)模較大，屬資金密集型產(chǎn)業(yè)，標(biāo)的公司作為非上市公司，近年來受外部因素影響融資渠道受限，存在一定的營運(yùn)資金壓力。

標(biāo)的公司2021年、2022年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入67,764.66萬元、98,767.82萬元，2022年?duì)I業(yè)收入同比增長45.75%。

從貨幣資金及償債能力指標(biāo)來看，2021年末和2022年末貨幣資金余額分別為3,435.60萬元和4,291.79萬元，占各期末總資產(chǎn)的比例為0.78%和1.13%，流動(dòng)比率分別為0.95和0.63、速動(dòng)比率分別為0.56和0.30，與同行業(yè)上市公司相比處于較低水平。具體對比情況詳見本回復(fù)公告“1/一/（一）業(yè)績持續(xù)為負(fù)的主要原因”。

從現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)來看，公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額由負(fù)轉(zhuǎn)正，主要系：（1）2022年為新能源車補(bǔ)貼的最后一年，各家車廠均在發(fā)力拓展市場擴(kuò)大銷量，動(dòng)力電池需求增加；（2）隨著上游原材料價(jià)格持續(xù)上漲，下游客戶積極預(yù)付賬款鎖定訂單價(jià)格，標(biāo)的公司銷售訂單持續(xù)增加，加之標(biāo)的公司加大力度催收客戶前期應(yīng)收賬款導(dǎo)致銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金增加，本期經(jīng)營現(xiàn)金流較前期有所改善。

因此，受外部融資環(huán)境影響，標(biāo)的公司在2021年至2022年產(chǎn)能無法充分釋放的情況下，營業(yè)成本中折舊攤銷產(chǎn)生的制造費(fèi)用占比較高，期間費(fèi)用支出較高，導(dǎo)致其營運(yùn)資金壓力較大。隨著銷售收入的增長，2022年度標(biāo)的公司的貨幣資金占比有所增長，經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流有所改善。

綜上所述，最近兩年標(biāo)的公司營業(yè)收入逐年增加，虧損有所下降，最近一年經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額為正，較上期有明顯改善，不存在流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。

本次交易完成后，有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，符合《重組辦法》第十一條（五）項(xiàng)、第四十三條（一）項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定。

4.《預(yù)案》顯示，標(biāo)的公司存在部分股東未足額繳納出資額，其中，嘉興潤森義信智訊投資合伙企業(yè)（有限合伙）、天津瑞帆企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、天津科啟企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）未實(shí)繳出資額分別為1,980.00萬元、466.52萬元、0.79萬元。請你公司：

（1）結(jié)合標(biāo)的公司章程及相關(guān)約定，說明注冊資本繳款的期限，是否存在未在規(guī)定期限內(nèi)繳足認(rèn)繳出資款的情形及原因，標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰、股權(quán)是否存在爭議或潛在糾紛，未實(shí)繳出資是否影響后續(xù)標(biāo)的資產(chǎn)評估作價(jià)、利潤分配及具體影響。

（2）說明本次交易完成后標(biāo)的公司實(shí)繳義務(wù)出資的承擔(dān)主體，是否由上市公司承擔(dān)，是否會(huì)損害上市公司利益。

回復(fù)：

一、結(jié)合標(biāo)的公司章程及相關(guān)約定，說明注冊資本繳款的期限，是否存在未在規(guī)定期限內(nèi)繳足認(rèn)繳出資款的情形及原因，標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰、股權(quán)是否存在爭議或潛在糾紛，未實(shí)繳出資是否影響后續(xù)標(biāo)的資產(chǎn)評估作價(jià)、利潤分配及具體影響

（一）嘉興潤森、天津瑞帆、天津科啟的注冊資本繳款期限

標(biāo)的公司的公司章程對股東的實(shí)繳出資未約定出資時(shí)間。根據(jù)嘉興潤森義信智訊投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“嘉興潤森”）、天津瑞帆、天津科啟與標(biāo)的公司簽訂的相關(guān)《增資協(xié)議》約定，嘉興潤森、天津瑞帆、天津科啟相關(guān)注冊資本繳款期限如下：

■

標(biāo)的公司于2022年7月11日召開股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于股東延期出資的議案》，標(biāo)的公司全部股東均同意嘉興潤森、天津瑞帆、天津科啟的出資期限延長至2023年6月30日前。

鑒于《關(guān)于股東延期出資的議案》所約定的出資時(shí)間已經(jīng)臨近，且嘉興潤森、天津瑞帆和天津科啟因自身原因預(yù)計(jì)無法在2023年6月30日前完成出資，標(biāo)的公司擬于2023年6月30日前召開股東大會(huì)審議再次延期出資事宜。

上述部分交易對方未實(shí)繳出資的情形不違反法律規(guī)定及標(biāo)的公司章程的約定，不影響該等交易對方對標(biāo)的資產(chǎn)擁有完整、清晰的所有權(quán)。嘉興潤森、天津瑞帆、天津科啟均出具承諾，承諾該等認(rèn)繳未實(shí)繳出資由其在約定的期限內(nèi)繳納完畢。上述實(shí)繳出資義務(wù)不因本次交易而發(fā)生轉(zhuǎn)讓。如違反上述承諾，上述交易對方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任，充分賠償或補(bǔ)償由此給上市公司造成的所有直接或間接損失。

（二）標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰、股權(quán)是否存在爭議或潛在糾紛

1、榮盛控股就標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰、不存在權(quán)屬糾紛作出承諾

榮盛控股作出承諾：本公司為標(biāo)的資產(chǎn)的最終和真實(shí)所有人，標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰、不存在權(quán)屬糾紛，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有標(biāo)的資產(chǎn)的情形；除本公司持有的標(biāo)的公司134,659,200股股份存在質(zhì)押外，標(biāo)的公司股權(quán)不存在其他質(zhì)押或凍結(jié)的情形，本公司保證在上市公司董事會(huì)會(huì)議審議本次重組報(bào)告書（草案）之前解除前述股權(quán)質(zhì)押，并保證質(zhì)押解除后維持該狀態(tài)持續(xù)至標(biāo)的資產(chǎn)過戶至上市公司名下或本次交易終止之日（以較早的日期為準(zhǔn)），資產(chǎn)過戶或轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，不影響本次交易的交割以及交易完成后上市公司對標(biāo)的公司的實(shí)際控制權(quán)。

2、北京融惟通、中鴻凱盛、天津瑞帆、高清、周偉、天津科啟就標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰、不存在權(quán)屬糾紛作出承諾

北京融惟通、中鴻凱盛、天津瑞帆、高清、周偉、天津科啟作出承諾：本企業(yè)/本人為標(biāo)的資產(chǎn)的最終和真實(shí)所有人，標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰、不存在權(quán)屬糾紛，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有標(biāo)的資產(chǎn)的情形；標(biāo)的公司股權(quán)不存在質(zhì)押、凍結(jié)的情形，資產(chǎn)過戶或轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，不影響本次交易的交割以及交易完成后上市公司對標(biāo)的公司的實(shí)際控制權(quán)。本企業(yè)/本人保證前述狀態(tài)持續(xù)至標(biāo)的資產(chǎn)過戶至上市公司名下或本次交易終止之日（以較早的日期為準(zhǔn)）。

綜上所述，根據(jù)交易對方提供的相關(guān)資料及出具的承諾，其所持標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰、股權(quán)不存在爭議或潛在糾紛。

（三）未實(shí)繳出資是否影響后續(xù)標(biāo)的資產(chǎn)評估作價(jià)、利潤分配及具體影響

1、未實(shí)繳出資不影響后續(xù)標(biāo)的資產(chǎn)評估作價(jià)

（1）未實(shí)繳出資對資產(chǎn)評估的影響

本次交易擬采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對標(biāo)的公司股權(quán)的價(jià)值進(jìn)行評估。資產(chǎn)基礎(chǔ)法以標(biāo)的公司評估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)負(fù)債表為基礎(chǔ)，合理評估表內(nèi)及可識(shí)別的表外各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債價(jià)值，確定評估對象的價(jià)值。本次評估的評估范圍為標(biāo)的公司于評估基準(zhǔn)日的全部資產(chǎn)與負(fù)債，標(biāo)的公司注冊資本未全額實(shí)繳的情況可在截至評估基準(zhǔn)日標(biāo)的公司經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表中體現(xiàn)出來，同時(shí)也體現(xiàn)在經(jīng)評估的資產(chǎn)情況中，因此資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果體現(xiàn)了未實(shí)繳出資的情況。

（2）未實(shí)繳出資對交易作價(jià)的影響

本次交易作價(jià)將在參考標(biāo)的公司評估價(jià)值的基礎(chǔ)上，由交易雙方協(xié)商確定。因此，本次交易作價(jià)已考慮標(biāo)的公司注冊資本未全部實(shí)繳到位的情況，標(biāo)的公司部分股東未實(shí)繳出資不影響后續(xù)標(biāo)的資產(chǎn)評估作價(jià)。

2、未實(shí)繳出資不影響后續(xù)標(biāo)的公司利潤分配

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十六條規(guī)定：“股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會(huì)決議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制，該股東請求認(rèn)定該限制無效的，人民法院不予支持”。上市公司收購標(biāo)的資產(chǎn)后，可依據(jù)上述規(guī)定提請召開股東大會(huì)對標(biāo)的公司未實(shí)繳出資的股東就其未實(shí)繳出資股份的利潤分配請求權(quán)進(jìn)行限制。

因此，標(biāo)的公司部分股東未實(shí)繳出資不影響后續(xù)標(biāo)的公司利潤分配，不會(huì)損害上市公司利益。

二、說明本次交易完成后標(biāo)的公司實(shí)繳義務(wù)出資的承擔(dān)主體，是否由上市公司承擔(dān)，是否會(huì)損害上市公司利益

本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為交易對方持有的標(biāo)的公司已實(shí)繳出資的股份。本次交易完成后，嘉興潤森、天津瑞帆、天津科啟尚未實(shí)繳出資的股份的出資義務(wù)仍由其自身承擔(dān)，不會(huì)損害上市公司利益。

5.盟固利2021年、2022年存貨周轉(zhuǎn)率分別為0.99、1.50,毛利率連續(xù)兩年為負(fù)，報(bào)告期內(nèi)轉(zhuǎn)回資產(chǎn)減值損失分別為1,687.20萬元、1,483.51萬元。請說明盟固利存貨的具體構(gòu)成及庫齡情況，存貨賬面余額、報(bào)告期計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備金額、存貨跌價(jià)準(zhǔn)備期末余額等，并結(jié)合存貨周轉(zhuǎn)率較低、主營業(yè)務(wù)毛利率為負(fù)的情況，進(jìn)一步說明存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提是否充分合理。

回復(fù)：

一、盟固利存貨的具體構(gòu)成及庫齡情況，存貨賬面余額、報(bào)告期計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備金額、存貨跌價(jià)準(zhǔn)備期末余額等

2021年末及2022年末，標(biāo)的公司的存貨構(gòu)成情況如下：

單位：萬元

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2022年末，標(biāo)的公司存貨庫齡情況如下：

單位：萬元

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2021年末，標(biāo)的公司存貨庫齡情況如下：

單位：萬元

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二、存貨周轉(zhuǎn)率較低、主營業(yè)務(wù)毛利率為負(fù)的原因

標(biāo)的公司存貨周轉(zhuǎn)率較低主要系：（1）為提高系統(tǒng)或模組的出貨效率，部分通用型電芯需要適量備貨所致；（2）由于標(biāo)的公司運(yùn)營資金緊張，產(chǎn)能利用率不足，產(chǎn)品分?jǐn)傊圃熨M(fèi)用較高，存貨賬面價(jià)值較高，因此標(biāo)的公司存貨周轉(zhuǎn)率較低。

標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)毛利率為負(fù)主要系在流動(dòng)資金有限的情況下，自身產(chǎn)能無法充分轉(zhuǎn)化為收入，產(chǎn)能利用率較低，而固定資產(chǎn)折舊攤銷相對剛性，致使?fàn)I業(yè)成本中制造費(fèi)用成本較高，對毛利率產(chǎn)生了較大影響，致使主營業(yè)務(wù)毛利率為負(fù)。

三、存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提是否充分合理

標(biāo)的公司期末按照存貨成本與可變現(xiàn)凈值孰低計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。

產(chǎn)成品、庫存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存貨，在正常生產(chǎn)經(jīng)營過程中，以該存貨的估計(jì)售價(jià)減去估計(jì)的銷售費(fèi)用和相關(guān)稅費(fèi)后的金額，確定其可變現(xiàn)凈值；需要經(jīng)過加工的材料存貨，在正常生產(chǎn)經(jīng)營過程中，以所生產(chǎn)的產(chǎn)成品的估計(jì)售價(jià)減去至完工時(shí)估計(jì)將要發(fā)生的成本、估計(jì)的銷售費(fèi)用和相關(guān)稅費(fèi)后的金額，確定其可變現(xiàn)凈值；為執(zhí)行銷售合同或者勞務(wù)合同而持有的存貨，其可變現(xiàn)凈值以合同價(jià)格為基礎(chǔ)計(jì)算，若持有存貨的數(shù)量多于銷售合同訂購數(shù)量的，超出部分的存貨的可變現(xiàn)凈值以一般銷售價(jià)格為基礎(chǔ)計(jì)算。部分半成品、成品無銷售合同、歷史銷售價(jià)格、同類型產(chǎn)品銷售價(jià)格，參考庫齡與存貨用途確定可變現(xiàn)凈值計(jì)提跌價(jià)。計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備后，如果以前減計(jì)存貨價(jià)值的影響因素已經(jīng)消失，導(dǎo)致存貨的可變現(xiàn)凈值高于其賬面價(jià)值的，在原已計(jì)提的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備金額內(nèi)予以轉(zhuǎn)回，轉(zhuǎn)回的金額計(jì)入當(dāng)期損益。

委托加工物資系正常委托加工發(fā)出的原材料，周轉(zhuǎn)材料系正常周轉(zhuǎn)的包裝物、低值易耗品，一般不存在減值跡象、無需計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備。

報(bào)告期各期末，標(biāo)的公司按照上述具體測試方法和計(jì)提政策，依據(jù)存貨明細(xì)對報(bào)告期各期末存貨跌價(jià)進(jìn)行測算，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提充分合理。

6.盟固利2021年年末、2022年末預(yù)計(jì)負(fù)債期末余額分別為11,094.12萬元、11,059.66萬元，請說明預(yù)計(jì)負(fù)債涉及的主要事項(xiàng)、計(jì)提依據(jù)等，預(yù)計(jì)負(fù)債計(jì)提是否充分合理，是否存在重大訴訟或仲裁事項(xiàng)，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示是否充分。

回復(fù)：

一、請說明預(yù)計(jì)負(fù)債涉及的主要事項(xiàng)、計(jì)提依據(jù)等，預(yù)計(jì)負(fù)債計(jì)提是否充分合理

2021年末及2022年末，標(biāo)的公司預(yù)計(jì)負(fù)債的明細(xì)如下：

單位：萬元

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（一）售后綜合服務(wù)費(fèi)

標(biāo)的公司與客戶簽訂的銷售合同帶有質(zhì)保條款，在標(biāo)的公司承諾的售后服務(wù)期限內(nèi)，標(biāo)的公司需要承擔(dān)已售出產(chǎn)品的維修責(zé)任。標(biāo)的公司根據(jù)可能產(chǎn)生最大損失的最佳估計(jì)數(shù)確認(rèn)預(yù)計(jì)負(fù)債計(jì)提比例，具體而言，對于質(zhì)保年限在8年（含）以內(nèi)的產(chǎn)品，按銷售收入的3%計(jì)提，對于質(zhì)保年限在在8年以上的產(chǎn)品，按銷售收入的5%計(jì)提，實(shí)際發(fā)生售后服務(wù)費(fèi)時(shí)，在預(yù)計(jì)負(fù)債科目的借方列支。

2022年末，售后綜合服務(wù)費(fèi)計(jì)提情況如下：

單位：萬元

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2021年末，售后綜合服務(wù)費(fèi)計(jì)提情況如下：

單位：萬元

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（二）訴訟賠償

(下轉(zhuǎn)90版)