證券代碼：605389 證券簡(jiǎn)稱：長(zhǎng)齡液壓 公告編號(hào)：2023-041

江蘇長(zhǎng)齡液壓股份有限公司

關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金

暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)內(nèi)幕信息知情人買賣股票情況

的自查報(bào)告的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

江蘇長(zhǎng)齡液壓股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上市公司”、“長(zhǎng)齡液壓”）本次擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買江陰尚馳機(jī)械設(shè)備有限公司（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司”）70%股權(quán)并募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”、“本次重組”）。

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)一一上市公司重大資產(chǎn)重組》《關(guān)于強(qiáng)化上市公司并購重組內(nèi)幕交易防控相關(guān)問題與解答》等規(guī)定要求，上市公司董事會(huì)對(duì)本次交易相關(guān)內(nèi)幕信息知情人的股票交易自查報(bào)告進(jìn)行了自查，核查情況如下：

一、公司內(nèi)幕信息知情人登記制度的制定和執(zhí)行情況

上市公司已按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上市公司治理準(zhǔn)則》《上市公司信息披露管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件，制定了《內(nèi)幕信息知情人登記制度》。在本次交易籌劃期間，上市公司嚴(yán)格遵守《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及上市公司內(nèi)部相關(guān)制度的規(guī)定，采取了如下的保密措施：

1、上市公司與交易相關(guān)方就本次交易進(jìn)行初步磋商時(shí)，已經(jīng)采取了必要且充分的保密措施，并嚴(yán)格控制項(xiàng)目參與人員范圍，盡可能的縮小知悉本次交易相關(guān)敏感信息的人員范圍。

2、上市公司聘請(qǐng)了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、法律顧問、審計(jì)機(jī)構(gòu)和評(píng)估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)，并與上述中介機(jī)構(gòu)簽署了《保密協(xié)議》，明確約定了保密信息的范圍及保密責(zé)任。

3、上市公司就本次交易制作了《重大資產(chǎn)重組交易進(jìn)程備忘錄》等備查文件，內(nèi)容包括本次交易過程中各個(gè)關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)的時(shí)間、參與人員名單、主要內(nèi)容等，相關(guān)人員已在備查文件上簽名確認(rèn)。

4、上市公司多次督導(dǎo)提示內(nèi)幕信息知情人員履行保密義務(wù)和責(zé)任，在內(nèi)幕信息依法披露前，不得公開或者泄露該信息，不得利用內(nèi)幕信息買賣或者建議他人買賣上市公司股票。上市公司已在重組報(bào)告書披露后，向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司申請(qǐng)查詢自查期間內(nèi)本次交易內(nèi)幕信息知情人是否存在買賣股票的行為。

二、本次交易的股票交易自查期間

本次交易的自查期間為上市公司首次披露本次重組事項(xiàng)或就本次重組申請(qǐng)股票停牌（孰早）前六個(gè)月至重組報(bào)告書披露之前一日止，即2022年7月31日至2023年5月29日。

三、本次交易的內(nèi)幕信息知情人核查范圍

本次交易的自查范圍包括：

1、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

2、上市公司控股股東；

3、交易對(duì)方及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

4、標(biāo)的公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

5、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)及具體業(yè)務(wù)經(jīng)辦人員；

6、其他知悉本次交易內(nèi)幕信息的法人和自然人；

7、上述自然人的直系親屬，包括配偶、父母、成年子女。

四、本次交易的內(nèi)幕信息知情人買賣股票的情況

根據(jù)截至本報(bào)告書簽署日時(shí)取得的自查范圍內(nèi)人員出具的《自查報(bào)告》，及取得的中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司出具的在2022年7月31日至2023年5月29日期間內(nèi)的《信息披露義務(wù)人持股及股份變更查詢證明》《股東股份變更明細(xì)清單》，上述納入本次交易核查范圍內(nèi)的自然人及機(jī)構(gòu)買賣上市公司股票的情況如下：

■

針對(duì)上述買賣股票的情況，許新及巫紅霞出具如下《聲明與承諾》：

“1、上述股票交易行為系本人根據(jù)市場(chǎng)行情自行判斷而進(jìn)行的操作，除上述交易行為之外，本人于自查期間不存在以本人名義買賣長(zhǎng)齡液壓股票的其他交易行為；

2、本人于自查期間不存在以他人名義買賣長(zhǎng)齡液壓股票的行為；不存在直接或間接提供證券或資金給他人購買長(zhǎng)齡液壓股票的行為；

3、本人于自查期間不存在對(duì)他人所持有的長(zhǎng)齡液壓股票具有管理、使用和處分的權(quán)益；

4、本人于自查期間不存在為他人買賣或建議他人買賣長(zhǎng)齡液壓股票的行為；不存在以明示或暗示的方式向他人泄露內(nèi)幕信息的行為；

5、本人不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形。

此外，本人從未知悉本次重組的內(nèi)幕信息，也沒有參與本次重組的任何前期研究和策劃工作。本人于自查期間內(nèi)對(duì)長(zhǎng)齡液壓股票的交易行為，系基于本人對(duì)股票二級(jí)市場(chǎng)交易情況的自行判斷而進(jìn)行的操作，本人未曾知曉本次重組談判內(nèi)容和相關(guān)信息，本人買賣長(zhǎng)齡液壓股票行為系根據(jù)市場(chǎng)公開信息及個(gè)人判斷做出的投資決策，不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易的情形，沒有泄露有關(guān)信息或者委托、建議他人買賣長(zhǎng)齡液壓股票，也沒有從事市場(chǎng)操縱等禁止交易的行為。

若證券監(jiān)管部門認(rèn)定上述買賣股票的行為違反相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的，本人承諾將就上述買賣長(zhǎng)齡液壓股票而獲得的全部收益歸長(zhǎng)齡液壓所有，并將繼續(xù)嚴(yán)格遵守相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，規(guī)范股票交易行為，避免利用有關(guān)內(nèi)幕信息買賣長(zhǎng)齡液壓股票?！?/P>

除上述情況外，納入本次交易核查范圍內(nèi)的其他內(nèi)幕信息知情人在自查期間不存在于二級(jí)市場(chǎng)買賣長(zhǎng)齡液壓股票的情況。

五、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見

本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司認(rèn)為：經(jīng)核查，上市公司已按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件要求，制定了切實(shí)有效的內(nèi)幕信息知情人登記制度，并嚴(yán)格遵守內(nèi)幕信息知情人登記制度的規(guī)定，履行保密義務(wù)，采取了必要且充分的保密措施防止內(nèi)幕信息泄露。根據(jù)本次交易內(nèi)幕信息知情人出具的自查報(bào)告、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司出具的《信息披露義務(wù)人持股及股份變更查詢證明》《股東股份變更明細(xì)清單》、相關(guān)人員出具的《聲明與承諾》等文件并經(jīng)本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問訪談，未發(fā)現(xiàn)上述相關(guān)主體在自查期間買賣長(zhǎng)齡液壓股票的行為屬于內(nèi)幕交易的直接證據(jù)。除上述情況外，本次交易核查范圍內(nèi)的其他內(nèi)幕信息知情人在自查期間均不存在買賣長(zhǎng)齡液壓股票的情況。

六、法律顧問核查意見

本次交易的法律顧問江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所認(rèn)為：根據(jù)本次交易內(nèi)幕信息知情人出具的自查報(bào)告、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司出具的《信息披露義務(wù)人持股及股份變更查詢證明》《股東股份變更明細(xì)清單》、相關(guān)人員出具的《聲明與承諾》等文件并經(jīng)本所律師訪談，本所律師認(rèn)為，在前述內(nèi)幕信息知情人出具的相關(guān)文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的前提下，未發(fā)現(xiàn)上述相關(guān)主體在自查期間買賣長(zhǎng)齡液壓股票的行為屬于內(nèi)幕交易的直接證據(jù)，相關(guān)內(nèi)幕信息知情人近親屬買賣長(zhǎng)齡液壓股票的行為不會(huì)對(duì)本次交易構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。除上述情況外，本次交易核查范圍內(nèi)的其他內(nèi)幕信息知情人在自查期間均不存在買賣長(zhǎng)齡液壓股票的情況。

特此公告。

江蘇長(zhǎng)齡液壓股份有限公司

董事會(huì)

2023年6月17日

證券代碼：605389 證券簡(jiǎn)稱：長(zhǎng)齡液壓 公告編號(hào)：2023-042

江蘇長(zhǎng)齡液壓股份有限公司

關(guān)于《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》修訂說明的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

江蘇長(zhǎng)齡液壓股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“上市公司”）擬向許建滬、江陰尚拓企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的江陰尚馳機(jī)械有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司”、“江陰尚馳”）70%的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）。

上市公司于 2023年 5月29日披露了《江蘇長(zhǎng)齡液壓股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“報(bào)告書（草案）”）等相關(guān)文件。根據(jù)相關(guān)要求，公司對(duì)“報(bào)告書（草案）”進(jìn)行了相應(yīng)的補(bǔ)充和修訂，主要內(nèi)容如下：

■

除上述修訂和補(bǔ)充披露之外，上市公司已對(duì)重組報(bào)告書全文進(jìn)行了梳理和自查，完善了少許表述，對(duì)重組方案無影響。

特此公告。

江蘇長(zhǎng)齡液壓股份有限公司

董事會(huì)

2023年6月17日