證券代碼： 603629 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：利通電子 公告編號(hào)：2023-042

江蘇利通電子股份有限公司

關(guān)于對(duì)外投資暨簽署增資協(xié)議的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 投資標(biāo)的名稱(chēng)：上海世紀(jì)利通數(shù)據(jù)服務(wù)有限公司 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)“世紀(jì)利通”或“項(xiàng)目公司”）

● 投資金額：江蘇利通電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“利通電子”）對(duì)世紀(jì)利通增資45,000萬(wàn)元，增資完成后公司持有世紀(jì)利通90%股權(quán)。

● 審議程序：公司于2023年6月16日召開(kāi)了第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議，會(huì)議審議并通過(guò)了《關(guān)于對(duì)外投資暨簽署增資協(xié)議的議案》。同意公司本次對(duì)外投資事項(xiàng)并簽署增資協(xié)議，并授權(quán)公司管理層具體辦理相關(guān)事宜。根據(jù)《公司章程》及相關(guān)規(guī)定，該事項(xiàng)在董事會(huì)審批權(quán)限范圍內(nèi)，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。公司本次投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

● 風(fēng)險(xiǎn)提示：

1、本項(xiàng)目與上海世紀(jì)瓏騰數(shù)據(jù)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“世紀(jì)瓏騰”）合作開(kāi)展，項(xiàng)目的實(shí)施過(guò)程中，特別是項(xiàng)目前期，業(yè)務(wù)開(kāi)展需要世紀(jì)瓏騰技術(shù)、市場(chǎng)資源的支持，公司存在對(duì)世紀(jì)利通不能形成有效控制的風(fēng)險(xiǎn)。

2、項(xiàng)目公司主要是購(gòu)買(mǎi)服務(wù)器相關(guān)設(shè)備后出租，行業(yè)技術(shù)壁壘不高。

3、世紀(jì)利通尚未開(kāi)展業(yè)務(wù)，而項(xiàng)目整體建設(shè)周期在6個(gè)月以上，本項(xiàng)目的開(kāi)展對(duì)公司當(dāng)年?duì)I業(yè)收入、凈利潤(rùn)沒(méi)有重大影響。

4、本次投資事項(xiàng)涉及新業(yè)務(wù)領(lǐng)域，公司尚無(wú)開(kāi)展相關(guān)業(yè)務(wù)的經(jīng)驗(yàn)，存在跨界風(fēng)險(xiǎn)，且與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)不存在協(xié)同效應(yīng)，未來(lái)相關(guān)經(jīng)營(yíng)存在較大不確定性。

5、公司雖在積極組建開(kāi)展新業(yè)務(wù)的管理、技術(shù)人員團(tuán)隊(duì)，但短期內(nèi)新業(yè)務(wù)人材不足的風(fēng)險(xiǎn)可能會(huì)較大。

6、本次投資金額較大，籌措投資資金在一定程度上拉高公司資產(chǎn)負(fù)債率。

7、本次投資可能存在投資損失風(fēng)險(xiǎn)，項(xiàng)目實(shí)施可能會(huì)受到行業(yè)政策變化、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇、經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)不足等因素影響，預(yù)期收益存在較大不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

一、對(duì)外投資概述

（一）本次對(duì)外投資內(nèi)容

公司擬與世紀(jì)瓏騰、世紀(jì)利通簽署增資協(xié)議，對(duì)世紀(jì)瓏騰設(shè)立在上海松江的全資子公司世紀(jì)利通增資45,000萬(wàn)元。本次增資完成后公司持有世紀(jì)利通90%股權(quán)，世紀(jì)瓏騰持有世紀(jì)利通10%股權(quán)。世紀(jì)利通主營(yíng)業(yè)務(wù)為購(gòu)買(mǎi)服務(wù)器相關(guān)設(shè)備后提供AI算力租賃服務(wù)，世紀(jì)利通的AI算力租賃業(yè)務(wù)全部部署在上海市松江區(qū)的騰訊長(zhǎng)三角人工智能超算中心及深圳市光明區(qū)的深圳弈峰科技光明5G大數(shù)據(jù)中心，并由公司與世紀(jì)瓏騰雙方認(rèn)可的第三方提供全套IDC托管和運(yùn)維管理服務(wù)。

（二）董事會(huì)審議情況

2023年6月1日，公司召開(kāi)了第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議，會(huì)議審議并通過(guò)了《關(guān)于擬對(duì)外投資暨簽署合作框架協(xié)議的議案》，同意公司本次對(duì)外投資事項(xiàng)并簽署合作框架協(xié)議。2023年6月16日，公司召開(kāi)了第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于對(duì)外投資暨簽署增資協(xié)議的議案》，同意公司本次對(duì)外投資事項(xiàng)并簽署增資協(xié)議，并授權(quán)公司管理層具體辦理相關(guān)事宜。根據(jù)《公司章程》及相關(guān)規(guī)定，該事項(xiàng)在董事會(huì)審批權(quán)限范圍內(nèi)，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。公司本次投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、增資協(xié)議主體的基本情況

1、公司名稱(chēng)：上海世紀(jì)瓏騰數(shù)據(jù)科技有限公司

公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91310117MA1J5E3W2D

成立時(shí)間：2021年7月13日

法定代表人：李佳

注冊(cè)資本：人民幣111,111.11萬(wàn)元

公司地址：上海市松江區(qū)茸華路629號(hào)8幢2層213室

經(jīng)營(yíng)范圍：許可項(xiàng)目：建設(shè)工程施工；第一類(lèi)增值電信業(yè)務(wù)；第二類(lèi)增值電信業(yè)務(wù)；技術(shù)進(jìn)出口；貨物進(jìn)出口。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項(xiàng)目：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)服務(wù)；大數(shù)據(jù)服務(wù)；軟件開(kāi)發(fā)；云計(jì)算裝備技術(shù)服務(wù)；計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備零售；通信設(shè)備銷(xiāo)售；安防設(shè)備銷(xiāo)售；工業(yè)自動(dòng)控制系統(tǒng)裝置銷(xiāo)售；機(jī)械電氣設(shè)備銷(xiāo)售。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

截至本公告出具日，世紀(jì)瓏騰的股份結(jié)構(gòu)如下：

■

控股股東及實(shí)際控制人：浙江世紀(jì)華通集團(tuán)股份有限公司

2、世紀(jì)瓏騰與公司之間在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面相互獨(dú)立，不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

3、世紀(jì)瓏騰最近一年一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：

單位：元

■

4、經(jīng)查詢(xún)，世紀(jì)瓏騰不存在證券市場(chǎng)失信行為，不存在作為失信被執(zhí)行人的情況。

三、投資標(biāo)的基本情況

（一）標(biāo)的公司基本情況

1、名稱(chēng)：上海世紀(jì)利通數(shù)據(jù)服務(wù)有限公司

2、類(lèi)型：有限責(zé)任公司

3、法定代表人：李佳

4、注冊(cè)地址：上海市松江區(qū)鼎源路618弄1號(hào)29幢2層A222室

5、注冊(cè)資本：5,000萬(wàn)元人民幣

6、出資方及持股比例：本次增資前，世紀(jì)利通的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：

■

本次增資完成后，世紀(jì)利通的股權(quán)結(jié)構(gòu)將變更為：

■

7、經(jīng)營(yíng)范圍：第一類(lèi)增值電信業(yè)務(wù)；第二類(lèi)增值電信業(yè)務(wù)；互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)；建設(shè)工程施工。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項(xiàng)目：互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)服務(wù)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；大數(shù)據(jù)服務(wù)；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；軟件開(kāi)發(fā)；云計(jì)算裝備技術(shù)服務(wù)；計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備零售；通信設(shè)備銷(xiāo)售；安防設(shè)備銷(xiāo)售；工業(yè)自動(dòng)控制系統(tǒng)裝置銷(xiāo)售；機(jī)械電氣設(shè)備銷(xiāo)售；技術(shù)進(jìn)出口；貨物進(jìn)出口。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

（二）投資后世紀(jì)利通董事會(huì)及管理層人員安排

世紀(jì)利通法定代表人由利通電子指定人員擔(dān)任，世紀(jì)利通設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)由三名董事組成，其中利通電子提名兩名董事，管理團(tuán)隊(duì)中產(chǎn)生一名董事，由世紀(jì)利通股東會(huì)審議通過(guò)。世紀(jì)利通股東會(huì)、董事會(huì)與總經(jīng)理權(quán)責(zé)以依據(jù)《公司法》擬定的《公司章程》進(jìn)行具體規(guī)定。

（三）公司以現(xiàn)金出資方式進(jìn)行本次增資，由于世紀(jì)利通于2023年6月才成立，尚未開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，所以無(wú)法提供世紀(jì)利通的經(jīng)營(yíng)情況和最近一年又一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)。

四、《增資協(xié)議》的主要內(nèi)容

A. 江蘇利通電子股份有限公司，一家依照中國(guó)法律設(shè)立的有限責(zé)任公司，其注冊(cè)地址為宜興市徐舍鎮(zhèn)工業(yè)集中區(qū)徐豐路8號(hào)，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為913202821429014964（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“利通電子”或“投資人”）；

B. 上海世紀(jì)瓏騰數(shù)據(jù)科技有限公司，一家依照中國(guó)法律設(shè)立的有限責(zé)任公司，其注冊(cè)地址為上海市松江區(qū)茸華路629號(hào)8幢2層213室，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為91310117MA1J5E3W2D（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“世紀(jì)瓏騰”或“原股東”）；

C. 上海世紀(jì)利通數(shù)據(jù)服務(wù)有限公司，一家依照中國(guó)法律設(shè)立的有限責(zé)任公司，其注冊(cè)地址為上海市松江區(qū)鼎源路618弄1號(hào)29幢2層A222室，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為91310117MACM23U76H（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“世紀(jì)利通”或“公司”）。

本協(xié)議中，世紀(jì)瓏騰、世紀(jì)利通合稱(chēng)“公司方”；投資人、世紀(jì)瓏騰、世紀(jì)利通單獨(dú)稱(chēng)為“一方”，合稱(chēng)為“各方”。

第一章 定義

第1.1條 關(guān)于部分術(shù)語(yǔ)的定義

在本協(xié)議中，除在正文中定義的詞語(yǔ)外，以下詞語(yǔ)具有如下含義：

“本次交易”或“本次增資”指投資人根據(jù)本協(xié)議向世紀(jì)利通進(jìn)行增資。

“工作日”指除星期六、星期日和中國(guó)法定假期之外的公歷日。

“法律法規(guī)”指中國(guó)或其他適用司法管轄區(qū)域的法律、法規(guī)、條例、規(guī)定、細(xì)則、命令、規(guī)定或規(guī)范性文件。

“交易文件”指本協(xié)議及其附件（如有）、股東協(xié)議、公司章程及為本次交易之目的簽署的任何其他協(xié)議。

“主體”指任何個(gè)人、合伙、有限責(zé)任公司、股份有限公司、協(xié)會(huì)、信托、合作組織、非公司組織或其他合法實(shí)體。

“負(fù)擔(dān)”指任何擔(dān)保權(quán)益、質(zhì)押、抵押、留置（包括但不限于撤銷(xiāo)權(quán)和代位權(quán)）、租賃、許可、債務(wù)負(fù)擔(dān)、優(yōu)先安排、限制性承諾、條件或任何種類(lèi)的限制，包括但不限于對(duì)使用、表決、轉(zhuǎn)讓、收益或?qū)ζ渌惺顾袡?quán)的任何權(quán)益的任何限制。

“負(fù)債”指任何和所有債務(wù)、責(zé)任和義務(wù)，無(wú)論是累計(jì)的或固定的、絕對(duì)的或者或有的、到期的或未到期的、已確定的或可確定的債務(wù)、責(zé)任和義務(wù)，包括但不限于因任何法律法規(guī)、訴求或政府指令所產(chǎn)生的以及因任何合同、協(xié)議、安排、約定或承諾所產(chǎn)生的債務(wù)、責(zé)任和義務(wù)。

“會(huì)計(jì)準(zhǔn)則”指中國(guó)任何政府部門(mén)頒布的有關(guān)財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)的法律法規(guī)、法規(guī)、條例、規(guī)定、準(zhǔn)則和制度。

“請(qǐng)求”指任何訴訟、申訴、請(qǐng)求、上訴、仲裁申請(qǐng)、要求、權(quán)利主張、違規(guī)通知、調(diào)查、和解裁定或和解協(xié)議。

“知識(shí)產(chǎn)權(quán)”包括專(zhuān)利、專(zhuān)利申請(qǐng)、發(fā)明創(chuàng)造、實(shí)用新型、外觀(guān)設(shè)計(jì)、注冊(cè)商標(biāo)、商標(biāo)申請(qǐng)、未注冊(cè)標(biāo)識(shí)、服務(wù)標(biāo)記、注冊(cè)設(shè)計(jì)、未注冊(cè)設(shè)計(jì)權(quán)、著作權(quán)、技術(shù)圖紙、商業(yè)名稱(chēng)、數(shù)據(jù)庫(kù)權(quán)利、互聯(lián)網(wǎng)域名、品牌名稱(chēng)、計(jì)算機(jī)軟件程序和系統(tǒng)、專(zhuān)有技術(shù)、商譽(yù)、商業(yè)秘密（商業(yè)秘密包括但不限于制造和生產(chǎn)的工藝和訣竅、研發(fā)資料、技術(shù)、圖紙、設(shè)計(jì)、方案、技術(shù)數(shù)據(jù)、財(cái)務(wù)、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)、定價(jià)和成本資料、業(yè)務(wù)和市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)計(jì)劃、客戶(hù)和供應(yīng)商名錄及資料、以及其他保密或?qū)Ｓ械馁Y料）、保密資料和其他工業(yè)或商業(yè)知識(shí)產(chǎn)權(quán)（無(wú)論是否已經(jīng)注冊(cè)或者是否能獲得注冊(cè)），以及為上述各項(xiàng)申請(qǐng)注冊(cè)或保護(hù)的所有申請(qǐng)文件。

“稅務(wù)”或“稅金”指由任何政府或稅務(wù)部門(mén)征收的任何類(lèi)別的任何稅金、費(fèi)用、征費(fèi)、稅款、關(guān)稅和其他收費(fèi)（連同因此收取的任何利息、罰金、附加稅和額外款項(xiàng)），包括但不限于：針對(duì)收入、特許權(quán)、偶然所得或其他利潤(rùn)、總收入、財(cái)產(chǎn)、銷(xiāo)售、使用、工資、聘用、社會(huì)保障、失業(yè)補(bǔ)償征收的稅金或其他收費(fèi)；屬消費(fèi)稅、預(yù)提稅、轉(zhuǎn)讓稅、增值稅或營(yíng)業(yè)稅性質(zhì)的稅金或其他收費(fèi)；執(zhí)照、登記和文件費(fèi)；以及關(guān)稅、稅款和類(lèi)似收費(fèi)。

“訴求”指由任何政府部門(mén)提起的或向任何政府部門(mén)提起的任何權(quán)利主張、訴訟、申訴、仲裁、質(zhì)詢(xún)、調(diào)查等法律程序。

“營(yíng)業(yè)執(zhí)照”系指由工商局頒發(fā)的本次增資完成后公司新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

“債務(wù)”就任何主體而言，指該主體支付款項(xiàng)的所有義務(wù)，包括但不限于：(i) 所借入或籌集的應(yīng)還款項(xiàng)， (ii) 承兌信用、跟單信用證或商業(yè)票據(jù)貸款， (iii) 任何債券、票據(jù)、貸款、匯票或類(lèi)似憑證， (iv) 所購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)或服務(wù)的延期付款、履行合同義務(wù)應(yīng)支付的款項(xiàng)、任何違約金，(v) 主要為籌集資金或?yàn)橘?gòu)買(mǎi)租賃資產(chǎn)進(jìn)行融資而訂立的租約（無(wú)論是有關(guān)土地、機(jī)械、設(shè)備或其他項(xiàng)目的租約）項(xiàng)下的租金付款， (vi) 就履行合同而出具的擔(dān)保、保函、備用信用證或其他文件，及(vii) 對(duì)與任何主體的義務(wù)有關(guān)的財(cái)務(wù)損失的抵押、擔(dān)?；蚱渌ＷC。

“政府部門(mén)”指中國(guó)任何具有管轄權(quán)的國(guó)家的中央、地方政府、監(jiān)管或行政機(jī)構(gòu)、部門(mén)或委員會(huì)或任何法院、法庭或司法或仲裁機(jī)構(gòu)。

“政府指令”指由任何政府部門(mén)或會(huì)同任何政府部門(mén)作出的任何命令、判決、禁令、裁定、規(guī)定、決定或裁決。

“重大不利影響”指下述涉及主營(yíng)業(yè)務(wù)或公司的任何情況、變更或影響：該情況、變更或影響 (i) 對(duì)公司的存續(xù)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、負(fù)債（包括但不限于或有責(zé)任）、財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、經(jīng)營(yíng)前景或財(cái)務(wù)狀況造成、或有充分證據(jù)顯示可能造成嚴(yán)重不利影響，導(dǎo)致公司的損失超過(guò)人民幣100萬(wàn)元；或 (ii) 對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的資質(zhì)、牌照或能力產(chǎn)生、或有充分證據(jù)顯示可能產(chǎn)生嚴(yán)重不利影響、或公司資產(chǎn)存在權(quán)屬糾紛，導(dǎo)致公司業(yè)務(wù)無(wú)法繼續(xù)運(yùn)營(yíng)。

“重大合同”指對(duì)公司的存續(xù)、發(fā)展、財(cái)務(wù)或主營(yíng)業(yè)務(wù)而言是重要的、或?qū)緲?gòu)成重大限制的、或缺少該合同或協(xié)議會(huì)對(duì)公司的存續(xù)、發(fā)展、財(cái)務(wù)狀況或主營(yíng)業(yè)務(wù)造成重大不利影響的所有合同、協(xié)議、備忘錄、意向書(shū)或其他法律文件，無(wú)論該等合同或協(xié)議是否是在正常業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中訂立的，包括但不限于：(i)交易金額超過(guò)人民幣50萬(wàn)元的合同，(ii)涉及公司股權(quán)出售、股權(quán)收購(gòu)、投資、融資、擔(dān)保、合資、并購(gòu)、重組、表決權(quán)安排、利潤(rùn)分享或者控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的合同，(iii) 與政府部門(mén)簽署的合同或協(xié)議。

“人民幣”指人民幣元，中國(guó)的法定貨幣。

第1.2條 解釋和解釋規(guī)則

在本協(xié)議中，除上下文另有規(guī)定外：

(a)除非另作說(shuō)明，當(dāng)在本協(xié)議中提到條、章、附件、序言或前述時(shí)，指的是本協(xié)議的條、章、附件、序言或前述，而且該等條、章、附件、序言和前述應(yīng)被視作本協(xié)議的一部分；

(b)本協(xié)議的標(biāo)題僅為查閱方便而設(shè)，不以任何方式影響本協(xié)議的含義或解釋?zhuān)?/P>

(c)在本協(xié)議中使用“包括”一詞時(shí)，均應(yīng)視為其后帶有“但不限于”；

(d)在本協(xié)議中或在本協(xié)議所提及的任何協(xié)議或文件中定義或提及的任何法律法規(guī)，指隨時(shí)作出修訂、修改或補(bǔ)充的法律法規(guī)，包括取代原法律法規(guī)的后續(xù)法律法規(guī)；

(e)對(duì)主體的提及亦指其經(jīng)準(zhǔn)許的繼承人和受讓人；及

(f)在本協(xié)議中使用的“本協(xié)議的”、“本協(xié)議中”和“本協(xié)議項(xiàng)下”以及有類(lèi)似含義的詞語(yǔ)，均指本協(xié)議的全部而非本協(xié)議的某一條款。

第二章 本次交易

第2.1條 增資

（a）根據(jù)本協(xié)議約定的條款和條件，投資人將向世紀(jì)利通進(jìn)行增資，投資人將以貨幣方式出資45,000萬(wàn)元（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“增資款”）。本次增資后，世紀(jì)利通的注冊(cè)資本將由5,000萬(wàn)元增加至50,000萬(wàn)元。

（b）本次增資前，世紀(jì)利通的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：

■

本次增資完成后，世紀(jì)利通的股權(quán)結(jié)構(gòu)將變更為：

■

第2.2條 增資款的支付

交割日后三（3）個(gè)工作日內(nèi)，投資人向公司指定賬戶(hù)支付首筆增資款人民幣22,500萬(wàn)元，原股東同比例實(shí)繳出資人民幣2,500萬(wàn)元；后續(xù)的實(shí)繳出資，由投資人與原股東根據(jù)公司的資金需求同比例完成。

第2.3條 增資款的用途

各方同意并確認(rèn)，世紀(jì)利通通過(guò)本次交易所獲得的增資款用于公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)（包括購(gòu)買(mǎi)GPU、支付運(yùn)維管理費(fèi)等）。

第三章 原股東與公司方的聲明和保證

原股東與公司方確認(rèn)公司系新設(shè)項(xiàng)目主體，至交割前未開(kāi)展任何經(jīng)營(yíng)事務(wù)；不存在對(duì)外債務(wù)或或有債務(wù)、負(fù)債、負(fù)擔(dān)等責(zé)任。

第四章 投資人的聲明和保證

1.投資人為根據(jù)中國(guó)法律合法設(shè)立且有效存續(xù)的企業(yè)。

2.投資人擁有完全的民事權(quán)利能力和民事行為能力，以簽訂和履行交易文件或已取得簽訂和履行交易文件的有效授權(quán)或已完成并形成公司內(nèi)部有效的決議等，并承諾及時(shí)有效完整的完成交易文件所擬議的交易。

3.投資人已經(jīng)采取所有必需的行動(dòng)簽署、交付和履行交易文件及完成交易文件項(xiàng)下的交易。交易文件在經(jīng)投資人簽署后將構(gòu)成對(duì)投資人合法、有效和具有約束力的義務(wù)。

4.履行交易文件下的義務(wù)，投資人不會(huì) (i) 違反或抵觸任何法律法規(guī)；或 (ii) 抵觸或?qū)е逻`反其為一方的或其受其約束或影響的任何協(xié)議、規(guī)定、許可或其他文件或有約束力的安排，或構(gòu)成該等文件項(xiàng)下的違約，或根據(jù)該等文件需要任何同意。

第五章 交割

第5.1條 交割條件

投資人支付本次交易的增資款，以下列條件已滿(mǎn)足為前提（該等條件亦可由投資人自行決定全部或部分以書(shū)面方式豁免）：

(a)交易文件：各方已經(jīng)簽署本協(xié)議、本次交易的股東協(xié)議及公司章程及為本次交易之目的簽署的任何其他協(xié)議；

(b)聲明、保證和承諾：公司方在本協(xié)議中作出的聲明和保證在本協(xié)議簽署日和交割日均是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整且不具有誤導(dǎo)性的；

(c)批準(zhǔn)與授權(quán)：各方已經(jīng)取得批準(zhǔn)本次交易、交易文件的簽署和履行以及交易文件所籌劃的事項(xiàng)所需的內(nèi)部批準(zhǔn)，其他依據(jù)公司所簽署協(xié)議或適用法律需要取得其同意的第三方和政府機(jī)構(gòu)（如適用）已批準(zhǔn)本次交易；

(d)本次交易工商變更登記/備案已辦理完成，包括本次增資涉及的注冊(cè)資本增加及股東變更、董事變更（董事會(huì)由3名董事組成，其中2名董事由投資人提名，1名董事在管理團(tuán)隊(duì)中產(chǎn)生，由公司股東會(huì)審議通過(guò)；董事長(zhǎng)由投資人提名的董事?lián)危⒎ǘù砣俗兏ㄓ啥麻L(zhǎng)擔(dān)任）、章程備案、營(yíng)業(yè)執(zhí)照換發(fā)等；

(e)公司原法定代表人已向投資人指派的公司新法定代表人移交公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件、全套印章（包括但不限于公司公章、財(cái)務(wù)專(zhuān)用章、合同專(zhuān)用章、法定代表人名章等）、銀行賬號(hào)及密碼、財(cái)務(wù)賬簿等資料；

(f)上海市松江區(qū)的騰訊長(zhǎng)三角人工智能超算中心及深圳市光明區(qū)的深圳弈峰科技光明5G大數(shù)據(jù)中心已取得滿(mǎn)足公司算力業(yè)務(wù)所需的能耗指標(biāo)文件；

(g)無(wú)重大不利變化：在交割日前不存在對(duì)公司具有重大不利影響的一項(xiàng)或多項(xiàng)事件，并且沒(méi)有證據(jù)表明會(huì)發(fā)生可能造成重大不利影響的該等事件。

第5.2條 交割文件

在本協(xié)議第5.1條所列交割條件全部滿(mǎn)足或被投資人書(shū)面豁免后的當(dāng)日視為交割日。交割日當(dāng)日，公司方應(yīng)向投資人提交公司和原股東蓋章的交割條件確認(rèn)函，確認(rèn)本協(xié)議第5.1條(b)、(c)、(g)項(xiàng)下交割條件均已滿(mǎn)足，并向投資人提交本協(xié)議第5.1條(d)、(e)、(f)項(xiàng)下交割條件辦理完成的證明文件。

第六章 特別約定

第6.1條 業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)

本協(xié)議簽署后，各方應(yīng)共同推進(jìn)、開(kāi)展公司主營(yíng)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)，積極推進(jìn)公司與第三方運(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì)的協(xié)議、算力業(yè)務(wù)合同簽署后的具體工作安排。

第七章 違約和賠償

第7.1條 違約責(zé)任

如任一方未能履行其在本協(xié)議或任何交易文件項(xiàng)下的義務(wù)，或其在本協(xié)議或任何其他交易文件項(xiàng)下的任何陳述或保證不真實(shí)或不準(zhǔn)確或有重大遺漏的，則構(gòu)成對(duì)本協(xié)議的違約（該方為“違約方”）。

在此情況下，守約方應(yīng)書(shū)面通知違約方其對(duì)本協(xié)議的違約，并且違約方應(yīng)在收到通知之日起的三十（30）個(gè)工作日內(nèi)對(duì)其違約予以補(bǔ)救，包括但不限于消除相關(guān)情形以符合陳述與保證的情況。

在違反本協(xié)議或其他交易文件的情況下，違約方應(yīng)對(duì)由于其違約所引起的守約方的直接損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

第7.2條 其他法律救濟(jì)

本協(xié)議第7.1條的約定不排除各方就其超過(guò)已獲賠償金額部分的其他損失部分尋求其他的法律救濟(jì)。

第八章 終止

第8.1條 終止

除本協(xié)議另有規(guī)定外，在下列情況下，本協(xié)議可在交割前的任何時(shí)間終止：

(a)如果發(fā)生本協(xié)議第7.1條所述的情形且違約方未能按照約定予以補(bǔ)救的，非違約方可經(jīng)書(shū)面通知違約方后終止本協(xié)議；

(b)如果交易文件擬議之交易在簽署日之后一百八十（180）天或經(jīng)各方協(xié)商一致同意的期限內(nèi)未發(fā)生交割，則投資人和公司方可經(jīng)書(shū)面通知對(duì)方后終止本協(xié)議，但條件為提出終止的一方?jīng)]有構(gòu)成導(dǎo)致交割不成的違約行為；

(c)各方協(xié)商一致，通過(guò)書(shū)面形式同意終止。

第8.2條 終止的效力

如果根據(jù)第8.1條規(guī)定終止本協(xié)議，本協(xié)議即告終止，本協(xié)議對(duì)任何一方均不再具有約束力，但是 (i) 本協(xié)議第七章、第8.2條、第九章、第十章和第十一章的規(guī)定除外，而且 (ii) 本協(xié)議任何規(guī)定均不免除任何一方在本協(xié)議下的違約責(zé)任。

五、對(duì)外投資對(duì)上市公司的影響

本次對(duì)外投資是基于公司發(fā)展戰(zhàn)略做出的慎重決策，為公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型和可持續(xù)發(fā)展打造新的載體和平臺(tái)，投資規(guī)模在公司財(cái)務(wù)資源可承受范圍之內(nèi)，符合公司全體股東的利益。

世紀(jì)利通尚未開(kāi)展業(yè)務(wù)，而項(xiàng)目整體建設(shè)周期在6個(gè)月以上，本項(xiàng)目的開(kāi)展對(duì)公司當(dāng)年?duì)I業(yè)收入、凈利潤(rùn)沒(méi)有重大影響。本次投資事項(xiàng)與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)不存在協(xié)同效應(yīng)。

六、對(duì)外投資的風(fēng)險(xiǎn)提示

1、本項(xiàng)目與世紀(jì)瓏騰合作開(kāi)展，項(xiàng)目的實(shí)施過(guò)程中，特別是項(xiàng)目前期，業(yè)務(wù)開(kāi)展需要世紀(jì)瓏騰技術(shù)、市場(chǎng)資源的支持，公司存在對(duì)世紀(jì)利通不能形成有效控制的風(fēng)險(xiǎn)。

2、項(xiàng)目公司主要是購(gòu)買(mǎi)服務(wù)器相關(guān)設(shè)備后出租，行業(yè)技術(shù)壁壘不高。

3、世紀(jì)利通尚未開(kāi)展業(yè)務(wù)，而項(xiàng)目整體建設(shè)周期在6個(gè)月以上，本項(xiàng)目的開(kāi)展對(duì)公司當(dāng)年?duì)I業(yè)收入、凈利潤(rùn)沒(méi)有重大影響。

4、本次投資事項(xiàng)涉及新業(yè)務(wù)領(lǐng)域，公司尚無(wú)開(kāi)展相關(guān)業(yè)務(wù)的經(jīng)驗(yàn)，存在跨界風(fēng)險(xiǎn)，且與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)不存在協(xié)同效應(yīng)，未來(lái)相關(guān)經(jīng)營(yíng)存在較大不確定性。

5、公司雖在積極組建開(kāi)展新業(yè)務(wù)的管理、技術(shù)人員團(tuán)隊(duì)，但短期內(nèi)新業(yè)務(wù)人材不足的風(fēng)險(xiǎn)可能會(huì)較大。

6、本次投資金額較大，籌措投資資金在一定程度上拉高公司資產(chǎn)負(fù)債率。

7、本次投資可能存在投資損失風(fēng)險(xiǎn)，項(xiàng)目實(shí)施可能會(huì)受到行業(yè)政策變化、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇、經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)不足等因素影響，預(yù)期收益存在較大不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

七、上網(wǎng)公告附件

1、《江蘇利通電子股份有限公司第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議》；

2、《江蘇利通電子股份有限公司與上海世紀(jì)瓏騰數(shù)據(jù)科技有限公司

關(guān)于上海世紀(jì)利通數(shù)據(jù)服務(wù)有限公司之增資協(xié)議》；

特此公告。

江蘇利通電子股份有限公司董事會(huì)

2023年6月17日

證券代碼：603629 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：利通電子 公告編號(hào)：2023-041

江蘇利通電子股份有限公司

第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

江蘇利通電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議于2023年6月16日，在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊會(huì)議的方式召開(kāi)。會(huì)議通知于2023年6月13日以電子郵件方式送達(dá)各位董事。本次會(huì)議應(yīng)到董事7人，實(shí)到董事7人，公司全體監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席了會(huì)議，會(huì)議由董事長(zhǎng)邵樹(shù)偉先生主持。

本次會(huì)議的召集、召開(kāi)、審議和表決程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本決議合法、有效。

二、議案審議和表決情況

經(jīng)公司董事審議和表決，本次會(huì)議通過(guò)以下議案：

議案一：關(guān)于《對(duì)外投資暨簽署增資協(xié)議》的議案

議案具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日刊登在指定媒體及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《江蘇利通電子股份有限公司關(guān)于對(duì)外投資暨簽署增資協(xié)議的公告》（公告編號(hào)：2023-042）。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

三、備查文件

1、《江蘇利通電子股份有限公司第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議》

特此公告。

江蘇利通電子股份有限公司董事會(huì)

2023年6月17日