證券代碼：688093 證券簡(jiǎn)稱：世華科技 公告編號(hào)：2023-024

蘇州世華新材料科技有限公司

向特定對(duì)象發(fā)行股票發(fā)行結(jié)果及股本變動(dòng)公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并依法對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

提示：重要內(nèi)容：

● 發(fā)行數(shù)量和價(jià)格

1、發(fā)行量：21、558、872股

2、發(fā)行價(jià)格：18.09元/股

3、籌集資金總額為389元、999元、994.48元

4、募集資金凈額為382元，571元，198.64元

● 預(yù)計(jì)上市時(shí)間

蘇州世華新材料科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)、2023年6月15日，中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司上海分公司辦理了21、558、872股新增股份的股份登記手續(xù)。本次發(fā)行的新股為有限銷售條件的流通股。本次發(fā)行的新股自限售期屆滿第二個(gè)交易日起在上海證券交易所科技創(chuàng)新委員會(huì)上市（如有法定節(jié)假日或休息日，將推遲至下一個(gè)交易日）。除有關(guān)法律法規(guī)另有規(guī)定外，顧正青先生認(rèn)購(gòu)的向特定對(duì)象發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓顧正青先生以外的其他發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)的股份，限售期屆滿后的轉(zhuǎn)讓，按照《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）和上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“上海證券交易所”）的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

● 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

本次發(fā)行股票的所有發(fā)行對(duì)象均以貨幣出資，不涉及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。

● 本次發(fā)行對(duì)公司股本結(jié)構(gòu)的影響

在向特定對(duì)象發(fā)行的新股登記完成后，公司增加了21、558、872股有限流通股。本次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。公司實(shí)際控制人仍有5人，包括顧正青先生及其配偶、呂剛先生、蔡惠娟女士及其配偶。本次向特定對(duì)象發(fā)行后，公司股權(quán)分配符合《上海證券交易所科技創(chuàng)新板股票上市規(guī)則》規(guī)定的上市條件。

一、本次發(fā)行概況

（1）監(jiān)管部門發(fā)布的內(nèi)部決策程序和注冊(cè)過(guò)程

1、本次發(fā)行履行的內(nèi)部決策程序

2022年8月26日，發(fā)行人召開了第二屆董事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過(guò)了與發(fā)行有關(guān)的議案，如發(fā)行計(jì)劃和前期募集資金使用報(bào)告。獨(dú)立董事對(duì)發(fā)行的相關(guān)議案發(fā)表了事先批準(zhǔn)和同意的獨(dú)立意見，相關(guān)董事在董事會(huì)審議相關(guān)議案時(shí)避免表決。

2022年9月15日，發(fā)行人召開2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)上述與本次發(fā)行有關(guān)的議案。出席會(huì)議的股東持有有效表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)本次發(fā)行的相關(guān)議案，相關(guān)股東避免表決。

2023年5月8日，發(fā)行人召開第二屆董事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過(guò)了《公司2022年授權(quán)向特定對(duì)象發(fā)行a股的議案》。獨(dú)立董事對(duì)本次發(fā)行的相關(guān)議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，相關(guān)董事在董事會(huì)審議相關(guān)議案時(shí)避免表決。

2、本次發(fā)行的監(jiān)管部門登記流程

2023年2月9日，發(fā)行人獲得蘇州世華新材料科技有限公司上海證券交易所科技創(chuàng)新板上市審計(jì)中心發(fā)布的《關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行股票審計(jì)意見的通知》，上海證券交易所科技創(chuàng)新板上市審計(jì)中心審計(jì)了發(fā)行人向特定對(duì)象發(fā)行股票的申請(qǐng)，認(rèn)為發(fā)行人符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。

2023年3月22日，發(fā)行人收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2023年3月16日發(fā)布的《關(guān)于同意蘇州世華新材料科技有限公司向特定對(duì)象發(fā)行股票登記的批復(fù)》(證監(jiān)會(huì)許可[2023]590號(hào))。

(二)本次發(fā)行情況

1、發(fā)行股票的類型和面值

本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票為國(guó)內(nèi)上市人民幣普通股(a股)，每股面值1.00元。

2、發(fā)行價(jià)格

本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票采用競(jìng)價(jià)發(fā)行方式，定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期第一天(2023年5月30日)，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票平均交易價(jià)格的80%(定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票平均交易價(jià)格=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票總交易價(jià)格/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票總交易價(jià)格的80%)。

北京植德律師事務(wù)所見證了投資者認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)和認(rèn)購(gòu)報(bào)價(jià)的全過(guò)程。發(fā)行人和主承銷商嚴(yán)格按照《蘇州世華新材料科技有限公司向特定對(duì)象發(fā)行a股認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書》(以下簡(jiǎn)稱《認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書》)規(guī)定的發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對(duì)象和配股數(shù)量的確定程序和原則，確定發(fā)行價(jià)格為18.09元/股，相當(dāng)于發(fā)行底價(jià)14.59元/股的123.99%。

3、發(fā)行對(duì)象

本次發(fā)行的對(duì)象最終確定為9人，符合《登記管理辦法》、《實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律法規(guī)，以及發(fā)行人股東大會(huì)關(guān)于本次發(fā)行相關(guān)決議的規(guī)定。

配售結(jié)果如下：

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4、發(fā)行數(shù)量

根據(jù)《蘇州世華新材料科技有限公司向特定對(duì)象發(fā)行a股發(fā)行方案》(以下簡(jiǎn)稱《發(fā)行方案》)，本次發(fā)行的股份數(shù)量不得超過(guò)“募集金額上限3.9萬(wàn)元除以本次發(fā)行底價(jià)14.59元/股”計(jì)算的股份數(shù)量，即不得超過(guò)26、730、637股(含26、730、637股)。

根據(jù)投資者認(rèn)購(gòu)報(bào)價(jià)，向特定對(duì)象發(fā)行的股票實(shí)際發(fā)行數(shù)量為21、558、872股，不超過(guò)董事會(huì)和股東大會(huì)批準(zhǔn)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)注冊(cè)的最高發(fā)行數(shù)量，不超過(guò)本發(fā)行計(jì)劃規(guī)定的擬發(fā)行股票數(shù)量上限（不超過(guò)26、730、637股），發(fā)行股票數(shù)量超過(guò)本發(fā)行計(jì)劃規(guī)定的擬發(fā)行股票數(shù)量上限的70%。

5、募集資金的金額和發(fā)行費(fèi)用

本次發(fā)行的募集資金總額為389、999、994.48元，扣除發(fā)行費(fèi)用7、428、795.84元(不含增值稅)后，實(shí)際募集資金凈額為382、571、198.64元。發(fā)行募集資金不超過(guò)董事會(huì)和股東大會(huì)批準(zhǔn)的募集資金總額，不超過(guò)發(fā)行計(jì)劃規(guī)定的募集資金上限3.9萬(wàn)元。

6、鎖定期發(fā)行股票

本次發(fā)行的股份鎖定期按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。除有關(guān)法律法規(guī)另有規(guī)定外，顧正青先生認(rèn)購(gòu)的向特定對(duì)象發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓顧正青先生以外的其他發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)的股份。本次發(fā)行對(duì)象獲得的股份也應(yīng)遵守上述股份的鎖定安排，因公司分配股票股利和資本公積金轉(zhuǎn)換而獲得的股份。發(fā)行人因本次交易取得的上市公司股份在鎖定期屆滿后減持，還應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》、《證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所等監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定。

7、上市地點(diǎn)

向特定對(duì)象發(fā)行的股票將申請(qǐng)?jiān)谏虾ＷC券交易所科技創(chuàng)新委員會(huì)上市。

8、保薦人(主承銷商)

本次發(fā)行的保薦人為華泰聯(lián)合證券有限公司(以下簡(jiǎn)稱“華泰聯(lián)合證券”或“保薦人”或“主承銷商”)。

(三)募集資金驗(yàn)資及股份登記

1、募集資金驗(yàn)資

2023年6月1日，發(fā)行人、保薦人(主承銷商)向獲得配售的投資者發(fā)出《蘇州世華新材料科技有限公司向特定對(duì)象發(fā)行a股支付通知書》(以下簡(jiǎn)稱《支付通知書》)，并于2023年6月6日通知投資者17日。:00前將認(rèn)購(gòu)款轉(zhuǎn)入保薦人(主承銷商)指定的收款賬戶。截至2023年6月6日17:00前，認(rèn)購(gòu)對(duì)象已及時(shí)足額支付。

2023年6月7日，華泰聯(lián)合證券在按規(guī)定扣除相關(guān)費(fèi)用后，將募集資金余額轉(zhuǎn)入發(fā)行人賬戶。

2023年6月7日，公證天業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具驗(yàn)資報(bào)告(蘇公W)〔2023〕B041號(hào)）。經(jīng)審查，截至2023年6月6日，參與股票認(rèn)購(gòu)發(fā)行的投資者已將認(rèn)購(gòu)資金存入中國(guó)工商銀行股份有限公司深圳振華分行開立的華泰聯(lián)合證券賬戶，認(rèn)購(gòu)資金總額為389元、999元、994.48元。

2023年6月8日，公證天業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具驗(yàn)資報(bào)告(蘇公W)〔2023〕B042號(hào)）。經(jīng)審查，截至2023年6月7日，發(fā)行人實(shí)際向特定對(duì)象發(fā)行人民幣普通股(a股)21、558、872股，每股面值1.00元，每股發(fā)行價(jià)18.09元，共募集貨幣資金389、999、994.48元，扣除發(fā)行相關(guān)費(fèi)用7.428、795.84元(不含增值稅)。發(fā)行人實(shí)際募集資金凈額為人民幣382、571、198.64元，其中注冊(cè)資本(股本)為人民幣21、558、872.00元，資本公積為人民幣361、012、326.64元，變更后累計(jì)注冊(cè)資本為人民幣262、631、312.00元。

2、股份登記

2023年6月15日，公司在中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司上海分公司辦理了新股發(fā)行登記托管等相關(guān)事宜。

(四)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

本次發(fā)行股票的所有發(fā)行對(duì)象均以貨幣出資，不涉及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。

（5）保薦人和律師事務(wù)所關(guān)于發(fā)行過(guò)程和認(rèn)購(gòu)對(duì)象合規(guī)性的結(jié)論和意見

1、發(fā)起人（主承銷商）對(duì)發(fā)行過(guò)程和發(fā)行對(duì)象合規(guī)性審查的結(jié)論和意見

經(jīng)核實(shí)，保薦人(主承銷商)認(rèn)為:

蘇州世華新材料科技有限公司的發(fā)行過(guò)程遵循公平公正的原則，符合當(dāng)前證券市場(chǎng)的監(jiān)管要求。本次發(fā)行價(jià)格、認(rèn)購(gòu)對(duì)象、限售期安排、募集資金規(guī)模、招標(biāo)、定價(jià)、配售流程均符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》、《證券發(fā)行承銷管理辦法》、《上海證券交易所上市公司證券發(fā)行承銷業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，以及公司董事會(huì)和股東大會(huì)的要求。符合上市公司及其全體股東的利益。除顧正青先生外，發(fā)行對(duì)象不包括發(fā)行人、主承銷商及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其控制或施加重大影響的關(guān)聯(lián)方，上述機(jī)構(gòu)和人員不直接或間接參與本次發(fā)行招標(biāo)。發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、主要股東未向發(fā)行人承諾保證收益或者變相保證收益，也不直接或者通過(guò)利益相關(guān)方向發(fā)行人提供財(cái)務(wù)補(bǔ)貼或者其他補(bǔ)償。發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、主要股東未向發(fā)行人承諾保證收益或者變相保證收益，也不直接或者通過(guò)利益相關(guān)方向發(fā)行人提供財(cái)務(wù)補(bǔ)貼或者其他補(bǔ)償。發(fā)行事項(xiàng)明確符合已報(bào)告的發(fā)行計(jì)劃的要求。

2、律師對(duì)向特定對(duì)象發(fā)行過(guò)程和發(fā)行對(duì)象合規(guī)性的結(jié)論意見

經(jīng)檢查，發(fā)行人律師認(rèn)為，發(fā)行人已獲得內(nèi)部必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，并經(jīng)上海證券交易所批準(zhǔn)，經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)注冊(cè)；發(fā)行人發(fā)行的認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書、認(rèn)購(gòu)報(bào)價(jià)、付款通知書、認(rèn)購(gòu)協(xié)議等法律文件符合《注冊(cè)管理辦法》、《承銷辦法》、《實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件，合法有效；發(fā)行人確定的發(fā)行對(duì)象和發(fā)行過(guò)程符合《登記管理辦法》、《承銷辦法》、《實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及發(fā)行人股東大會(huì)、董事會(huì)的要求，發(fā)行結(jié)果公平公正，符合向特定對(duì)象發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定，發(fā)行事項(xiàng)明確符合已報(bào)告的發(fā)行計(jì)劃要求。

二、發(fā)行結(jié)果及對(duì)象簡(jiǎn)介

(一)發(fā)行結(jié)果

本次發(fā)行共有9個(gè)發(fā)行對(duì)象，發(fā)行價(jià)格為18.09元/股。本次發(fā)行的股票數(shù)量為21、558、872股，募集資金總額為389、999、994.48元。本次發(fā)行最終確定的發(fā)行對(duì)象及配股數(shù)量及配股金額如下:

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本次發(fā)行的新股為有限銷售條件的流通股。本次發(fā)行的新股自限售期屆滿第二個(gè)交易日起在上海證券交易所科技創(chuàng)新委員會(huì)上市（如有法定節(jié)假日或休息日，將推遲至下一個(gè)交易日）。/P>

(二)發(fā)行對(duì)象的基本情況

1、顧正青

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2、伯樂(lè)啟辰股權(quán)投資中心(有限合伙)在江西贛江新區(qū)財(cái)務(wù)投資時(shí)代

深圳時(shí)代伯樂(lè)風(fēng)險(xiǎn)投資管理有限公司認(rèn)購(gòu)對(duì)象經(jīng)理的基本信息如下：

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3、青島財(cái)通匯富股權(quán)投資基金中心(有限合伙)

青島財(cái)通風(fēng)險(xiǎn)投資管理有限公司認(rèn)購(gòu)對(duì)象經(jīng)理的基本信息如下：

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4、安信證券資產(chǎn)管理有限公司-安信資產(chǎn)管理定振寶7號(hào)集合資產(chǎn)管理計(jì)劃

認(rèn)購(gòu)對(duì)象經(jīng)理安信證券資產(chǎn)管理有限公司的基本信息如下：

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5、東海基金管理有限公司

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6、重慶木橋股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)

重慶環(huán)保產(chǎn)業(yè)私募股權(quán)投資基金管理有限公司認(rèn)購(gòu)對(duì)象經(jīng)理的基本信息如下：

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7、財(cái)通基金管理有限公司

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8、華實(shí)浩瑞(北京)私募股權(quán)基金管理有限公司-華實(shí)澤勝私募股權(quán)投資基金

華實(shí)浩瑞（北京）私募股權(quán)基金管理有限公司認(rèn)購(gòu)對(duì)象管理人的基本信息如下：

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9、諾德基金管理有限公司

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(三)發(fā)行對(duì)象與發(fā)行人的關(guān)系

除控股股東、實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理顧正清先生外，發(fā)行人、主承銷商及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其控制或施加重大影響的關(guān)聯(lián)方不包括上述機(jī)構(gòu)和人員直接或間接參與發(fā)行招標(biāo)。發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、主要股東未向發(fā)行人承諾保證收益或者變相保證收益，也不直接或者通過(guò)利益相關(guān)方向發(fā)行人提供財(cái)務(wù)補(bǔ)貼或者其他補(bǔ)償。

3.公司前10名股東在發(fā)行前后發(fā)生了變化

(1)本次發(fā)行前十名股東的情況

截至2023年3月31日，發(fā)行人總股本為241、072、440股，前十大股東持股如下表所示：

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(二)本次發(fā)行后公司前十名股東的情況

截至2023年6月15日，公司前十名股東持股情況如下：

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(三)公司控制權(quán)的變更

本次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。公司實(shí)際控制人仍有5人，包括顧正青先生及其配偶、呂剛先生、蔡惠娟女士及其配偶。

四、本次發(fā)行前后公司股本變動(dòng)表

2023年6月15日，中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司上海分公司辦理了21、558、872股新增股份的股份登記手續(xù)。本次發(fā)行前后公司股本結(jié)構(gòu)的變化如下:

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五、討論和分析管理層

(一)對(duì)公司股本結(jié)構(gòu)的影響

在向特定對(duì)象發(fā)行的新股登記完成后，公司增加了21、558、872股有限銷售條件流通股。本次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)的變化。公司實(shí)際控制人仍為顧正青先生及其配偶、呂剛先生、蔡惠娟女士及其配偶5人。向特定對(duì)象發(fā)行完成后，公司的股權(quán)分配符合《上市規(guī)則》規(guī)定的上市條件。

(二)對(duì)公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的影響

募集資金到位后，公司總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)同時(shí)增加，資產(chǎn)負(fù)債率下降。本次發(fā)行提高了公司的整體財(cái)務(wù)實(shí)力和償債能力，優(yōu)化了資本結(jié)構(gòu)，為公司的后續(xù)發(fā)展提供了有效保障。

（3）對(duì)公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響

募集資金投資項(xiàng)目主要以公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為重點(diǎn)，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和公司整體業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略，具有良好的市場(chǎng)前景。募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施有利于進(jìn)一步擴(kuò)大公司業(yè)務(wù)，鞏固和發(fā)展公司在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，提高公司的盈利能力，滿足公司的長(zhǎng)期發(fā)展需求和股東利益。募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)密切相關(guān)，是公司戰(zhàn)略的有效實(shí)施。本次發(fā)行后，公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)不會(huì)發(fā)生重大變化。

(四)對(duì)公司治理的影響

本次發(fā)行完成后，公司控股股東和實(shí)際控制人未變更，董事和高級(jí)管理人員穩(wěn)定，不影響原法人治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性和有效性。公司將繼續(xù)加強(qiáng)和完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)。

(五)對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易的影響

本次發(fā)行不會(huì)增加對(duì)銀行間競(jìng)爭(zhēng)、明顯不公平的相關(guān)交易產(chǎn)生重大不利影響，也不會(huì)嚴(yán)重影響公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性。公司未來(lái)因正常經(jīng)營(yíng)需要與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行交易的，按照現(xiàn)行法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平、公平、公正地確定交易價(jià)格，并履行必要的批準(zhǔn)和披露程序。

(六)影響公司董事、監(jiān)事、高管和科研人員的結(jié)構(gòu)

本次發(fā)行不會(huì)對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員的結(jié)構(gòu)產(chǎn)生重大影響。公司擬調(diào)整董事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員的結(jié)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行必要的法律程序和信息披露義務(wù)。

六、本次發(fā)行股票的中介機(jī)構(gòu)發(fā)表專業(yè)意見

(一)保薦人(主承銷商)

名稱：華泰聯(lián)合證券有限公司

地址：深圳市前海深港合作區(qū)南山街桂灣五路128號(hào)前海深港基金鎮(zhèn)B7號(hào)樓401號(hào)樓

法定代表人：江禹

保薦人代表：蔡福祥、吳學(xué)孔

項(xiàng)目協(xié)辦人：李響

項(xiàng)目組成員:劉哲、陳蔚博

電話：010-56839300

傳真：010-56839400

(二)發(fā)行人律師

名稱：北京植德律師事務(wù)所：

地址：福士中心辦公樓5層：北京市東城區(qū)東直門南街1號(hào)

負(fù)責(zé)人：龍海濤

經(jīng)辦律師：王月鵬、黃心瑞

電話：010-56500900

傳真：010-56500999

(三)審計(jì)機(jī)構(gòu)

名稱：公證天業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

地址：無(wú)錫太湖新城嘉業(yè)財(cái)富中心5-1001室

負(fù)責(zé)人：張彩斌

經(jīng)辦會(huì)計(jì)師：劉勇、紀(jì)耀、丁春榮、陳秋菊

電話：0510-68798988

傳真：0510-68567788

(四)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)

名稱：公證天業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

地址：無(wú)錫太湖新城嘉業(yè)財(cái)富中心5-1001室

負(fù)責(zé)人：張彩斌

經(jīng)辦會(huì)計(jì)師:劉勇、紀(jì)耀

電話：0510-68798988

傳真：0510-68567788

特此公告。

蘇州世華新材料科技有限公司董事會(huì)

2023年6月17日

證券代碼：688093 證券簡(jiǎn)稱：世華科技 公告編號(hào)：2023-025

蘇州世華新材料科技有限公司

股東權(quán)益變動(dòng)的提示性公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并依法對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 股權(quán)變更為蘇州世華新材料科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“世華科技”或“公司”)2022年向特定對(duì)象發(fā)行股票(以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行”)發(fā)行登記完成，導(dǎo)致公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人總控制公司被動(dòng)稀釋比例減少，持股5%以上的股東被動(dòng)稀釋比例減少，不觸及要約收購(gòu)。

● 本次發(fā)行完成后，公司總股本由241、072、440股增加至262、631、312股，公司控股股東、實(shí)際控制人顧正青及其一致行動(dòng)人快麗麗、呂剛、蔡惠娟、計(jì)建榮共控制公司股份187、181、669股，比例從74.0912%被動(dòng)稀釋至71.2716%。減少率為2.8196%；上海南土資產(chǎn)管理有限公司持有5%以上的股東，持有12、100、281股，股數(shù)不變，比例從5.0194%被動(dòng)稀釋到4.6073%，比例降低到0.4121%，不再是公司持有5%以上的股東。

● 股權(quán)變更不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東和實(shí)際控制人的變更。

一、本次權(quán)益變動(dòng)的基本情況

(一)投資者基本情況

1、顧正青及其一致行動(dòng)人的基本情況

（1）顧正青

■

（2）蒯麗麗

■

（3）呂剛

■

（4）蔡惠娟

■

（5）計(jì)建榮

■

2、上海南土資產(chǎn)管理有限公司的基本情況

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(二)本次權(quán)益變更

2023年3月16日，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布了《關(guān)于批準(zhǔn)蘇州世華新材料科技有限公司向特定對(duì)象發(fā)行股票登記的批準(zhǔn)》(證監(jiān)會(huì)許可證〔2023〕590)同意公司向特定對(duì)象發(fā)行股票。公司發(fā)行了21、558、872股有限流通股，其中控股股東、實(shí)際控制人顧正青分配8、568、269股。2023年6月15日，中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司上海分公司辦理了上述新股登記手續(xù)，公司總股本由241、072、440股增加至262、631、312股。詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）《蘇州世華新材料科技有限公司向特定對(duì)象發(fā)行股票發(fā)行結(jié)果及股本變更公告》(公告號(hào):2023-024)。

股權(quán)變更不觸及要約收購(gòu)，不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東和實(shí)際控制人的變更。股東權(quán)益變更前后，股東權(quán)益變更如下：

1、公司控股股東、實(shí)際控制人顧正青及其一致行動(dòng)人的權(quán)益變動(dòng)

股權(quán)變動(dòng)前，公司控股股東、實(shí)際控制人顧正青及其一致行動(dòng)人快麗麗、呂剛、蔡惠娟、計(jì)建榮共控制公司股份178、613、400股，占74.0912%；股權(quán)變更后，公司控股股東、實(shí)際控制人顧正青及其一致行動(dòng)人快麗麗、呂剛、蔡惠娟、計(jì)建榮共控制公司股份187、181、669股，增加8、568股，被動(dòng)稀釋為71.2716%的269股，減少為2.8196%。

2、上海南土資產(chǎn)管理有限公司持有5%以上股東的股權(quán)變動(dòng)

股權(quán)變更前，上海南土資產(chǎn)管理有限公司持有公司12、100、281股，持股比例為5.0194%；股權(quán)變動(dòng)后，上海南土資產(chǎn)管理有限公司持有公司股份12、100、281股，股份數(shù)量保持不變，被動(dòng)稀釋至4.6073%，減少0.4121%，不再是公司股份5%以上的股東。

二、涉及后續(xù)事項(xiàng)

1、股權(quán)變更是由于公司向特定對(duì)象發(fā)行股票發(fā)行登記的完成，不觸及要約收購(gòu)，不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東和實(shí)際控制人的變更，不會(huì)對(duì)公司的治理結(jié)構(gòu)和可持續(xù)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。

2、上海南土資產(chǎn)管理有限公司已按規(guī)定編制了簡(jiǎn)單的股權(quán)變更報(bào)告。詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上的信息（www.sse.com.cn）《蘇州世華新材料科技有限公司簡(jiǎn)式權(quán)益變更報(bào)告》披露。

特此公告。

蘇州世華新材料科技有限公司董事會(huì)

2023年6月17日

證券代碼：688093 證券簡(jiǎn)稱：世華科技 公告編號(hào)：2023-026

蘇州世華新材料科技有限公司

設(shè)立募集資金專項(xiàng)賬戶

并簽署募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議的公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并依法對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、籌集資金的基本情況

2023年3月16日，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布了《關(guān)于同意蘇州世華新材料科技有限公司向特定對(duì)象發(fā)行股票登記的批復(fù)》(證監(jiān)會(huì)許可[2023]590號(hào))，同意蘇州世華新材料科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“世華科技”或“公司”)2022年向特定對(duì)象發(fā)行股票登記。如發(fā)行股票的注冊(cè)申請(qǐng)。根據(jù)上述批準(zhǔn)，公司向特定對(duì)象發(fā)行人民幣普通股(a股)21、558、872股，發(fā)行價(jià)格為每股18.09元，募集資金總額為389、999、994.48元，扣除發(fā)行費(fèi)用7、428、795.84元后，實(shí)際募集資金凈額為382、571、198.64元。上述募集資金實(shí)際到位時(shí)間為2023年6月7日，已經(jīng)公證天業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審核，并出具了《蘇州世華新材料科技有限公司驗(yàn)資報(bào)告》(蘇公W[2023]B042號(hào))。

二、本次募集資金專戶的設(shè)立及《募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議》的簽署

2023年5月8日，公司召開第二屆董事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于開立募集資金專項(xiàng)賬戶并簽訂監(jiān)管協(xié)議的議案》。根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引》第2號(hào)、上市公司募集資金管理和使用監(jiān)管要求(2022年修訂)、《上海證券交易所科技創(chuàng)新板上市公司自律監(jiān)管指引》第1號(hào)、《募集資金管理辦法》等相關(guān)規(guī)定和要求，規(guī)范公司募集資金管理，保護(hù)投資者權(quán)益。世晨材料科技（上海）有限公司、江蘇世拓新材料科技有限公司、全資子公司近日在中信銀行有限公司蘇州分行開立募集資金專戶。2023年6月9日，公司及全資子公司世晨材料科技(上海)有限公司、江蘇世拓新材料科技有限公司與保薦機(jī)構(gòu)、募集資金專戶監(jiān)管銀行簽訂了《募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議》。

開立具體賬戶如下：

■

三、《募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議》的主要內(nèi)容

世晨材料技術(shù)（上海）有限公司、江蘇世拓新材料技術(shù)有限公司、全資子公司與發(fā)起人、募集資金專項(xiàng)賬戶監(jiān)管銀行簽訂了《募集資金專項(xiàng)賬戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議》。主要條款如下：

甲方1：蘇州世華新材料科技有限公司 （甲方1、2、以下簡(jiǎn)稱“甲方”)

甲方2：世晨材料技術(shù)(上海)有限公司 （甲方1、2、以下簡(jiǎn)稱“甲方”)

甲方3：江蘇世拓新材料科技有限公司 （甲方1、2、以下簡(jiǎn)稱“甲方”)

乙方：中信銀行股份有限公司蘇州分行 (以下簡(jiǎn)稱乙方)

丙方：華泰聯(lián)合證券有限公司（發(fā)起人） (以下簡(jiǎn)稱丙方)

為規(guī)范甲方募集資金管理，保護(hù)投資者權(quán)益，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和上市公司監(jiān)管指南2上市公司募集資金管理和使用監(jiān)管要求，上海證券交易所科技創(chuàng)新委員會(huì)上市公司自律監(jiān)管指南1規(guī)范經(jīng)營(yíng)，甲、乙、丙三方協(xié)商，達(dá)成以下協(xié)議：

1.甲方1已在乙方開立募集資金專項(xiàng)賬戶(以下簡(jiǎn)稱“專項(xiàng)賬戶”)，賬戶名稱為蘇州世華新材料科技有限公司，賬戶為81120101190742389。截至2023年6月7日，專項(xiàng)賬戶余額為 9,399.999448 萬(wàn)元。該專戶僅用于甲方1補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金項(xiàng)目的儲(chǔ)存和使用，不得用于其他用途。甲方以存單方式存放的募集資金 / 萬(wàn)元，開戶日期為 / 年 / 月 / 日，期限 / 個(gè)月。甲方承諾將上述存單轉(zhuǎn)入本協(xié)議規(guī)定的募集資金專戶進(jìn)行管理或以存單的形式續(xù)存，并通知丙方。甲方1存單不得質(zhì)押。

甲方1已在乙方開立募集資金專項(xiàng)賬戶(以下簡(jiǎn)稱“專項(xiàng)賬戶”)，賬戶名稱為蘇州世華新材料科技有限公司，賬戶名稱為8112010128074238，截至2023年6月7日，專項(xiàng)賬戶余額為8000.00萬(wàn)元。該專戶僅用于甲方1創(chuàng)新中心項(xiàng)目募集資金的儲(chǔ)存和使用，不得用于其他用途。甲方以存單方式存放的募集資金 / 萬(wàn)元，開戶日期為 / 年 / 月 / 日，期限 / 個(gè)月。甲方承諾將上述存單轉(zhuǎn)入本協(xié)議規(guī)定的募集資金專戶進(jìn)行管理或以存單的形式續(xù)存，并通知丙方。甲方1存單不得質(zhì)押。

甲方1已在乙方開立募集資金專項(xiàng)賬戶(以下簡(jiǎn)稱“專項(xiàng)賬戶”)，賬戶名稱為蘇州世華新材料科技有限公司，賬戶為811200101190742391，截至2023年6月7日，專項(xiàng)賬戶余額為21000萬(wàn)元。該專戶僅用于甲方1新建高效密封膠項(xiàng)目募集資金的儲(chǔ)存和使用，不得用于其他用途。甲方以存單方式存放的募集資金 / 萬(wàn)元，開戶日期為 / 年 / 月 / 日，期限 / 個(gè)月。甲方承諾將上述存單轉(zhuǎn)入本協(xié)議規(guī)定的募集資金專戶進(jìn)行管理或以存單的形式續(xù)存，并通知丙方。甲方1存單不得質(zhì)押。

甲方2已在乙方開立募集資金專項(xiàng)賬戶(以下簡(jiǎn)稱“專項(xiàng)賬戶”)，賬戶名稱為世晨材料科技(上海)有限公司，賬戶名稱為8112001012100742392，截至2023年6月7日，專項(xiàng)賬戶余額為0萬(wàn)元。該專戶僅用于甲方2創(chuàng)新中心項(xiàng)目募集資金的儲(chǔ)存和使用，不得用于其他用途。甲方2以存單方式存放的募集資金 / 萬(wàn)元，開戶日期為 / 年 / 月 / 日，期限 / 個(gè)月。甲方2承諾將上述存單轉(zhuǎn)入本協(xié)議規(guī)定的募集資金專戶進(jìn)行管理或以存單的形式續(xù)存，并通知丙方。甲方2存單不得質(zhì)押。

甲方3已在乙方開立募集資金專戶(以下簡(jiǎn)稱“專戶”)，戶名為江蘇世拓新材料科技有限公司；截至2023年6月7日，專戶余額為0萬(wàn)元，賬戶為811201012600742394。該專戶僅用于甲方3新建高效密封膠項(xiàng)目募集資金的儲(chǔ)存和使用，不得用于其他用途。甲方3以存單方式存放的募集資金 / 萬(wàn)元，開戶日期為 / 年 / 月 / 日，期限 / 個(gè)月。甲方3承諾上述存單到期后，將及時(shí)轉(zhuǎn)入本協(xié)議規(guī)定的募集資金專戶進(jìn)行管理或以存單的形式續(xù)存，并通知丙方。甲方3存單不得質(zhì)押。

二、甲乙雙方應(yīng)當(dāng)共同遵守《中華人民共和國(guó)票據(jù)法》、《支付結(jié)算辦法》、《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)章。

三、丙方作為甲方的發(fā)起人，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定指定發(fā)起人代表或者其他工作人員監(jiān)督甲方募集資金的使用情況。

丙方承諾按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第二號(hào)上市公司募集資金管理及使用監(jiān)管要求》、《上海證券交易所科技創(chuàng)新板上市公司自律監(jiān)管指引第一號(hào)一號(hào)標(biāo)準(zhǔn)化運(yùn)作》、甲方制定的募集資金管理制度，持續(xù)監(jiān)管甲方募集資金管理事項(xiàng)。

丙方可以通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查、書面詢問(wèn)等方式行使其監(jiān)督權(quán)。甲乙雙方應(yīng)配合丙方的調(diào)查和查詢。丙方每六個(gè)月對(duì)甲方籌集的資金的儲(chǔ)存和使用情況進(jìn)行一次現(xiàn)場(chǎng)檢查。

4、甲方授權(quán)丙方指定的發(fā)起人代表吳學(xué)孔和蔡福祥隨時(shí)到乙方查詢和復(fù)印甲方專戶信息；乙方應(yīng)及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地向乙方提供相關(guān)專戶信息。

發(fā)起人代表應(yīng)向乙方出具合法身份證明；丙方指定的其他工作人員應(yīng)向乙方出具合法身份證明和單位介紹信。

5、乙方應(yīng)每月向甲方出具對(duì)賬單（每月3日前，假期將推遲至下一個(gè)工作日），并抄送丙方。乙方應(yīng)確保對(duì)賬單內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

6、甲方在一次或12個(gè)月內(nèi)從專戶中提取的金額超過(guò)5000萬(wàn)元，達(dá)到發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費(fèi)用后凈額的20%的，甲方應(yīng)及時(shí)通知丙方，乙方應(yīng)及時(shí)通過(guò)傳真和電子郵件通知丙方，并提供專戶支出清單。

7、丙方有權(quán)按照有關(guān)規(guī)定更換指定的發(fā)起人代表。丙方更換發(fā)起人代表的，應(yīng)當(dāng)書面通知乙方相關(guān)證明文件，并按照本協(xié)議第十二條的要求書面通知甲乙雙方更換發(fā)起人代表的聯(lián)系方式。更換發(fā)起人代表不影響本協(xié)議的有效性。

8、乙方三次未及時(shí)向丙方出具對(duì)賬單或通知丙方專戶大額支取情況，甲方或丙方可要求甲方單方面終止本協(xié)議，注銷募集資金專戶。

九、丙方發(fā)現(xiàn)甲乙雙方未按約定履行本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)在了解有關(guān)事實(shí)后及時(shí)向上海證券交易所書面報(bào)告。

10、本協(xié)議自甲方、乙方、丙方法定代表人/負(fù)責(zé)人或其授權(quán)代表簽署并加蓋各自單位公章之日起生效，自專戶資金全部支出完成并依法銷戶之日起（2025年12月31日），丙方監(jiān)管期結(jié)束。

十一、本協(xié)議一式八份，甲、乙、丙三方各持兩份，其余留甲方備用，具有同等法律效力。

特此公告。

蘇州世華新材料科技有限公司董事會(huì)

2023年6月17日