證券代碼：600547 證券簡(jiǎn)稱：山東黃金 編號(hào)：臨2023-052

山東黃金礦業(yè)有限公司

第六屆董事會(huì)第四十一次會(huì)議決議公告

公司及董事會(huì)全體成員應(yīng)保證公告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，并對(duì)虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏承擔(dān)連帶責(zé)任。

一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

2023年6月11日，山東黃金礦業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)第六屆董事會(huì)第四十一次會(huì)議書面通知，會(huì)議于2023年6月16日召開。本次會(huì)議應(yīng)有9名董事和9名實(shí)際董事。會(huì)議的召開符合《公司法》、公司章程、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則、會(huì)議合法有效，根據(jù)《香港公司條例》等監(jiān)管規(guī)定。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

會(huì)議以記名投票的形式形成以下決議：

(一)審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整公司向特定對(duì)象發(fā)行a股募集資金總額和調(diào)整發(fā)行計(jì)劃的議案》

根據(jù)2023年2月發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十一條、第五十七條、第六十條的要求，自發(fā)行董事會(huì)決議日（2022年6月2日）前6個(gè)月至發(fā)行前135005.73萬(wàn)元，考慮發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況、外商投資等因素，減少剩余募集資金投資項(xiàng)目?jī)斶€銀行貸款116、707.58萬(wàn)元，擬將募集資金總額減少至不超過(guò)738、286.69萬(wàn)元。上述調(diào)整后，發(fā)行募集資金全部用于“山東金礦（萊州）有限公司焦家礦區(qū)（整合）金礦資源開發(fā)項(xiàng)目”。調(diào)整方案具體如下：

1.1、發(fā)行股票的類型和面值

本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票為國(guó)內(nèi)上市人民幣普通股(a股)，每股面值1.00元。

投票結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

1.2、發(fā)行方式和發(fā)行時(shí)間

本次發(fā)行的所有股票均向特定對(duì)象發(fā)行。公司將在上海證券交易所批準(zhǔn)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的有效期內(nèi)，選擇合適的時(shí)間向特定對(duì)象發(fā)行股票。

投票結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

1.3、發(fā)行對(duì)象

本次發(fā)行的發(fā)行對(duì)象不超過(guò)35個(gè)，應(yīng)當(dāng)是證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、金融公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者等符合法律法規(guī)的法人、自然人或者其他合法投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的兩種以上產(chǎn)品認(rèn)購(gòu)的，視為發(fā)行對(duì)象；信托公司作為發(fā)行對(duì)象的，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)。

股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)申請(qǐng)上海證券交易所批準(zhǔn)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出同意登記決定后，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)招標(biāo)結(jié)果與贊助商（主承銷商）協(xié)商確定。國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件對(duì)發(fā)行對(duì)象有新規(guī)定的，公司將按照新規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。

所有發(fā)行對(duì)象均以人民幣現(xiàn)金的形式認(rèn)購(gòu)向特定對(duì)象發(fā)行的股票，并以相同的價(jià)格認(rèn)購(gòu)。

投票結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

1.4、定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則

發(fā)行價(jià)格是通過(guò)競(jìng)價(jià)確定的。定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期的第一天。發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日（不含定價(jià)基準(zhǔn)日，下同）公司股票平均交易價(jià)格的80%，母公司普通股股東每股凈資產(chǎn)值較高（即“發(fā)行底價(jià)”，按“進(jìn)一法”保留兩位小數(shù)）。定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易平均價(jià)格=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額。

如果公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生除權(quán)、除息或股本變動(dòng)，發(fā)行底價(jià)將相應(yīng)調(diào)整。

本次發(fā)行的最終發(fā)行價(jià)格由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)招標(biāo)結(jié)果與發(fā)起人（主承銷商）協(xié)商確定，經(jīng)上海證券交易所審核并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)注冊(cè)后，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定。

如果國(guó)家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件對(duì)向特定對(duì)象發(fā)行股票的定價(jià)原則有新的規(guī)定，公司將按照新的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。

投票結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

1.5、發(fā)行數(shù)量

該公司計(jì)劃在發(fā)行前向特定對(duì)象發(fā)行不超過(guò)6242.7935萬(wàn)股(含本數(shù))a股，發(fā)行數(shù)量不超過(guò)公司總股本的20%。

最終發(fā)行數(shù)量將由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)和發(fā)行時(shí)的實(shí)際情況，與發(fā)起人（主承銷商）協(xié)商確定。

如果公司在股票定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生除權(quán)、除息或股本變動(dòng)，股票發(fā)行數(shù)量將相應(yīng)調(diào)整。

由于監(jiān)管政策的變化或發(fā)行審批文件的要求，本次發(fā)行的股票數(shù)量將相應(yīng)調(diào)整。

投票結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

1.6、籌集資金投資

調(diào)整前：

本次向特定對(duì)象發(fā)行的a股募集資金總額不超過(guò)9.9萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，計(jì)劃用于以下項(xiàng)目：

單位：萬(wàn)元

■

如果本次發(fā)行的實(shí)際募集資金凈額（扣除發(fā)行費(fèi)用后）小于上述擬投資募集資金金額，公司將根據(jù)募集資金的實(shí)際進(jìn)度和資金需求，調(diào)整并最終確定募集資金的具體投資項(xiàng)目、優(yōu)先順序和各項(xiàng)目的具體投資金額。募集資金不足部分由公司自有資金或其他融資方式解決。

為保證募集資金投資項(xiàng)目的順利進(jìn)行，保護(hù)公司全體股東的利益，在募集資金到位前，公司可以根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)際情況，先投資自籌資金，募集資金到位后，按照相關(guān)法律法規(guī)的程序更換。

調(diào)整后：

本次向特定對(duì)象發(fā)行的a股募集資金總額不超過(guò)738、286.69萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，全部用于以下項(xiàng)目：

單位：萬(wàn)元

■

如果本次發(fā)行實(shí)際募集資金凈額（扣除發(fā)行費(fèi)用后）小于上述募集資金，公司將根據(jù)實(shí)際募集資金凈額，在符合有關(guān)法律法規(guī)的前提下，募集資金不足部分由公司自有資金或其他融資方式解決。

為保證募集資金投資項(xiàng)目的順利進(jìn)行，保護(hù)公司全體股東的利益，在募集資金到位前，公司可以根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)際情況，先投資自籌資金，募集資金到位后，按照相關(guān)法律法規(guī)的程序更換。

投票結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

1.7、限售期

本次發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上市公司分配股利、資本公積轉(zhuǎn)增所獲得的股份，也應(yīng)當(dāng)遵守上述限售安排。

投票結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

1.8、股票上市地點(diǎn)

向特定對(duì)象發(fā)行的股票將在上海證券交易所主板上市。

投票結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

1.9、本次發(fā)行前的滾存未分配利潤(rùn)安排

截至本次發(fā)行日的未分配利潤(rùn)，由本次發(fā)行完成后的新老股東按發(fā)行后的股份比例共享。

投票結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

1.10、本發(fā)行決議的有效期

向特定對(duì)象發(fā)行股票決議的有效期為公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月。

投票結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

獨(dú)立董事發(fā)表同意意見。

(二)審議通過(guò)了《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行a股股票預(yù)案(二次修訂稿)的議案》

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、上市公司證券發(fā)行登記管理辦法、《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容及格式準(zhǔn)則》第61號(hào)。上市公司向特定對(duì)象發(fā)行證券募集說(shuō)明書、發(fā)行報(bào)告等法律法規(guī)和規(guī)范性文件編制了《山東黃金礦業(yè)有限公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票計(jì)劃（二次修訂稿）》。該計(jì)劃簡(jiǎn)要總結(jié)了對(duì)特定對(duì)象發(fā)行a股的計(jì)劃，分析了發(fā)行收入募集資金的使用情況，討論分析了發(fā)行對(duì)公司的影響，闡述了相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素，符合相關(guān)法律法規(guī)的要求和公司的實(shí)際情況。上海證券交易所網(wǎng)站詳見《山東黃金礦業(yè)有限公司向特定對(duì)象發(fā)行a股預(yù)案(二次修訂稿)》（http://www.sse.com.cn）。

獨(dú)立董事發(fā)表同意意見。

投票結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

(三)審議通過(guò)了《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行a股方案論證分析報(bào)告(修訂稿)的議案》

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定編制了《山東黃金礦業(yè)有限公司向特定對(duì)象發(fā)行a股股票計(jì)劃論證分析報(bào)告（修訂稿）》。 詳見上海證券交易所網(wǎng)站《山東黃金礦業(yè)有限公司向特定對(duì)象發(fā)行a股股票方案論證分析報(bào)告(修訂稿)》（http://www.sse.com.cn）。

獨(dú)立董事發(fā)表同意意見。

投票結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

四、審議通過(guò)了《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行a股募集資金使用可行性分析報(bào)告(二次修訂稿)的議案》

公司向特定對(duì)象發(fā)行a股的募集資金總額不得超過(guò)738、286.69萬(wàn)元。扣除發(fā)行費(fèi)用后，將全部用于“山東金礦（萊州）有限公司焦家礦區(qū)（綜合）金礦資源開發(fā)項(xiàng)目”。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司董事會(huì)結(jié)合公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的實(shí)際情況和募集資金使用的具體安排，認(rèn)真分析了募集資金使用的可行性，編制了《山東黃金礦業(yè)有限公司可行性分析報(bào)告(二次修訂稿)》，向特定對(duì)象發(fā)行a股募集資金。《山東黃金礦業(yè)有限公司發(fā)行a股募集資金使用可行性分析報(bào)告》（二次修訂稿）詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。

獨(dú)立董事發(fā)表同意意見。

投票結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

五、審議通過(guò)了《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行a股稀釋即期回報(bào)及填補(bǔ)措施(二次修訂稿)及相關(guān)主體承諾的議案》

詳見《山東黃金礦業(yè)有限公司關(guān)于向特定對(duì)象稀釋a股即期回報(bào)并采取填補(bǔ)措施的公告(二次修訂稿)》(編號(hào):臨2023-055)。

獨(dú)立董事發(fā)表同意意見。

投票結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

特此公告。

山東黃金礦業(yè)有限公司董事會(huì)

2023年6月16日

證券代碼：600547 證券簡(jiǎn)稱：山東黃金 編號(hào)：臨2023-053

山東黃金礦業(yè)有限公司

第六屆監(jiān)事會(huì)第二十三次會(huì)議決議公告

公司及監(jiān)事會(huì)全體成員確保公告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，并對(duì)虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏承擔(dān)連帶責(zé)任。

一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況

2023年6月11日，山東黃金礦業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)第六屆監(jiān)事會(huì)第二十三次會(huì)議以書面形式發(fā)出通知。會(huì)議于2023年6月16日以現(xiàn)場(chǎng)與通信相結(jié)合的方式召開。3名監(jiān)事應(yīng)出席會(huì)議，3名監(jiān)事實(shí)際參加會(huì)議。會(huì)議的召開符合《中華人民共和國(guó)公司法》和《公司章程》的規(guī)定、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則、會(huì)議合法有效，根據(jù)《香港公司條例》等監(jiān)管規(guī)定。

二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

會(huì)議通過(guò)記名投票形成以下決議：

(一)審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整公司向特定對(duì)象發(fā)行a股募集資金總額和調(diào)整發(fā)行計(jì)劃的議案》

根據(jù)2023年2月發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十一條、第五十七條、第六十條的要求，自發(fā)行董事會(huì)決議日（2022年6月2日）前6個(gè)月至發(fā)行前135005.73萬(wàn)元，考慮發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況、外商投資等因素，減少剩余募集資金投資項(xiàng)目?jī)斶€銀行貸款116、707.58萬(wàn)元，擬將募集資金總額減少至不超過(guò)738、286.69萬(wàn)元。上述調(diào)整后，發(fā)行募集資金全部用于“山東金礦（萊州）有限公司焦家礦區(qū)（整合）金礦資源開發(fā)項(xiàng)目”。調(diào)整方案具體如下：

1.1、發(fā)行股票的類型和面值

本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票為國(guó)內(nèi)上市人民幣普通股(a股)，每股面值1.00元。

投票結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

1.2、發(fā)行方式和發(fā)行時(shí)間

本次發(fā)行的所有股票均向特定對(duì)象發(fā)行。公司將在上海證券交易所批準(zhǔn)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的有效期內(nèi)，選擇合適的時(shí)間向特定對(duì)象發(fā)行股票。

投票結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

1.3、發(fā)行對(duì)象

本次發(fā)行的發(fā)行對(duì)象不超過(guò)35個(gè)，應(yīng)當(dāng)是證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、金融公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者等符合法律法規(guī)的法人、自然人或者其他合法投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的兩種以上產(chǎn)品認(rèn)購(gòu)的，視為發(fā)行對(duì)象；信托公司作為發(fā)行對(duì)象的，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)。

股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)申請(qǐng)上海證券交易所批準(zhǔn)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出同意登記決定后，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)招標(biāo)結(jié)果與贊助商（主承銷商）協(xié)商確定。國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件對(duì)發(fā)行對(duì)象有新規(guī)定的，公司將按照新規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。

所有發(fā)行對(duì)象均以人民幣現(xiàn)金的形式認(rèn)購(gòu)向特定對(duì)象發(fā)行的股票，并以相同的價(jià)格認(rèn)購(gòu)。

投票結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

1.4、定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則

發(fā)行價(jià)格是通過(guò)競(jìng)價(jià)確定的。定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期的第一天。發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日（不含定價(jià)基準(zhǔn)日，下同）公司股票平均交易價(jià)格的80%，母公司普通股股東每股凈資產(chǎn)值較高（即“發(fā)行底價(jià)”，按“進(jìn)一法”保留兩位小數(shù)）。定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易平均價(jià)格=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額。

如果公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生除權(quán)、除息或股本變動(dòng)，發(fā)行底價(jià)將相應(yīng)調(diào)整。

本次發(fā)行的最終發(fā)行價(jià)格由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)招標(biāo)結(jié)果與發(fā)起人（主承銷商）協(xié)商確定，經(jīng)上海證券交易所審核并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)注冊(cè)后，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定。

如果國(guó)家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件對(duì)向特定對(duì)象發(fā)行股票的定價(jià)原則有新的規(guī)定，公司將按照新的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。

投票結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

1.5、發(fā)行數(shù)量

該公司計(jì)劃在發(fā)行前向特定對(duì)象發(fā)行不超過(guò)6242.7935萬(wàn)股(含本數(shù))a股，發(fā)行數(shù)量不超過(guò)公司總股本的20%。

最終發(fā)行數(shù)量將由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)和發(fā)行時(shí)的實(shí)際情況，與發(fā)起人（主承銷商）協(xié)商確定。

如果公司在股票定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生除權(quán)、除息或股本變動(dòng)，股票發(fā)行數(shù)量將相應(yīng)調(diào)整。

由于監(jiān)管政策的變化或發(fā)行審批文件的要求，本次發(fā)行的股票數(shù)量將相應(yīng)調(diào)整。

投票結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

1.6、籌集資金投資

調(diào)整前：

本次向特定對(duì)象發(fā)行的a股募集資金總額不超過(guò)9.9萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，計(jì)劃用于以下項(xiàng)目：

單位：萬(wàn)元

■

如果本次發(fā)行的實(shí)際募集資金凈額（扣除發(fā)行費(fèi)用后）小于上述擬投資募集資金金額，公司將根據(jù)募集資金的實(shí)際進(jìn)度和資金需求，調(diào)整并最終確定募集資金的具體投資項(xiàng)目、優(yōu)先順序和各項(xiàng)目的具體投資金額。募集資金不足部分由公司自有資金或其他融資方式解決。

為保證募集資金投資項(xiàng)目的順利進(jìn)行，保護(hù)公司全體股東的利益，在募集資金到位前，公司可以根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)際情況，先投資自籌資金，募集資金到位后，按照相關(guān)法律法規(guī)的程序更換。

調(diào)整后：

本次向特定對(duì)象發(fā)行的a股募集資金總額不超過(guò)738、286.69萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，全部用于以下項(xiàng)目：

單位：萬(wàn)元

■

如果本次發(fā)行實(shí)際募集資金凈額（扣除發(fā)行費(fèi)用后）小于上述募集資金，公司將根據(jù)實(shí)際募集資金凈額，在符合有關(guān)法律法規(guī)的前提下，募集資金不足部分由公司自有資金或其他融資方式解決。

為保證募集資金投資項(xiàng)目的順利進(jìn)行，保護(hù)公司全體股東的利益，在募集資金到位前，公司可以根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)際情況，先投資自籌資金，募集資金到位后，按照相關(guān)法律法規(guī)的程序更換。

投票結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

1.7、限售期

本次發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上市公司分配股利、資本公積轉(zhuǎn)增所獲得的股份，也應(yīng)當(dāng)遵守上述限售安排。

投票結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

1.8、股票上市地點(diǎn)

向特定對(duì)象發(fā)行的股票將在上海證券交易所主板上市。

投票結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

1.9、本次發(fā)行前的滾存未分配利潤(rùn)安排

截至本次發(fā)行日的未分配利潤(rùn)，由本次發(fā)行完成后的新老股東按發(fā)行后的股份比例共享。

投票結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

1.10、本發(fā)行決議的有效期

向特定對(duì)象發(fā)行股票決議的有效期為公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月。

投票結(jié)果：同意3票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

(二)審議通過(guò)了《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行a股股票預(yù)案(二次修訂稿)的議案》

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、上市公司證券發(fā)行登記管理辦法、《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容及格式準(zhǔn)則》第61號(hào)。上市公司向特定對(duì)象發(fā)行證券募集說(shuō)明書、發(fā)行報(bào)告等法律法規(guī)和規(guī)范性文件編制了《山東黃金礦業(yè)有限公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票計(jì)劃（二次修訂稿）》。該計(jì)劃簡(jiǎn)要總結(jié)了對(duì)特定對(duì)象發(fā)行a股的計(jì)劃，分析了發(fā)行收入募集資金的使用情況，討論分析了發(fā)行對(duì)公司的影響，闡述了相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素，符合相關(guān)法律法規(guī)的要求和公司的實(shí)際情況。上海證券交易所網(wǎng)站詳見《山東黃金礦業(yè)有限公司向特定對(duì)象發(fā)行a股預(yù)案(二次修訂稿)》（http://www.sse.com.cn）。

投票結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

(三)審議通過(guò)了《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行a股方案論證分析報(bào)告(修訂稿)的議案》

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定編制了《山東黃金礦業(yè)有限公司向特定對(duì)象發(fā)行a股股票計(jì)劃論證分析報(bào)告（修訂稿）》。詳見上海證券交易所網(wǎng)站《山東黃金礦業(yè)有限公司向特定對(duì)象發(fā)行a股股票方案論證分析報(bào)告(修訂稿)》（http://www.sse.com.cn）。

投票結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

(四)審議通過(guò)了《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行a股募集資金使用可行性分析報(bào)告(二次修訂稿)的議案》

公司向特定對(duì)象發(fā)行a股的募集資金總額不得超過(guò)738、286.69萬(wàn)元?？鄢l(fā)行費(fèi)用后，將全部用于“山東金礦（萊州）有限公司焦家礦區(qū)（綜合）金礦資源開發(fā)項(xiàng)目”。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司董事會(huì)結(jié)合公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的實(shí)際情況和募集資金使用的具體安排，認(rèn)真分析了募集資金使用的可行性，編制了《山東黃金礦業(yè)有限公司可行性分析報(bào)告(二次修訂稿)》，向特定對(duì)象發(fā)行a股募集資金?！渡綎|黃金礦業(yè)有限公司發(fā)行a股募集資金使用可行性分析報(bào)告》（二次修訂稿）詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。

投票結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

(五)審議通過(guò)了《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行a股稀釋即期回報(bào)及填補(bǔ)措施(二次修訂稿)及相關(guān)主體承諾的議案》

詳見《山東黃金礦業(yè)有限公司關(guān)于向特定對(duì)象稀釋a股即期回報(bào)并采取填補(bǔ)措施的公告(二次修訂稿)》(編號(hào):臨2023-055)。

投票結(jié)果：同意3票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

特此公告。

山東黃金礦業(yè)有限公司監(jiān)事會(huì)

2023年6月16日

證券代碼：600547 證券簡(jiǎn)稱：山東黃金 編號(hào)：臨2023-054

山東黃金礦業(yè)有限公司

關(guān)于向特定對(duì)象調(diào)整發(fā)行股票的計(jì)劃和計(jì)劃

修訂說(shuō)明的公告

公司及董事會(huì)全體成員應(yīng)保證公告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，并對(duì)虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏承擔(dān)連帶責(zé)任。

2023年3月22日，山東黃金礦業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)召開2023年3月22日 2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì) 年第一次 A 股及 H 股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于向特定對(duì)象提交股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及其授權(quán)人員的全權(quán)處理》 A 股票相關(guān)事項(xiàng)的議案。根據(jù)公司股東大會(huì)的授權(quán)，公司于2023年6月16日召開了第六屆董事會(huì)第四十一次會(huì)議和第六屆監(jiān)事會(huì)第二十三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于減少公司向特定對(duì)象發(fā)行a股募集資金總額和調(diào)整發(fā)行計(jì)劃的議案》等相關(guān)議案。具體調(diào)整內(nèi)容如下:

1.股票方案調(diào)整的具體內(nèi)容調(diào)整到特定對(duì)象

根據(jù)2023年2月發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十一條、第五十七條、第六十條的適用意見根據(jù)《證券期貨法律適用意見》第18號(hào)的要求，本次發(fā)行董事會(huì)決議前六個(gè)月至本次發(fā)行前新投資和擬投資的財(cái)務(wù)投資金額應(yīng)從本次募集資金總額中扣除。結(jié)合公司實(shí)際情況，從本次發(fā)行董事會(huì)決議日(2022年6月2日)前6個(gè)月至本次發(fā)行前13505.73萬(wàn)元的新投資和擬投資金融投資，從本次募集資金總額中扣除。同時(shí)，考慮到公司的財(cái)務(wù)狀況、外商投資等因素，公司將減少剩余募集資金投資項(xiàng)目?jī)斶€銀行貸款116、707.58萬(wàn)元，計(jì)劃將募集資金總額減少至不超過(guò)738、286.69萬(wàn)元。經(jīng)上述調(diào)整，本次發(fā)行募集資金將全部用于“山東金礦(萊州)有限公司焦家礦區(qū)(整合)金礦資源開發(fā)項(xiàng)目”。

綜上所述，公司調(diào)整了向特定對(duì)象發(fā)行股票計(jì)劃的募集資金總額和用途。具體調(diào)整內(nèi)容如下：

調(diào)整前：

本次向特定對(duì)象發(fā)行的a股擬募集資金總額不超過(guò)9.9萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)后，擬用于以下項(xiàng)目：

單位：萬(wàn)元

■

如果本次發(fā)行的實(shí)際募集資金凈額（扣除發(fā)行費(fèi)用后）小于上述擬投資募集資金金額，公司將根據(jù)募集資金的實(shí)際進(jìn)度和資金需求，調(diào)整并最終確定募集資金的具體投資項(xiàng)目、優(yōu)先順序和各項(xiàng)目的具體投資金額。募集資金不足部分由公司自有資金或其他融資方式解決。

為保證募集資金投資項(xiàng)目的順利進(jìn)行，保護(hù)公司全體股東的利益，在募集資金到位前，公司可以根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)際情況，先投資自籌資金，募集資金到位后，按照相關(guān)法律法規(guī)的程序更換。

調(diào)整后：

本次向特定對(duì)象發(fā)行的a股擬募集資金總額不超過(guò)738、286.69萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，擬用于以下項(xiàng)目：

單位：萬(wàn)元

■

如果本次發(fā)行實(shí)際募集資金凈額（扣除發(fā)行費(fèi)用后）小于上述募集資金，公司將根據(jù)實(shí)際募集資金凈額，在符合有關(guān)法律法規(guī)的前提下，募集資金不足部分由公司自有資金或其他融資方式解決。

為保證募集資金投資項(xiàng)目的順利進(jìn)行，保護(hù)公司全體股東的利益，在募集資金到位前，公司可以根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)際情況，先投資自籌資金，募集資金到位后，按照相關(guān)法律法規(guī)的程序更換。

二、本次修訂股票計(jì)劃的具體內(nèi)容，向特定對(duì)象發(fā)行

2023年6月16日，公司召開第六屆董事會(huì)第41次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于減少公司向特定對(duì)象發(fā)行a股募集資金總額和調(diào)整發(fā)行計(jì)劃的議案》等相關(guān)議案，修訂了向特定對(duì)象發(fā)行的股票計(jì)劃。主要修訂內(nèi)容如下:

■

除上述修訂外，本發(fā)行計(jì)劃的其他部分沒有實(shí)質(zhì)性變化?！渡綎|黃金礦業(yè)有限公司發(fā)行a股股票計(jì)劃（二次修訂稿）》及相關(guān)文件已在上海證券交易所網(wǎng)站上發(fā)布（www.sse.com.cn）請(qǐng)注意上述披露。

修訂草案披露并不意味著審批機(jī)關(guān)對(duì)向特定對(duì)象發(fā)行股票的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)。公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的相關(guān)事項(xiàng)仍需通過(guò)上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“上海證券交易所”）審查，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意登記后方可實(shí)施。公司將根據(jù)相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。請(qǐng)注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

山東黃金礦業(yè)有限公司董事會(huì)

2023年6月16日

證券代碼：600547 證券簡(jiǎn)稱：山東黃金 編號(hào)：臨2023-055

山東黃金礦業(yè)有限公司

向特定對(duì)象發(fā)行a股，稀釋即期回報(bào)

采取填補(bǔ)措施的公告(二次修訂稿)

公司及董事會(huì)全體成員應(yīng)保證公告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，并對(duì)虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏承擔(dān)連帶責(zé)任。

根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)的意見》〔2013〕110號(hào)）、《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見》(國(guó)發(fā)〔2014〕17號(hào))和《關(guān)于首次發(fā)行和再融資、重大資產(chǎn)重組稀釋即期回報(bào)的指導(dǎo)意見》(中國(guó)證監(jiān)會(huì)公告〔2015〕31號(hào))等文件的有關(guān)規(guī)定，為保護(hù)中小投資者的利益，山東黃金礦業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“山東黃金”）分析了對(duì)特定對(duì)象發(fā)行股票對(duì)即期回報(bào)稀釋的影響，并提出了具體的回報(bào)措施，相關(guān)主體承諾公司的回報(bào)措施。具體情況如下：

1、本次發(fā)行稀釋的即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

(一)主要假設(shè)

以下假設(shè)分析僅用于計(jì)算本次發(fā)行稀釋即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不代表對(duì)公司2023年經(jīng)營(yíng)狀況和趨勢(shì)的判斷，也不構(gòu)成利潤(rùn)預(yù)測(cè)。投資者因投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任，利潤(rùn)和所有者權(quán)益數(shù)據(jù)以會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的金額為準(zhǔn)。

1、假設(shè)公司于2023年9月30日向特定對(duì)象發(fā)行股票，完成時(shí)間僅為公司估計(jì)，用于計(jì)算發(fā)行稀釋即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不承諾實(shí)際完成時(shí)間，最終經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后實(shí)際發(fā)行完成時(shí)間；

2、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、證券業(yè)、產(chǎn)品市場(chǎng)和公司經(jīng)營(yíng)環(huán)境沒有重大不利變化；

3、在預(yù)測(cè)公司期末發(fā)行的普通股數(shù)量時(shí)，根據(jù)本報(bào)告發(fā)行之日的總股本4、473、429、525股，只考慮發(fā)行的影響，不考慮限制性股票回購(gòu)注銷等因素導(dǎo)致的股本變動(dòng)；

4、假設(shè)向特定對(duì)象發(fā)行的股份數(shù)量為624、427、935股，不得超過(guò)發(fā)行前公司總股本的20%（發(fā)行數(shù)量?jī)H為假設(shè)，最終以中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)并實(shí)際發(fā)行的股份數(shù)量為準(zhǔn)）；如果公司在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生除權(quán)、除息或股本變動(dòng)，將相應(yīng)調(diào)整發(fā)行給特定對(duì)象的股票數(shù)量；

5、在此計(jì)算過(guò)程中，公司2023年扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司所有人的凈利潤(rùn)，假設(shè)計(jì)算如下三種情況：

①假設(shè)2023年扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)比2022年減少50%；

②假設(shè)2023年扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)與2022年持平；

③假設(shè)2023年扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)比2022年增加50%；

假設(shè)2023年公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為45919.00萬(wàn)元；

6、2022年12月9日和2023年1月19日，中國(guó)銀泰投資有限公司和實(shí)際控制人沈國(guó)軍先生分別簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》，山東黃金計(jì)劃通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓中國(guó)銀泰投資有限公司和沈國(guó)軍先生持有的銀泰黃金581。181068股(約占銀泰黃金總股本的20.93%，以下簡(jiǎn)稱“本次收購(gòu)”)，本次收購(gòu)轉(zhuǎn)讓總價(jià)為1.276萬(wàn)元。如果收購(gòu)全部順利實(shí)施，銀泰黃金的控股股東將變更為山東黃金，實(shí)際控制人將變更為山東省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。

截至本報(bào)告發(fā)布之日，收購(gòu)相關(guān)工作正在推進(jìn)中，山東黃金股東大會(huì)仍需審議批準(zhǔn)，相關(guān)程序應(yīng)按照深圳證券交易所協(xié)議的轉(zhuǎn)讓規(guī)定執(zhí)行。收購(gòu)的最終股份轉(zhuǎn)讓是否能夠完成仍存在不確定性，因此在以下計(jì)算中不考慮收購(gòu)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況的影響；

7、不考慮其他不可抗力因素對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響；

8、本次發(fā)行募集資金到達(dá)后，不考慮對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況(如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益)的影響，也不考慮利潤(rùn)分配的影響。

(二)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

根據(jù)上述假設(shè)，公司計(jì)算了向特定對(duì)象發(fā)行股票對(duì)公司每股收益等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，具體情況如下：

■

注：每股收益指標(biāo)按照《公開發(fā)行證券公司信息披露編制規(guī)則第9號(hào)凈資產(chǎn)收益率及每股收益計(jì)算披露》的有關(guān)規(guī)定計(jì)算。

二、本次發(fā)行稀釋即期股東收益的風(fēng)險(xiǎn)提示

本次發(fā)行完成后，上市公司總股本和凈資產(chǎn)規(guī)模增加，因?yàn)楸敬伟l(fā)行募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后將用于募集項(xiàng)目。如果本次發(fā)行后募集投資項(xiàng)目的建設(shè)進(jìn)度和項(xiàng)目收入達(dá)不到預(yù)期，上市公司的凈利潤(rùn)無(wú)法相應(yīng)增長(zhǎng)，上市公司的每股收益和凈資產(chǎn)收益率都有下降的風(fēng)險(xiǎn)。特此提醒投資者注意向特定對(duì)象發(fā)行可能稀釋即期股東收益的風(fēng)險(xiǎn)。

三、融資的必要性和合理性

A股發(fā)行總額不超過(guò)738、286.69萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，計(jì)劃用于以下項(xiàng)目：

單位：萬(wàn)元

■

本次發(fā)行的必要性和合理性詳見《山東黃金礦業(yè)有限公司可行性分析報(bào)告》（二次修訂稿）。

四、募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面從事募集項(xiàng)目的儲(chǔ)備

（1）募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

公司是一家綜合性黃金公司，主要從事黃金勘探、開采、選礦、冶煉、銷售等業(yè)務(wù)。生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)主體為新城金礦、焦家金礦、三山島金礦、玲瓏金礦、沂南金礦、平度新匯金礦等國(guó)內(nèi)外知名大中型礦山。扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后，本次發(fā)行募集資金將全部用于“山東金礦（萊州）有限公司焦家礦區(qū)（整合）金礦資源開發(fā)項(xiàng)目”，有效提高公司的采礦能力和選礦規(guī)模，具有良好的經(jīng)濟(jì)效益前景。

本次發(fā)行將有助于進(jìn)一步擴(kuò)大公司的黃金資源儲(chǔ)備和產(chǎn)能水平，提高公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)規(guī)模，增強(qiáng)公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力，鞏固行業(yè)領(lǐng)先地位，符合公司未來(lái)的發(fā)展戰(zhàn)略。

(二)公司從事募集資金投資項(xiàng)目的人員、技術(shù)、市場(chǎng)儲(chǔ)備

1、人才儲(chǔ)備

公司長(zhǎng)期從事黃金礦產(chǎn)資源開發(fā)業(yè)務(wù)，擁有集黃金勘探、采礦、冶煉、冶煉（精煉）、黃金產(chǎn)品深加工、銷售、礦山設(shè)備材料生產(chǎn)、銷售為一體的完整產(chǎn)業(yè)鏈。公司業(yè)務(wù)人員具有豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，對(duì)相關(guān)行業(yè)有深刻的了解。同時(shí)，公司近年來(lái)充分利用市場(chǎng)機(jī)制，大力實(shí)施高端人才引進(jìn)項(xiàng)目，拓寬人才引進(jìn)渠道，積極開展校企全面深入合作，成立“山東黃金-東北大學(xué)礦業(yè)技術(shù)創(chuàng)新研究所”目前，公司已在黃金礦產(chǎn)資源開發(fā)領(lǐng)域形成了專業(yè)的團(tuán)隊(duì)，為公司未來(lái)的發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。未來(lái)，公司將繼續(xù)豐富專業(yè)人員，以滿足自身業(yè)務(wù)發(fā)展的需要。

2、技術(shù)儲(chǔ)備

多年來(lái)，公司深入從事黃金礦產(chǎn)資源開發(fā)領(lǐng)域，在深度勘察、海底采礦、深井采礦、智能采礦、細(xì)尾砂填充、氰渣無(wú)害化等黃金采礦和冶煉方面具有技術(shù)優(yōu)勢(shì)。其礦山生產(chǎn)設(shè)備水平和機(jī)械化程度牢牢占據(jù)國(guó)內(nèi)礦業(yè)領(lǐng)先地位，地下無(wú)軌采礦設(shè)備始終處于世界先進(jìn)水平。募集資金投資項(xiàng)目為現(xiàn)有礦區(qū)資源整合統(tǒng)一開發(fā)，有利于充分利用現(xiàn)有礦山工程設(shè)備設(shè)施，同時(shí)科學(xué)合理安排礦山技術(shù)資源，利用新技術(shù)、新技術(shù)和信息手段提高設(shè)備健康和運(yùn)行維護(hù)管理水平。

3、市場(chǎng)儲(chǔ)備

以黃金礦產(chǎn)資源的開發(fā)利用為主營(yíng)業(yè)務(wù)，始終實(shí)施規(guī)?；\(yùn)營(yíng)和技術(shù)創(chuàng)新的雙輪驅(qū)動(dòng)運(yùn)營(yíng)模式。是中國(guó)唯一一家累計(jì)產(chǎn)金超過(guò)100噸的礦山企業(yè)，在行業(yè)內(nèi)積累了大量高質(zhì)量的客戶資源。“山東金礦（萊州）有限公司焦家礦（整合）金礦資源開發(fā)項(xiàng)目”是公司現(xiàn)有礦山資源的優(yōu)化整合，有利于進(jìn)一步鞏固和加強(qiáng)公司資源儲(chǔ)備，積累更多優(yōu)質(zhì)客戶資源，為膠東世界級(jí)黃金生產(chǎn)基地奠定堅(jiān)實(shí)的資源基礎(chǔ)。

五、公司發(fā)布稀釋即期回報(bào)的填補(bǔ)措施

為公司將加強(qiáng)對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的監(jiān)管，加快項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度，提高經(jīng)營(yíng)管理和內(nèi)部控制水平，增強(qiáng)公司盈利能力，加強(qiáng)投資者的回報(bào)機(jī)制，具體措施如下：

(一)加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)管理和內(nèi)部控制，提高經(jīng)營(yíng)效率

公司建立健全了股東大會(huì)、董事會(huì)及其專門委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書、高級(jí)管理層的管理結(jié)構(gòu)，鞏固了公司管理和內(nèi)部控制的基礎(chǔ)。未來(lái)幾年，公司將嚴(yán)格遵守《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，全面有效地控制公司經(jīng)營(yíng)和風(fēng)險(xiǎn)，提高公司經(jīng)營(yíng)管理水平。此外，公司將繼續(xù)完善和加強(qiáng)投資決策程序，合理利用各種融資工具和渠道，控制上市公司的資本成本，節(jié)約財(cái)務(wù)費(fèi)用，維護(hù)公司的整體利益，特別是中小股東的合法權(quán)益。

(二)加強(qiáng)募集資金管理，確保募集資金的標(biāo)準(zhǔn)化、高效使用

根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定和完善了《山東黃金礦業(yè)有限公司募集資金管理辦法》。向特定對(duì)象發(fā)行a股的募集資金到位后，公司將嚴(yán)格按照《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》的要求，將募集資金存入公司董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶，并定期檢查募集資金。并配合監(jiān)管銀行和發(fā)起人監(jiān)督募集資金的使用，確保募集資金的合理標(biāo)準(zhǔn)化使用，合理防范募集資金的使用風(fēng)險(xiǎn)。

(三)加快募集項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度，提高募集資金使用效率

公司充分論證了募集資金投資項(xiàng)目的可行性，符合產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢(shì)和國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，具有良好的市場(chǎng)前景和盈利能力。募集資金到位后，公司將加快募集項(xiàng)目建設(shè)，爭(zhēng)取募集項(xiàng)目盡快生產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益。隨著募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，公司現(xiàn)有的生產(chǎn)能力和產(chǎn)品質(zhì)量將在一定程度上提高，公司的可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和盈利能力將進(jìn)一步提高。

(四)注重主營(yíng)業(yè)務(wù)，提高盈利能力

公司將繼續(xù)專注于礦產(chǎn)資源業(yè)務(wù)領(lǐng)域的運(yùn)營(yíng)，不斷提高研發(fā)水平和創(chuàng)新能力，優(yōu)化人員結(jié)構(gòu)，促進(jìn)可持續(xù)發(fā)展，積極提高資本使用效率，有效降低相關(guān)成本，提高風(fēng)險(xiǎn)抵御能力，提高運(yùn)營(yíng)效率和利潤(rùn)水平。

（5）完善投資者回報(bào)機(jī)制，積極回報(bào)廣大投資者

為完善公司利潤(rùn)分配政策，提高利潤(rùn)分配透明度，保護(hù)公眾投資者的合法權(quán)益，公司制定了公司未來(lái)三年（2023-2025）股東股息回報(bào)計(jì)劃，并提交股東大會(huì)審議。上述措施加強(qiáng)了對(duì)投資者的回報(bào)，建立了股東可持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)規(guī)劃和機(jī)制，制度安排了利潤(rùn)分配，確保了利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

上述補(bǔ)償措施的實(shí)施有利于提高公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力和可持續(xù)盈利能力，增加未來(lái)收入，填補(bǔ)股東回報(bào)。由于公司經(jīng)營(yíng)面臨的客觀風(fēng)險(xiǎn)，上述補(bǔ)償措施的制定和實(shí)施并不等于保證公司未來(lái)的利潤(rùn)。

六、公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員能夠認(rèn)真履行填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾

根據(jù)《中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于首次再融資、重大資產(chǎn)重組稀釋即期回報(bào)的指導(dǎo)意見》，公司制定了向特定對(duì)象發(fā)行a股以填補(bǔ)稀釋即期回報(bào)的具體措施。為確保上述措施的有效實(shí)施，公司控股股東、董事、高級(jí)管理人員將忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，并作出以下承諾：

(一)控股股東承諾

山東黃金集團(tuán)作為公司的控股股東，出具了《山東黃金集團(tuán)有限公司對(duì)山東黃金礦業(yè)有限公司向特定對(duì)象發(fā)行a股稀釋即期回報(bào)的承諾書》，承諾如下：

“1、公司承諾不干預(yù)上市公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵犯上市公司的利益；

2、自本承諾書發(fā)行之日起至上市公司向特定對(duì)象發(fā)行a股，如果中國(guó)證監(jiān)會(huì)等相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)填寫稀釋即期回報(bào)措施及其他新監(jiān)管規(guī)定的相關(guān)承諾，本承諾不能滿足監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求，公司承諾按照相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新規(guī)定作出補(bǔ)充承諾；

3、作為填補(bǔ)稀釋即期回報(bào)措施的相關(guān)責(zé)任主體之一，認(rèn)真履行上市公司制定的相關(guān)補(bǔ)充回報(bào)措施和承諾。違反上述承諾或拒絕履行上述承諾的，公司承諾在指定的披露媒體上公開解釋，并向上市公司其他股東和公共投資者道歉；接受有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)處罰或者采取相關(guān)監(jiān)督措施。違反此類承諾并給上市公司或投資者造成損失的，承諾依法對(duì)上市公司或投資者承擔(dān)賠償責(zé)任?！?/P>

(二)公司全體董事、高級(jí)管理人員承諾

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，上市公司董事、高級(jí)管理人員可以認(rèn)真履行上市公司的回報(bào)措施，作出以下承諾：

“1、我承諾不免費(fèi)或以不公平的條件向其他單位或個(gè)人傳遞利益，也不以其他方式損害公司利益；

2、我承諾約束我的職務(wù)消費(fèi)行為；

3、我承諾不使用公司資產(chǎn)從事與履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資和消費(fèi)活動(dòng)；

4、我承諾由董事會(huì)或薪酬委員會(huì)制定的薪酬制度與公司補(bǔ)償措施的實(shí)施有關(guān)；

5、我承諾，如果公司未來(lái)計(jì)劃實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，公布的公司股權(quán)激勵(lì)的行使條件與公司填寫回報(bào)措施的實(shí)施有關(guān)；

6、如果中國(guó)證監(jiān)會(huì)等相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾作出其他新的監(jiān)管規(guī)定，且本承諾不能滿足該等監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求，本承諾將按照相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新規(guī)定作出補(bǔ)充承諾；

7、我承諾認(rèn)真履行公司制定的相關(guān)填充回報(bào)措施和我對(duì)填充回報(bào)措施的任何承諾。如果我違反這些承諾，給公司或投資者造成損失，我愿意依法對(duì)公司或投資者承擔(dān)賠償責(zé)任?！?/P>

特此公告。

山東黃金礦業(yè)有限公司董事會(huì)

2023年6月16日

證券代碼：600547 證券簡(jiǎn)稱：山東黃金 編號(hào)：臨2023-056

山東黃金礦業(yè)有限公司

向特定對(duì)象發(fā)行a股預(yù)計(jì)

(二次修訂稿)披露的提示性公告

公司及董事會(huì)全體成員應(yīng)保證公告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，并對(duì)虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏承擔(dān)連帶責(zé)任。

山東黃金礦業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2023年6月16日召開第六屆董事會(huì)第四十一次會(huì)議，第六屆監(jiān)事會(huì)第二十三次會(huì)議，審議通過(guò)了公司向特定對(duì)象發(fā)行A股募集資金總額和調(diào)整發(fā)行計(jì)劃，調(diào)整公司向特定對(duì)象發(fā)行股票計(jì)劃。公司董事會(huì)根據(jù)調(diào)整后的發(fā)行計(jì)劃，同時(shí)更新了《山東黃金礦業(yè)有限公司向特定對(duì)象發(fā)行a股股票計(jì)劃(二次修訂稿)》(以下簡(jiǎn)稱《計(jì)劃修訂稿》)等文件。具體內(nèi)容見同日上海證券交易所網(wǎng)站。（www.sse.com.cn）披露的相關(guān)文件。

修訂草案披露的事項(xiàng)并不意味著審批機(jī)關(guān)對(duì)向特定對(duì)象發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)。公司向特定對(duì)象發(fā)行的股票相關(guān)事項(xiàng)仍需經(jīng)上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“上海證券交易所”）審查，經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)”）同意登記后方可實(shí)施。公司將根據(jù)相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。請(qǐng)注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

山東黃金礦業(yè)有限公司董事會(huì)

2023年6月16日