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陜西黑貓焦化有限公司

關于子公司新疆黑貓與控股股東簽署的簽署

公告《股權轉讓協(xié)議補充協(xié)議》

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

一、基本情況說明

陜西黑貓焦化有限公司(以下簡稱“公司”)全資子公司新疆黑貓煤化工有限公司(以下簡稱“新疆黑貓”)以評估值5.53億元的價格收購了控股股東陜西黃河礦業(yè)(集團)有限公司(以下簡稱“控股股東”)持有的烏魯木齊金寶利豐礦業(yè)投資有限公司(以下簡稱“金寶利豐”)100%股權。開灤庫車高科技能源有限公司(以下簡稱“開灤庫車”)是唯一一家擁有北山中部煤礦探礦權的礦業(yè)投資公司。2023年6月15日，新疆黑貓與黃河礦業(yè)簽訂《股權轉讓協(xié)議補充協(xié)議》（以下簡稱《補充協(xié)議》），就本次交易涉及的利潤預測和業(yè)績承諾安排達成協(xié)議。2023年6月15日，新疆黑貓與黃河礦業(yè)簽署了《股權轉讓協(xié)議補充協(xié)議》（以下簡稱《補充協(xié)議》），就本次交易涉及的利潤預測和業(yè)績承諾安排達成協(xié)議。現(xiàn)披露補充協(xié)議的主要內容。

二、二。股權轉讓協(xié)議補充協(xié)議的主要內容

甲方：陜西黃河礦業(yè)（集團）有限公司

乙方：新疆黑貓煤化工有限公司

（1）績效承諾期、利潤預測和補償承諾

本次交易的業(yè)績承諾期為北山中部煤礦投產后五年內。在業(yè)績承諾期間，黃河礦業(yè)保證金寶利豐的累計凈利潤不低于5000元，250.22萬元。承諾期末，金寶利豐累計凈利潤達到或超過累計承諾凈利潤，即黃河礦業(yè)不需要業(yè)績補償；承諾期末金寶利豐累計凈利潤未達到累計承諾凈利潤的，黃河礦業(yè)將按照約定的條款進行業(yè)績補償。

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金寶利豐的主要營業(yè)利潤來自股權法計算的投資收益。投資收益數(shù)據(jù)是在開灤倉車預測凈利潤的基礎上適當調整的。

(二)關于補償安排

1、績效補償?shù)姆椒ê陀嬎愎?/P>

①黃河礦業(yè)以現(xiàn)金方式補償上市公司。

②計算補償金額的方法如下：

累計實現(xiàn)凈利潤時＜累計承諾凈利潤時，應補償金額=累計承諾凈利潤-累計實現(xiàn)凈利潤。

③實施補償義務

根據(jù)本協(xié)議，甲方應賠償乙方，乙方應在金寶利豐業(yè)績承諾期最后一年的審計報告發(fā)布后10個工作日內計算甲方應賠償?shù)默F(xiàn)金額，并書面通知甲方。甲方應在收到乙方通知后5個工作日內向乙方支付現(xiàn)金（包括銀行轉賬）。

甲方未按照前款規(guī)定支付績效補償?shù)?，應當依照有關法律、法規(guī)承擔違約責任，公司有權優(yōu)先向乙方支付甲方未支付的補償。

(三)其他條款

本協(xié)議自雙方加蓋公章的法定代表人或授權代表簽字后生效，內部審批程序完成后生效。

本協(xié)議是股權轉讓協(xié)議不可分割的一部分，與股權轉讓協(xié)議具有同等法律效力。

三、審議程序

補充協(xié)議簽訂后，經公司董事會、股東大會審議批準后生效。

四、對公司的影響

股權轉讓協(xié)議的補充協(xié)議不損害公司和其他中小股東的利益，也不違反有關法律法規(guī)，不會對公司的財務狀況、經營成果產生重大不利影響，符合上市公司的利益，也有利于更好地保護投資者的權益。

特此公告。

陜西黑貓焦化有限公司董事會

2023年6月17日

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陜西黑貓焦化有限公司

陜西證監(jiān)會監(jiān)管詢價函回復公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

陜西黑貓焦化有限公司(以下簡稱“公司”)全資子公司新疆黑貓煤化工有限公司(以下簡稱“新疆黑貓”)以評估值5.53億元的價格收購了控股股東陜西黃河礦業(yè)(集團)有限公司(以下簡稱“控股股東”)持有的烏魯木齊金寶利豐礦業(yè)投資有限公司(以下簡稱“金寶利豐”)100%股權。開灤庫車高科技能源有限公司(以下簡稱“開灤庫車”)是唯一一家擁有北山中部煤礦探礦權的礦業(yè)投資公司。

2023年5月26日，公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會陜西監(jiān)管局出具的《監(jiān)管詢價函》(陜西證券監(jiān)督管理委員會)﹝2023﹞189日)詳見公司2023年5月27日披露的《關于收到陜西省證監(jiān)局監(jiān)管詢價函的公告》。公司非常重視這一點。經過仔細審查和分析，現(xiàn)就監(jiān)管詢價函的相關問題回復如下:

問題1：與賬面凈資產相比，金寶利豐股東全部權益評估值增值5000元、380.47萬元，增值率為1022.21%，增值主要資產為長期股權投資-開灤庫車和開灤庫車的探礦權資產。請在不同評估方法的評估結論的基礎上，補充說明長期股權投資-開灤庫車股東全部權益的具體評估方法，最終確定其股權價值的評估方法和理由。

回復：

(一)評價方法的選擇

根據(jù)《資產評估基本標準》和《資產評估實踐標準一企業(yè)價值》等相關資產評估標準的規(guī)定，企業(yè)價值評估業(yè)務的實施應根據(jù)評估目的、評估對象、價值類型、數(shù)據(jù)收集等情況，分析資產基本法、收益法和市場法的適用性，選擇評估方法。資產評估專業(yè)人員適合采用不同的評估方法進行企業(yè)價值評估的，應當采用兩種以上的評估方法進行評估。

資產基礎法是指根據(jù)被評估單位或經營者評估基準日的資產負債表確定評估對象價值的評估方法。

收益法是指將評估對象的預期收益資本化或折現(xiàn)，以確定其價值的各種評估方法的總稱。

市場法是指根據(jù)可比參照物的市場價格，將評估對象與可比參照物進行比較，確定評估對象價值的總稱。

評估人員根據(jù)評估目的、評估對象、價值類型、數(shù)據(jù)收集等相關條件，以及三種評估基本方法的適用條件分析，了解評估單位的資產狀況、業(yè)務計劃和發(fā)展計劃，分析相關行業(yè)，根據(jù)開灤庫車高科技能源有限公司北山中部礦山可行性研究報告，預測未來年度收入，因此，收益法可用于評估；由于被評估單位有完整的財務數(shù)據(jù)和資產管理數(shù)據(jù)，資產再獲取成本的相關數(shù)據(jù)和信息來源廣泛，符合資產基礎法的條件，資產基礎法可用于評估；同時，由于同一行業(yè)公司的業(yè)務結構、業(yè)務模式、企業(yè)規(guī)模、資產配置和使用、業(yè)務階段、增長、業(yè)務風險、財務風險等因素與評估單位相差較大，評估基準日附近同一行業(yè)的銷售、收購和股權轉讓案例較少，相關可靠的可比交易案例運營和財務數(shù)據(jù)難以獲得，因此未采用市場法進行評估。

因此，本次評估采用收益法和資產基礎法對長期股權投資-開灤庫車的股東全部權益進行評估。

(二)最終確定其股權價值的評估方法和理由

1、不同評價方法得出的評價結論:收益法評價后的股東全部權益價值為183、623.50萬元，資產基礎法評價后的股東全部權益價值為190、569.81萬元。

本次評估最終確定股東全部權益價值的評估方法為資產基礎法。

2、確定理由如下：

資產基礎法的評估是以資產成本重置為價值標準。除無形資產采用收益評估外，其他資產反映了資產投資（購買和建設成本）所消耗的社會必要勞動力。

收益法評價以資產預期收益為價值標準，反映了資產經營能力（盈利能力）的規(guī)模。這種盈利能力通常受宏觀經濟、政府控制和資產有效使用等條件的影響。

根據(jù)礦權評估標準，目前階段的評估是基于設計指標計算的。只能按此計算收益法。然而，設計指標和未來的實際生產經營數(shù)據(jù)肯定存在一定的差異。保守采用資產基礎法，評價結論受市場影響較小，結論相對穩(wěn)定，更能反映企業(yè)股東全部權益的市場價值。因此，本次評估以資產基礎法為最終確定股東全部權益價值的評估方法。

問題2。對于開灤倉庫車輛采礦權轉讓涉及的未繳采礦權轉讓收入，請詳細說明評估處理過程、相關文件依據(jù)、相關參數(shù)及其確定過程、未來礦業(yè)權轉讓收入對評估結論的不利影響以及貴公司的風險響應措施。

回復：

(一)評估處理過程、相關文件依據(jù)、相關參數(shù)及確定過程

本評估報告于2023年4月7日發(fā)布。根據(jù)《國務院關于印發(fā)礦產資源權益基金制度改革計劃的通知》(國發(fā))〔2017〕29號）、《財政部國土資源部關于印發(fā)的》〈礦業(yè)權轉讓收入征收管理暫行辦法〉通知(財綜〔2017〕35號、新疆維吾爾自治區(qū)自然資源廳印發(fā)〈新疆維吾爾自治區(qū)采礦權轉讓收入市場基準價格〉通知(新自然資產監(jiān)管)〔2019〕1號)等文件的有關規(guī)定，評估對象在辦理探轉采時需繳納礦業(yè)權轉讓收入。

新疆自治區(qū)采礦權轉讓制度改革試點工作實施計劃（新黨[2018]號。57)規(guī)定：采礦權轉讓收入不得低于采礦權市場基準價格水平，新疆自治區(qū)采礦權轉讓收入市場基準價格(2019）1）規(guī)定：采礦權轉讓收入市場基準價格（按資源儲量計算）：地下開采：動力用煤3.00元/噸，煉焦煤6.50元/噸。本次評估按“地下開采煉焦煤6.5元/噸”標準計算。

根據(jù)《礦業(yè)權價格評估應用指南》(中國礦業(yè)權評估師協(xié)會2008年) 2008年)和《礦業(yè)權評估參數(shù)確定指導意見》(國土資源部和中國礦業(yè)權評估師協(xié)會2008年)，“確定評估計算服務年限的基本原則是:國土資源主管部門確定采礦權轉讓有效期的，評估計算的服務年限為已確定的有效期，未確定有效期的，礦山服務年限短于30年的，評估計算的服務年限按礦山服務年限計算；礦山服務年限長于30年的，評估計算的服務年限按30年計算。國土資源行政主管部門另有規(guī)定的，從其規(guī)定。國土資源行政主管部門另有規(guī)定的，從其規(guī)定出發(fā)。”評估假設采礦權每30年轉讓一次；根據(jù)評估計算，礦山服務年限為143.78 2011年8月31日，礦山保有資源儲量共計50017.00萬噸，根據(jù)《勘探報告》和《評審意見書》，截至2011年8月31日。其中:(331)為21,860.00萬噸，(332)為5,974.00萬噸，(333)為22,183.00萬噸。礦山無用，上述資源儲量為評估基準日保留的資源儲量。根據(jù)計算，前四次出讓保有資源儲量均為10,436.06萬噸，出讓收入均為67,834.40萬元，第五次出讓保有資源儲量為8,272.75萬噸，出讓收入為53,772.89萬元。

根據(jù)新疆自治區(qū)《探礦權轉讓制度改革試點實施方案》(新黨廳字[2018]57號)，“探礦權轉讓收入低于500萬元(含)的，必須在領取可查許可證和采礦許可證前一次性繳納；500萬-1000萬元(含)的，首次繳納不低于50%；1000萬元-2000萬元(含)，第一次付款不少于40%；2000萬元至5000萬元(含)的，首次繳納不少于30%；5000萬元以上的，首次繳費不低于20%。剩余部分按轉讓合同分期支付。剩余部分按轉讓合同分期支付。其中，儲量規(guī)模為小型礦山，必須在5年內繳納；中型礦山必須在10年內繳納；大型礦山必須在15年內繳納?！氨敬卧u估假設每次轉讓收入，第一期支付轉讓收入20%、剩余的14年付清。按照這種支付方式，轉讓收入折現(xiàn)，根據(jù)探礦權人提供的探礦權轉讓合同和探礦權價格支付憑證，新疆庫拜煤田庫車縣北山中部井田勘探項目的探礦權價格已支付，在計算采礦權轉讓收入時扣除。如上所述，計算礦業(yè)權轉讓收入的現(xiàn)值。

（2）礦業(yè)權轉讓收入的未來支付對評估結論可能產生的不利影響

未來實際繳納礦業(yè)權轉讓收入時，礦業(yè)權轉讓收入折現(xiàn)值高于本次評估按上述方法計算的礦業(yè)權轉讓收入折現(xiàn)值，會導致開灤倉庫車的評估值減少相應的超過金額，進而導致金寶利豐股東參與開灤倉庫車30%股權的全部權益價值減少，減少金額=(未來實際支付轉讓收益折現(xiàn)值-本次評估計算轉讓收益折現(xiàn)值)×30%。

(三)公司風險應對措施

為保護公司利益，公司與轉讓人（控股股東）協(xié)商，獲得控股股東承諾，因未來支付礦業(yè)轉讓收入，減少受讓人（公司）全額現(xiàn)金補償，減少金額=（未來實際支付轉讓收入折現(xiàn)值-轉讓收入折現(xiàn)值評估計算）×30%。

問題3。本評估選擇的相關指標參數(shù)是根據(jù)“可行性研究報告”獲得的，可能與未來實際指標發(fā)生較大變化，對評估結論產生重大影響。請補充說明貴公司的風險響應措施。

回復：

(一)本次評估相關指標參數(shù)的選擇依據(jù)

根據(jù)《收益途徑評估方法規(guī)范》（CMVS 12100-2008）、《礦業(yè)權評估參數(shù)確定指導意見》(CMVS12100-2008)和《礦業(yè)權評估利用礦山設計文件指導意見》（CMVS 30700-2010），固定資產投資“可根據(jù)礦產資源開發(fā)利用方案、(預)可行性研究報告或礦山設計等數(shù)據(jù)進行分析估算”、對擬建、在建、改擴建礦山的采礦權進行評估，可以參考礦產資源利用計劃、（預）可行性研究報告或礦山設計等類似數(shù)據(jù)，以及相應資質單位編制的現(xiàn)行相關稅收政策規(guī)定?！薄ⅰ翱尚行匝芯繄蟾媸侵负细竦脑O計或工程咨詢單位，論證新建、改建、擴建項目的技術可行性和經濟合理性，預測投資經濟效益的報告文件”。

2022年12月，由新疆煤炭設計研究院有限公司編制的《開灤庫車高科技能源有限公司北山中部礦山可行性研究報告》（以下簡稱《可行性研究報告》），編制單位具有煤炭工程咨詢單位甲級信用證書，2022年12月，國家能源局批準了《可行性研究報告》論證的“新疆阿艾礦區(qū)北山中部煤礦項目”。

可行性研究報告可作為礦業(yè)權評估的依據(jù)，根據(jù)可行性研究報告選擇本次評估的相關指標參數(shù)。

（2）評估選擇的相關指標參數(shù)和未來實際指標可能發(fā)生重大變化，對評估結論產生重大影響

本次評估選擇的相關指標參數(shù)：根據(jù)《可行性研究報告》選擇礦山生產規(guī)模、建設期、選擇指標、生產負荷、固定資產投資和選擇成本。評估選擇的相關指標參數(shù)和未來的實際指標可能會發(fā)生很大的變化，并對評估結論產生重大影響。

(三)公司風險應對措施

1、充分發(fā)揮自身優(yōu)勢，加強與開灤庫車大股東的溝通、協(xié)調和合作，建立良好的決策、執(zhí)行和反饋機制，擴大有利變化，盡量減少不利影響。新疆開灤能源投資有限公司是大型國有能源企業(yè)開灤集團的全資子公司。公司還控股并參與了三家煤炭企業(yè)。雙方在煤礦審批程序、礦山建設和煤礦運營管理方面都有豐富的經驗。公司將配合開灤倉車優(yōu)化開采設計，加強工藝技術選擇、設備選擇、安全環(huán)保管理、數(shù)字礦山建設等方面的合作。

2、利用上市公司和大型能源利用轉化基地建設主體的影響力，努力進一步擴大產能；通過股東監(jiān)督，加強施工進度和質量管理，縮短工期，提高產能利用率。

3、作為股東和戰(zhàn)略合作伙伴，公司將派遣經驗豐富的董事、監(jiān)事、技術、管理和財務骨干到開灤庫車。在董事會、股東大會、監(jiān)事會中行使權力，履行義務。督促建設努力工作、廉潔工作的干部隊伍，加強員工培訓和團隊建設。

4、充分發(fā)揮上市公司內部控制、成本核算和合規(guī)建設的經驗和優(yōu)勢，加強對固定資產投資管理、采礦成本控制和分配制度優(yōu)化的檢查和約束。

問題4。根據(jù)公告，開灤倉車下屬煤礦計劃于2023年8月取得采礦許可證，2029年竣工投產，建設周期較長。請補充說明采礦許可證的程序，是否存在實質性障礙；新疆黑貓建設煤化工項目是否可行，第一階段施工進度，采購是否能有效保證新疆黑貓生產所需原材料的供應。

回復：

（1）開灤庫車北山中部煤礦取得采礦許可證的程序包括：根據(jù)采礦許可證審批法規(guī)和政策要求，完成空白區(qū)招標、拍賣、懸掛、編制、評估、儲量驗證報告、礦產資源開發(fā)利用和生態(tài)保護恢復計劃、采礦權評估報告（采礦權轉讓收入評估），取得勘察許可證（含空白區(qū)）后，自然資源部頒發(fā)采礦許可證。

空白區(qū)是指經北山中部原井田勘探許可證批準的勘察面積為18.29平方公里，2012年《國家發(fā)改委關于新疆阿艾礦區(qū)總體規(guī)劃的批準》(發(fā)改能源[2012]2802號)確定的北山中部井田范圍為19.10平方公里，形成0.81平方公里的空白區(qū)。

(二)取得采礦許可證無實質性障礙

根據(jù)2022年5月19日新疆維吾爾自治區(qū)人民政府的發(fā)布〈加快新疆大型煤炭供應保障基地建設，服務國家能源安全實施方案〉通知(新政發(fā)〔2022〕57號)要求“科學規(guī)劃十四五規(guī)劃建設煤礦項目”，將阿艾礦區(qū)北山中部煤礦列為十四五規(guī)劃建設煤礦項目，設計生產規(guī)模150萬噸/年。

在雙方股東合作的推動下，庫車市人民政府報告了《關于確認開灤庫車高科技能源有限公司為阿艾礦區(qū)北山中部井田開發(fā)主體的請示》(庫政發(fā)展〔2022〕51號)。2022年9月8日，阿克蘇地區(qū)行政公署發(fā)布《關于同意開灤庫車高科技能源有限公司為阿艾礦區(qū)北山中部井田開發(fā)主體的批準》(阿克蘇地區(qū)行政公署批準〔2022〕112號)確認開灤庫車是北山中部井田開發(fā)的主體。

北山中部煤礦納入新疆煤炭工業(yè)“十四五”規(guī)劃后，按照煤礦項目審批流程，逐級報告項目審批申請，并附項目用地預審、選址意見和社會穩(wěn)定性評價意見。2022年12月13日，自治區(qū)發(fā)改委收到《國家能源局關于新疆阿艾礦區(qū)北山中部煤礦項目批準的批準》(國能煤炭〔2022〕106號 ），新疆阿艾礦區(qū)北山中部煤礦項目開灤倉車建設已獲批準。

根據(jù)上述文件，取得采礦許可證沒有實質性障礙。

(三)取得采礦許可證的進展

根據(jù)自然資源部發(fā)布的《礦業(yè)權轉讓交易規(guī)則》，空白區(qū)的礦業(yè)權轉讓必須通過招標程序轉讓。本次評估確認，2022年12月，空白區(qū)招標、拍賣、懸掛相關申請文件已報自治區(qū)自然資源廳。2023年8月，開灤倉車《北山中部煤礦項目進度計劃》列出采礦權。公司最近從開灤倉車處了解到，由于政策變化和周邊礦山同類型空白區(qū)需要集中完成招標，空白區(qū)招標工作尚未啟動。如果招標程序能在7月和8月完成（0.81平方公里的空白區(qū)已包括在礦區(qū)總體規(guī)劃確定的北山中部礦山范圍內，則不可能由開灤倉庫車以外的主體競爭），立即委托地質勘察單位編制儲量驗證報告，并報自然資源部審查；完善礦產資源開發(fā)利用和生態(tài)保護恢復計劃，報自然資源部審核；配合自然資源部編制《北山中部煤礦采礦權評估報告》，預計2024年3月取得勘察許可證(含空白區(qū))后取得采礦許可證。

(四)可行性論證

新疆黑貓焦化及焦爐煤氣聯(lián)產化工產品循環(huán)產業(yè)項目已進行可行性論證。北京中聯(lián)盛化工有限公司編制了可行性研究報告。項目將分為四個階段，建設周期計劃為10年。項目一期涉及的環(huán)境評估、能源評估、安全評估、穩(wěn)定評估等預行政審批程序正在辦理中。施工周期為36個月。庫車市煤炭資源豐富，煤炭產能1500萬噸，煤炭種類齊全。適合新疆黑貓項目的煤炭種類和產能將保證新疆黑貓一期煤化工項目生產所需的原材料供應。

北山中部煤礦以1/3焦煤為主。礦山資源儲量50017萬噸，可采收儲量30000噸，194.06萬噸。批準的建設規(guī)模為150萬噸/年，正在辦理探索、轉移和開采手續(xù)。建成投產后，可以更有效地保證新疆黑貓項目生產所需原材料的供應。

問題五:2022年5月，貴公司控股股東支付2.75億元取得金寶利豐100%股權(以下簡稱前次收購)，一年左右以5.53億元轉讓給貴公司。請補充說明本次收購高于上次收購溢價的原因和合理性，控股股東是否違反IPO和再融資過程中的承諾，控制是否不當，是否有利于保護上市公司和中小股東的利益。

回復：

（1）與上次收購相比，本次收購溢價較大的原因及合理性

1、協(xié)商確定前次收購的交易價格為2.75億元，未進行審計和評估。

北山中部煤礦探礦權證最初于2004年取得，近20年未取得進展。金寶利豐持有開灤庫車30%的投資時間也比較長。投資者希望盡快與收購方達成交易，雙方協(xié)商確定交易價格為2.75億元。本次收購是在排除實質性障礙、風險可控的情況下進行的，以5.53億元的評估結論確定為交易價格。大溢價的主要原因是價格確定方式不同。

2、以評估價格確定為交易價格是同行業(yè)上市公司購買同類資產的普遍做法。選擇定價方法的普遍性也可以說明定價的合理性。

同行業(yè)收購案例如下：

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3、風險和收益是平等的。煤礦建設審批政策嚴格，程序規(guī)范。煤礦建設，首先進入自治區(qū)煤炭工業(yè)“十四五”規(guī)劃，然后由地方部門人民政府（行政公署）批準煤礦開發(fā)主體，然后由省人民政府自然資源主管部門報國家能源局批準。否則，不可能進入探轉采程序。上次收購時，北山中部煤礦尚未納入自治區(qū)煤炭工業(yè)“十四五”規(guī)劃，開灤倉庫車未經阿克蘇地區(qū)人民政府批準為北山中部煤礦開發(fā)主體，未經國家能源局批準，探索轉采存在實質性障礙。

前次收購完成后，控股股東充分發(fā)揮了30多年專業(yè)從事煤礦權申請和礦山建設的經驗優(yōu)勢，與開灤倉庫大股東合作，努力將北山中部煤礦納入自治區(qū)煤炭行業(yè)“十四五”規(guī)劃，努力推動倉庫市人民政府報告《關于確認開灤倉庫高科技能源有限公司為阿艾礦區(qū)北山中部井田開發(fā)主體的請示》(倉庫政治發(fā)展〔2022〕51 號)，2022年9月，阿克蘇地區(qū)行政公署發(fā)布了《關于同意開灤庫車高科技能源有限公司的意見》 礦區(qū)北山中部井田開發(fā)主體批準(阿行署批準)〔2022〕112號）。

北山中部煤礦“入規(guī)”后，經逐級申報項目批準申請， 2022年12月13日，自治區(qū)發(fā)改委收到《國家能源局關于新疆阿艾礦區(qū)北山中部煤礦項目批準的批準》(國能煤炭〔2022〕106號 ），到目前為止，已經消除了探轉采的實質性障礙。

在本次收購過程中，消除了實質性的轉采障礙，風險可控，獲得采礦許可證的時間有了新的預期，交易條件穩(wěn)定。

上次收購時，控股股東承擔了相應的風險，并在本次收購中獲得了一定的風險回報。

綜上所述，與之前的收購相比，本次收購溢價大的原因是明確的，合理性是充分的。

(二)公司未優(yōu)先取得前次收購的原因

1、前次收購時，探礦權轉采礦權存在實質性障礙

上次收購時，北山中部煤礦未納入自治區(qū)煤炭工業(yè)十四五規(guī)劃，開灤倉庫車輛未被批準為煤礦開發(fā)主體，更不用說國家能源局項目批準了。這些都構成了探索和轉移的實質性障礙。沒有明確的預期來消除這些障礙，探索和轉移也存在實質性障礙。

2、當時收購上市公司的風險很大

金寶利豐持有開灤庫車30%的投資時間較長，相關主體的歷史演變需要梳理，包括債務或風險需要仔細篩選。只有在確定法律和財務問題的前提下，才能獲得對稱的信息和真實、準確、全面的材料，制定解決方案，而上市公司不適合在風險無法控制的情況下作為收購主體。

3、從時間和效率的角度來看，如果上市公司收購，必須進行初步調整、審計、評估、三次會議審議等相關工作，約束條件多，決策過程復雜，時間長，轉讓方不愿意在不確定的情況下等待太久。

（3）控股股東在IPO和再融資過程中沒有違反承諾

新疆黑貓公司于2021年9月在新疆成立，控股股東聯(lián)系金寶利豐和北山中部煤礦項目后，提交公司判斷。公司認為，該礦山的儲量、產能規(guī)模和煤炭種類適合作為新疆黑貓焦化和煤化工循環(huán)經濟產業(yè)項目的配套煤礦項目。由于當時探轉采存在實質性障礙，收購金寶利豐的風險過大，控股股東只能提前介入實施收購?？毓晒蓶|認為，北山中部礦山尚未進入建設階段，收購金寶利豐并不構成與公司的競爭。消除實質性障礙后，北山中部煤礦進入采礦權申請程序，礦山建設即將開始。金寶利豐應派董事和監(jiān)事到開灤倉庫。如果控股股東繼續(xù)持有金寶利豐，銀行間就會有競爭?？毓晒蓶|在消除實質性障礙和可控風險的情況下，按照上次收購時達成的共識，堅持IPO和再融資過程中的承諾，將商機轉讓給公司。因此，控股股東在IPO和再融資過程中沒有違反承諾。

(四)控股股東控制不當

本次收購是相關支持政策推廣的結果。為貫徹第三屆中央新疆工作座談會精神和中央關于加快新疆能源保障基地建設的要求，自治區(qū)人民政府發(fā)布了《關于印發(fā)的》＜加快新疆大型煤炭供應保障基地建設，規(guī)劃服務國家能源安全＞通知(新政發(fā)〔2022〕2022年5月19日，57日，大力支持煤炭清潔高效利用，為公司建設新疆煤炭轉化利用基地和配套煤礦項目創(chuàng)造了良好的政策環(huán)境。

收購也是實施政府要求的具體行動。今年4月，自治區(qū)在深圳舉行投資博覽會，庫車市人民政府與新疆黑貓簽署了投資框架協(xié)議，明確了新疆黑貓建設煤化工循環(huán)經濟產業(yè)和配套煤礦開采項目名稱、建設內容、投資規(guī)模等要素，要求加快配套煤礦項目的實施。

本次收購也是公司實施新疆發(fā)展規(guī)劃的需要。在確定原材料有效供應保障條件的情況下，煤化工循環(huán)經濟產業(yè)規(guī)劃、建設、投資、安全、評價、人力資源配置等重要工作必須提上議事日程，新疆黑貓必須積極開展項目建設主體和配套煤礦項目合作伙伴。

本次收購，公司進行了嚴格規(guī)范的審計評估，經三會審議通過，控股股東按規(guī)定回避表決。

綜上所述，本次收購控股股東控制不當。

（5）本次收購有利于保護公司和中小投資者的利益

公司正在實施的戰(zhàn)略措施是合理拓展產業(yè)鏈，實現(xiàn)煤焦化一體化，提高資源配置能力。2020年，公司收購控股股東持有的煤炭資產建新煤化49%股權，2020-2022年投資收入11.82億元，現(xiàn)金分紅10.98億元；2021年，控股股東持有的宏能煤業(yè)100%股權被收購，2021-2022年，宏能煤業(yè)為公司貢獻了5.4億元的利潤。本次收購，控股股東承諾在北山中部煤礦建成投產前五年內，金寶利豐累計凈利潤不低于5.025億元，差額部分現(xiàn)金補償。

本次收購不僅有利于更有效地保護新疆黑貓項目后期的原材料供應，而且有利于保護上市公司和中小股東的利益。

問題6。截至2023年3月31日，貴公司貨幣資金余額21.58億元，短期貸款余額19.38億元，一年內到期的非流動負債余額10.92億元，長期貸款余額9.58億元，短期償債壓力較大。請補充說明收購是否進一步加劇貴公司的流動性風險以及相應的風險響應措施。

回復：

（1）雖然短期貸款增加，但整體償債壓力不大

1、截至2023年3月31日，公司貨幣資金余額21.58億元，但公司可用資金還包括應收賬單和應收賬款融資，可隨時兌現(xiàn)或支付，類似于貨幣資金的使用。截至2023年3月31日，公司現(xiàn)金及等價物22.87億元。

近三年來，公司現(xiàn)金、等價物和長期貸款波動不大，近兩年短期貸款增加。增長的主要原因是公司經營規(guī)模持續(xù)增長，產品產量、銷售價格和原材料價格持續(xù)增長，流動性需求增加，符合商業(yè)邏輯。

2、2022年底同行業(yè)上市公司資產負債率如下：

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從2022年底同行業(yè)上市公司資產負債率(平均值為47.94%)來看，公司資產負債率(48.49%)屬于同行業(yè)正常水平，資產負債率保持在合理水平，整體償債風險較??；雖然短期負債增加，但長期負債變化不大，貸款利率下降，財務費用降低。

2022年12月31日，公司負債結構、償債能力、現(xiàn)金流如下：

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公司庫存周轉快，主要產品焦炭銷售周期基本為1個月，原煤采購周期基本為1個月；2022年庫存周轉率12.49，2021年庫存周轉率13.29，庫存周轉率快，基本穩(wěn)定。

公司付款回收較好，其中焦炭主要產品付款回收約45天，化工產品和煤炭產品先付款，為公司提供足夠的營運資金。

綜上所述，公司短期償債壓力不大。

(二)本次收購不會加劇公司的流動性風險

收購價格為5.53億元，其中公司自籌資金2.33億元，其余3.2億元已與資產管理公司達成協(xié)議，并通過并購貸款獲得三年長期貸款資金。

收購價格通過分期付款有效緩沖短期資金占用。收購價格分兩次支付，第一次支付總價的30%，第二次支付在第一次支付完成后60個工作日內，不影響短期資金的流動性。

公司各項指標合理，盈利能力持續(xù)，銀行信貸充足，能夠完全應付短期債務；本次收購采用分期付款，配套長期并購貸款資金。自籌資金相對較小，不會影響公司的日常運營。本次收購不會加劇公司流動性風險。

(三)公司風險應對措施

1、2022年，公司營業(yè)收入增長22.78%，銷售商品和提供服務收到現(xiàn)金12.10億元(同比增長10.21%)，經營活動凈現(xiàn)金流 3.49億元(同比增長2534.33%)；現(xiàn)金37.60億元(同比增長20.69%)于2023年第一季度銷售商品和提供服務，現(xiàn)金流凈額2.85億元(同比增長343.75%)；自2021年以來，共獲得參股公司建新煤化現(xiàn)金分紅10.98億元；公司近三年持續(xù)盈利，實現(xiàn)歸母凈利潤20.03億元。

2、公司信用良好，無逾期記錄，與金融機構保持良好的長期合作關系。截至2023年3月底，未使用的銀行信用額度為15.98億元。銀行信用額度充足，無繼續(xù)融資的風險。

綜上所述，公司資產負債率水平合理，流動資產實現(xiàn)能力強，經營收入和經營活動現(xiàn)金流持續(xù)增長，投資收益穩(wěn)定，盈利能力持續(xù)，銀行信用額度充足，能夠完全應對短期貸款的償還，償還壓力小。

特此公告。

陜西黑貓焦化有限公司董事會

2023年6月17日