證券代碼：600416證券簡稱：湘電股份公示序號：2023臨-032

本公司董事會(huì)及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。

核心內(nèi)容提醒：

●項(xiàng)目投資標(biāo)的名稱：首鋼科技有限公司（下稱“首鋼高新科技”）。

●投資額：公司注冊資金rmb6,000萬余元整，在其中鞍鋼股份有限公司（下稱“鞍鋼股份”）以貨幣出資rmb2,951.04萬余元，以知識產(chǎn)權(quán)評估作價(jià)出資833.7萬余元，以實(shí)體資產(chǎn)評定作價(jià)出資493.26萬余元，總認(rèn)繳出資額4,278萬余元，占公司注冊資本的71.3%；湘潭電機(jī)有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”)之控股子公司湖南省湘電動(dòng)力有限責(zé)任公司（下稱“湘電動(dòng)力”）以現(xiàn)金形式注資rmb900萬余元，占公司注冊資本的15%；員工持股計(jì)劃以現(xiàn)金形式注資rmb464.7萬余元，無形資產(chǎn)出資357.3萬余元，總認(rèn)繳出資額822萬余元，占公司注冊資本的13.7%。

●尤其風(fēng)險(xiǎn)防范：此次境外投資可能受國家經(jīng)濟(jì)政策調(diào)節(jié)、市場競爭及其市場的需求轉(zhuǎn)變等多種因素，將來經(jīng)營情況和利潤有待觀察。

一、境外投資簡述

（一)境外投資的相關(guān)情況

隨著市場之控股子公司湘電動(dòng)力的有關(guān)技術(shù)在“電能”行業(yè)領(lǐng)域的創(chuàng)新，緊扣企業(yè)主營業(yè)務(wù)完成產(chǎn)業(yè)上下游結(jié)合的良好契機(jī)，湘電動(dòng)力擬與鞍鋼股份、員工持股計(jì)劃一同復(fù)建首鋼高新科技。復(fù)建后首鋼高新科技公司注冊資金rmb6,000萬余元整，在其中鞍鋼股份以貨幣出資rmb2,951.04萬余元，以知識產(chǎn)權(quán)評估作價(jià)出資833.7萬余元，以實(shí)體資產(chǎn)評定作價(jià)出資493.26萬余元，總認(rèn)繳出資額4,278萬余元，占公司注冊資本的71.3%；湘電動(dòng)力以現(xiàn)金形式注資rmb900萬余元，占公司注冊資本的15%；員工持股計(jì)劃以現(xiàn)金形式注資rmb464.7萬余元，無形資產(chǎn)出資357.3萬余元，總認(rèn)繳出資額822萬余元，占公司注冊資本的13.7%。

（二)決議狀況

依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本事情早已企業(yè)第八屆股東會(huì)第二十五次大會(huì)及第八屆職工監(jiān)事第二十次大會(huì)全票表決通過，不用遞交股東大會(huì)審議。

（三)關(guān)聯(lián)方交易或資產(chǎn)重組狀況

此次項(xiàng)目投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方交易，亦不組成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組。

二、投資合同行為主體的相關(guān)情況

（一）鞍鋼股份有限公司

1、名字：鞍鋼股份有限公司

2、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：912100002426694799

3、公司類型：有限責(zé)任公司（中外合作、發(fā)售）

4、注冊地址：我國遼寧鞍山市鐵西區(qū)首鋼工廠

5、法人代表：王義棟

6、注冊資金：940,097.952萬人民幣

7、創(chuàng)立日期：1998-09-14

8、實(shí)際控股人或控股股東：鞍山鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司

9、業(yè)務(wù)范圍：黑色金屬冶煉及鋼壓延加工；煉鐵及煤焦化商品、副產(chǎn)物生產(chǎn)制造、市場銷售，建筑鋼材冷軋的副產(chǎn)物生產(chǎn)制造、市場銷售；煤碳、鐵礦砂、廢舊鋼材、錳鐵礦石、鈦鐵礦、鑄鐵、有色金屬、稀有金屬市場銷售，球團(tuán)礦的生產(chǎn)和銷售，鋼鐵產(chǎn)品生產(chǎn)加工，能源供應(yīng)、輸變電；有機(jī)肥、化工氣體、醫(yī)用氧（液體）、通用性零配件生產(chǎn)制造、市場銷售；計(jì)量儀器、儀表盤計(jì)量檢定；冶金工業(yè)原燃原材料、有色金屬生產(chǎn)加工；金屬復(fù)合材料（沒有專營店）批發(fā)價(jià)、零售及傭金代理（沒有競拍），倉儲(chǔ)物流，技術(shù)服務(wù)、開發(fā)設(shè)計(jì)、出讓、服務(wù)項(xiàng)目；規(guī)范物資供應(yīng)、小型機(jī)器研發(fā)，物理性能檢測，檢測試件生產(chǎn)加工，化檢驗(yàn)儀器檢修，貨運(yùn)代理服務(wù)項(xiàng)目，裝卸搬運(yùn)服務(wù)，自有房屋租賃，金屬材料絲繩及制品生產(chǎn)制造，進(jìn)口的可用作原材料的固體廢棄物（我國限制進(jìn)口品種及項(xiàng)目以外）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)。）

10、經(jīng)營情況：截止到2022年12月31日，鞍鋼股份經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額為96,935100萬，資產(chǎn)總額58,797100萬，2022年度總營業(yè)收入131,072100萬，純利潤186100萬。

11、資信狀況：不會(huì)有失信被執(zhí)行人情況。

12、關(guān)聯(lián)性：與公司及湘電動(dòng)力不會(huì)有關(guān)聯(lián)性。

（二）湖南省湘電動(dòng)力有限責(zé)任公司

1、名字：湖南省湘電動(dòng)力有限責(zé)任公司

2、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91430300MA4LTMH260

3、公司類型：有限公司（非自然人投資或控股法人獨(dú)資企業(yè)）

4、注冊地址：湖南省湘潭市高新園區(qū)曉塘路9號創(chuàng)新大廈1106室

5、法人代表：張?jiān)嚼?/p>

6、注冊資金：218,496萬人民幣

7、創(chuàng)立日期：2017-06-22

8、實(shí)際控股人或控股股東：湘潭電機(jī)有限責(zé)任公司

9、業(yè)務(wù)范圍：大中小型電機(jī)、特種電機(jī)及電機(jī)控制系統(tǒng)、機(jī)電一體化系統(tǒng)新產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)制造、市場銷售以及售后維修服務(wù)；液壓氣動(dòng)及器械、電子產(chǎn)品、專業(yè)設(shè)備、通用機(jī)械、交通運(yùn)輸設(shè)備的生產(chǎn)、市場銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）

10、經(jīng)營情況：截止到2022年12月31日，湘電動(dòng)力經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額為508,044.05萬余元，資產(chǎn)總額250,940.53萬余元，2022年度純利潤15,192.14萬余元。

11、資信狀況：不會(huì)有失信被執(zhí)行人情況。

12、關(guān)聯(lián)性：為公司全資子公司。

三、投資方向基本概況

（一）公司名字：首鋼科技有限公司

（二）企業(yè)性質(zhì)：有限公司

（三）公司注冊地址：遼寧大連普新城區(qū)

（四）注冊資金及股東構(gòu)成：公司注冊資金rmb6,000萬余元整，在其中鞍鋼股份以貨幣出資rmb2,951.04萬余元，以知識產(chǎn)權(quán)評估作價(jià)出資833.7萬余元，以實(shí)體資產(chǎn)評定作價(jià)出資493.26萬余元，總認(rèn)繳出資額4,278萬余元，占公司注冊資本的71.3%；湘電動(dòng)力以現(xiàn)金形式注資rmb900萬余元，占公司注冊資本的15%；員工持股計(jì)劃以現(xiàn)金形式注資rmb464.7萬余元，無形資產(chǎn)出資357.3萬余元，總認(rèn)繳出資額822萬余元，占公司注冊資本的13.7%。

（五）業(yè)務(wù)范圍：專用型吊索具新產(chǎn)品開發(fā)、生產(chǎn)制造、制造和銷售；專業(yè)設(shè)備、專用工具、工作服開發(fā)和市場銷售；金屬復(fù)合材料及制品的工藝研制、生產(chǎn)和銷售、技術(shù)咨詢。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，主要經(jīng)營范圍以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件和許可證書件為標(biāo)準(zhǔn)）。

（六）管理體制：依照市場化原則運(yùn)行，公司股東根據(jù)股東大會(huì)、股東會(huì)行使權(quán)力，用工用人、薪酬管理體系、組織機(jī)構(gòu)、材料采購、資產(chǎn)處理等按首鋼高新科技規(guī)章運(yùn)行。首鋼高新科技開設(shè)股東會(huì)，組員為5名，由鞍鋼股份委任3名，湘電動(dòng)力委任1名，職工董事1名，職工董事由職代會(huì)投票選舉。老總出任法人代表，由鞍鋼股份強(qiáng)烈推薦。首鋼高新科技不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)實(shí)行公司監(jiān)事1名，由鞍鋼股份委任。

（七）業(yè)績預(yù)測和回報(bào)率：依照正常運(yùn)營剖析，首鋼高新科技復(fù)建后第8年可總計(jì)完成長期投資irr（按5%貼現(xiàn)率）6,648萬余元，收回成本成本費(fèi)；如在運(yùn)營過程中，特殊商品訂單信息完成持續(xù)增長，首鋼高新科技經(jīng)營效益有可能會(huì)完成更高水平發(fā)展趨勢，復(fù)建后第5年可總計(jì)完成長期投資irr（按5%貼現(xiàn)率）6,148萬余元，收回成本成本費(fèi)。

（八）經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)以及預(yù)防措施：一是運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)。特殊商品前期科技研發(fā)投入大，長期性營運(yùn)能力強(qiáng)，但短期內(nèi)贏利不顯眼。預(yù)防措施：提升融合技術(shù)新產(chǎn)品的研發(fā)，保證首鋼科技技術(shù)營運(yùn)能力與抗風(fēng)險(xiǎn)，與此同時(shí)靈活運(yùn)用《關(guān)于系統(tǒng)推進(jìn)中央企業(yè)科技創(chuàng)新激勵(lì)保障機(jī)制建設(shè)的意見》里的科研投入加回來體制；二是產(chǎn)品質(zhì)量風(fēng)險(xiǎn)。品質(zhì)是生存之本，不可錯(cuò)漏，一旦出現(xiàn)商品質(zhì)量問題，首鋼高新科技以后可能遭遇的損害無法想象的。預(yù)防措施：提升產(chǎn)業(yè)鏈操縱，進(jìn)行全過程控制，根據(jù)股份方式捆縛管理團(tuán)隊(duì)，和企業(yè)榮辱與共；嚴(yán)把產(chǎn)品品質(zhì)關(guān)，對商品質(zhì)量問題零容忍；靠著央企集團(tuán)，抗風(fēng)險(xiǎn)強(qiáng)勁。三是團(tuán)隊(duì)文化建設(shè)風(fēng)險(xiǎn)性。在首鋼高新科技創(chuàng)業(yè)初期，急待生產(chǎn)制造、經(jīng)營管理層面的專業(yè)人才，以創(chuàng)建強(qiáng)悍的銷售市場資源整合能力和相對較高的領(lǐng)域管理能力。預(yù)防措施：在首鋼高新科技建立結(jié)束后將人才培養(yǎng)與塑造作為重要，根據(jù)完善職位招聘等途徑處理核心部門人才短缺問題，并通過股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)等形式吸引住并吸引有才能的人，系統(tǒng)軟件提高首鋼高新科技技術(shù)實(shí)力和整體經(jīng)營能力，逐漸積淀核心競爭力。

四、對外開放投資協(xié)議書主要內(nèi)容

首鋼科技有限公司公司注冊資金rmb6,000萬余元整，在其中鞍鋼股份以貨幣出資rmb2,951.04萬余元，以知識產(chǎn)權(quán)評估作價(jià)出資833.7萬余元，以實(shí)體資產(chǎn)評定作價(jià)出資493.26萬余元，總認(rèn)繳出資額4,278萬余元，占公司注冊資本的71.3%；湘電動(dòng)力以現(xiàn)金形式注資rmb900萬余元，占公司注冊資本的15%；員工持股計(jì)劃以現(xiàn)金形式注資rmb464.7萬余元，無形資產(chǎn)出資357.3萬余元，總認(rèn)繳出資額822萬余元，占公司注冊資本的13.7%。此次一同境外投資，多方遵照自行商議、公平公正的基本原則。

招標(biāo)方：鞍鋼股份有限公司

承包方：湖南省湘電動(dòng)力有限責(zé)任公司

丙方：員工持股計(jì)劃

丁方：首鋼科技有限公司

（一）注冊資金、投資方式、股份比例、認(rèn)繳時(shí)限、股份限定、科研成果所屬

1.注冊資金：rmb6,000萬余元

2.股份比例和投資方式

招標(biāo)方認(rèn)繳制的公司注冊資金rmb4,278萬余元整，占公司注冊資本的71.3%，以貨幣出資rmb2,951.04萬余元，以知識產(chǎn)權(quán)評估作價(jià)出資833.7萬余元，以實(shí)體資產(chǎn)評定作價(jià)出資493.26萬余元；已實(shí)繳出資2,951.04萬余元。

承包方認(rèn)繳制的公司注冊資金rmb900萬余元整，占公司注冊資本的15%，投資方式為貨幣出資。

丙方認(rèn)繳制的公司注冊資金rmb822萬余元整，占公司注冊資本的13.7%，以現(xiàn)金方法認(rèn)繳出資rmb464.7萬余元，無形資產(chǎn)出資357.3萬余元。

3.認(rèn)繳時(shí)限：招標(biāo)方、承包方、丙方認(rèn)繳制的認(rèn)繳出資額，以貨幣出資應(yīng)在增資協(xié)議起效之日起120個(gè)工作日日內(nèi)一次性將增資款認(rèn)繳至首鋼高新科技帳戶，以無形資產(chǎn)攤銷或?qū)嵨锍鲑Y應(yīng)于本協(xié)定起效之日起120日內(nèi)進(jìn)行使用權(quán)變動(dòng)至首鋼高新科技名下手續(xù)，并完成非貨幣出資部分實(shí)繳出資責(zé)任。如因?yàn)榭陀^因素不可以在約時(shí)限內(nèi)辦完過戶手續(xù)，則多方再行簽定無形資產(chǎn)攤銷或?qū)嶓w資產(chǎn)無償使用確認(rèn)單，并且在該等相關(guān)資料中承諾辦理過戶手續(xù)最后的時(shí)限。

4.股份限定?

招標(biāo)方確保：對資金投入首鋼科技技術(shù)無形資產(chǎn)攤銷未進(jìn)行一切支配權(quán)限定或權(quán)利負(fù)擔(dān)、不存在什么所有權(quán)缺陷，如因?yàn)樵摰戎錂?quán)限定或權(quán)利負(fù)擔(dān)、所有權(quán)缺陷給首鋼高新科技產(chǎn)生任何損害，由甲方依照無形資產(chǎn)攤銷的股權(quán)比例向首鋼高新科技承擔(dān)連帶責(zé)任。

自首鋼高新科技進(jìn)行此次增資擴(kuò)股之日起五年內(nèi)，沒經(jīng)招標(biāo)方、首鋼高新科技股東會(huì)半數(shù)以上允許，丙方不可質(zhì)押貸款、對外開放出讓或處罰其持有的首鋼高新科技股份，實(shí)際股權(quán)處置及運(yùn)轉(zhuǎn)限定以《員工持股及流轉(zhuǎn)協(xié)議》為標(biāo)準(zhǔn)。

5.科研成果所屬

多方一致確定，此次增資擴(kuò)股結(jié)束后，丁方后面根據(jù)無形資產(chǎn)攤銷產(chǎn)品研發(fā)所獲得的專利權(quán)均屬于丁方全部。

（二）非貨幣出資資產(chǎn)報(bào)告評估額度

依據(jù)重科資產(chǎn)報(bào)告評估投資有限公司開具的《鞍鋼股份有限公司擬以部分實(shí)物資產(chǎn)與無形資產(chǎn)出資項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告》（重科評報(bào)字【2023】第134號，下稱《資產(chǎn)評估報(bào)告》），招標(biāo)方擬作為增資擴(kuò)股的無形資產(chǎn)評估數(shù)值1,191萬余元，扣減獎(jiǎng)賞給管理團(tuán)隊(duì)工作人員外，相對剩余價(jià)值為833.7萬余元；擬作為增資擴(kuò)股的設(shè)備與在建項(xiàng)目等實(shí)體資產(chǎn)，評估值為493.26萬余元。多方允許，由甲方依照該評估價(jià)值對首鋼高新科技開展增資擴(kuò)股。

（三）科技創(chuàng)新轉(zhuǎn)化股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)狀況

招標(biāo)方將其持有的《資產(chǎn)評估》中所涉及到的無形資產(chǎn)攤銷中使用價(jià)值rmb357.3萬余元的那一部分獎(jiǎng)賞給丙方，用以丙方對首鋼高新科技實(shí)繳出資。

五、境外投資對企業(yè)的危害

首鋼科技有限公司的開設(shè)，有益于壓實(shí)企業(yè)在有關(guān)特殊產(chǎn)品系統(tǒng)領(lǐng)域內(nèi)的主體地位，推動(dòng)公司和鞍鋼股份有限公司的深化合作與市場共創(chuàng)，提高企業(yè)信譽(yù)，完成國有資產(chǎn)保值增值，推動(dòng)我國國防現(xiàn)代化建設(shè)。

六、對外開放投資風(fēng)險(xiǎn)剖析

此次境外投資可能受國家經(jīng)濟(jì)政策調(diào)節(jié)、市場競爭及其市場的需求轉(zhuǎn)變等多種因素，將來經(jīng)營情況和利潤有待觀察風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)將充分利用管理心得及技術(shù)沉淀等優(yōu)點(diǎn)，打造出示范工程，提升發(fā)展活力，目的性開展好產(chǎn)品研發(fā)，塑造出色的運(yùn)營營銷團(tuán)隊(duì)，以不斷地融入業(yè)務(wù)流程標(biāo)準(zhǔn)及市場形勢，積極主動(dòng)預(yù)防和解決風(fēng)險(xiǎn)性。與此同時(shí)，企業(yè)將嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，立即執(zhí)行后面信息披露義務(wù)，煩請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

湘潭電機(jī)有限責(zé)任公司

股東會(huì)

二二三年六月十七日