證券代碼：605488 證券簡稱：福萊新材 公告編號：臨2023-054

債券代碼：111012 債券簡稱：福新轉(zhuǎn)債

浙江福萊新材料股份有限公司

關(guān)于股權(quán)激勵限制性股票回購注銷實施公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

● 回購注銷原因：浙江福萊新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”或“福萊新材”）《2021年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”）中規(guī)定的第一個解除限售期的業(yè)績考核指標無法成就；2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分中的3名激勵對象已離職，預留授予部分中的2名激勵對象已離職，不再具備激勵對象資格。公司決定對前述已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計940,978股予以回購注銷。

● 本次注銷股份的有關(guān)情況

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一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露

1、2021年12月9日，公司召開2021年第四次臨時股東大會，審議并通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》。公司董事會被授權(quán)對激勵對象未解除限售的限制性股票回購注銷，辦理因回購注銷而修改《公司章程》、變更注冊資本并辦理工商變更登記等事宜。具體內(nèi)容詳見公司于2021年12月10日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn)及指定信息披露媒體發(fā)布的《福萊新材2021年第四次臨時股東大會決議公告》（公告編號：2021-060）。

2、2023年3月29日，公司第二屆董事會第十八次會議和第二屆監(jiān)事會第十六次會議審議并通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，公司獨立董事就相關(guān)議案發(fā)表了同意的獨立意見。鑒于《激勵計劃》中規(guī)定的第一個解除限售期的業(yè)績考核指標無法成就，根據(jù)《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，公司對第一個解除限售期未能解除限售的限制性股票合計781,478股進行回購注銷。鑒于《激勵計劃》首次授予部分中的3名激勵對象已離職，預留授予部分中的2名激勵對象已離職，不再具備激勵對象資格，根據(jù)公司《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，公司對前述激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計159,500股進行回購注銷。具體內(nèi)容詳見公司于2023年3月31日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn)及指定信息披露媒體發(fā)布的《福萊新材關(guān)于回購注銷部分限制性股票的公告》（公告編號：臨2023-031）。

3、2023年4月21日，公司召開了2022年年度股東大會，會議審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》。具體內(nèi)容詳見公司于2023年4月22日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn)及指定信息披露媒體發(fā)布的《福萊新材2022年年度股東大會決議公告》（公告編號：2023-038）。

4、2023年4月22日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn)及指定信息披露媒體發(fā)布的《福萊新材關(guān)于回購注銷部分限制性股票通知債權(quán)人的公告》（公告編號：臨2023-039），公司已根據(jù)法律規(guī)定就本次股份回購注銷事項履行了通知債權(quán)人程序，至今公示期已滿四十五天。公示期間公司未收到債權(quán)人關(guān)于清償債務或者提供相應擔保的要求，也未收到任何債權(quán)人對本次回購事項提出異議。

5、2023年5月22日，公司第二屆董事會第二十二次會議和第二屆監(jiān)事會第十八次會議審議并通過了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃回購價格的議案》，公司獨立董事就相關(guān)議案發(fā)表了同意的獨立意見。鑒于2023年5月9日公司披露了《福萊新材2022年年度權(quán)益分派實施公告》（公告編號：2023-045）。根據(jù)《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定及公司2021年第四次臨時股東大會的授權(quán)，公司董事會決定對限制性股票的回購價格進行調(diào)整，調(diào)整后，限制性股票的回購價格由8.93元/股調(diào)整為8.73元/股。具體內(nèi)容詳見公司于2023年5月23日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn)及指定信息披露媒體發(fā)布的《福萊新材關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃回購價格的公告》（公告編號：臨2023-051）。

二、本次限制性股票回購注銷情況

（一）本次回購注銷限制性股票的原因及依據(jù)

1、第一個解除限售期的業(yè)績考核指標無法成就

根據(jù)公司《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定：

“本激勵計劃授予的限制性股票（含預留）的解除限售考核年度為2022-2024 年三個會計年度，每個會計年度考核一次，各年度業(yè)績考核目標如下表所示：

■

注：本激勵計劃中所指凈利潤，指剔除股份支付費用和煙臺富利新材料科技有限公司（以下簡稱“富利新材料”）后的上市公司扣非歸母凈利潤，以審計機構(gòu)出具的專項審計報告為準，富利新材料激勵計劃待其正式投產(chǎn)后另行籌劃。

若因公司未滿足上述業(yè)績考核目標而使得當年度限制性股票未能解除限售，則公司將按照激勵計劃的規(guī)定對該部分限制性股票作回購注銷處理，回購價格為授予價格。”

根據(jù)公司2022年度經(jīng)審計的財務報告，剔除股份支付費用和富利新材料后的上市公司扣非歸母凈利潤為0.75億元，未達到第一個解除限售期公司層面的業(yè)績考核目標。根據(jù)《激勵計劃》，經(jīng)公司第二屆董事會第十八次會議審議通過，同意對第一個解除限售期未能解除限售的限制性股票合計781,478股進行回購注銷。

2、激勵對象個人情況發(fā)生變化

根據(jù)公司《激勵計劃》之“第十三章公司/激勵對象發(fā)生異動的處理”中第二條的規(guī)定：

“（三）激勵對象因公司裁員、辭退而離職，自情況發(fā)生日，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上銀行同期定期存款利率之和，離職前需繳納完畢限制性股票已解除限售部分的個人所得稅；

（四）激勵對象主動提出離職、合同到期不續(xù)約、個人績效考核不達標的，自情況發(fā)生之日，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格?！?/P>

鑒于《激勵計劃》首次授予部分中的3名激勵對象已離職，預留授予部分中的2名激勵對象已離職，不再具備激勵對象資格，經(jīng)公司第二屆董事會第十八次會議審議通過，同意對前述5名人員持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計159,500股進行回購注銷。

（二）本次回購注銷的相關(guān)人員、數(shù)量

本次回購注銷限制性股票涉及59人，合計擬回購注銷限制性股票940,978股；本次回購注銷完成后，剩余股權(quán)激勵限制性股票1,823,447股。

（三）回購注銷安排

公司已在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“中登公司”）開設了回購專用證券賬戶，并向中登公司遞交了回購注銷申請，預計本次限制性股票于2023年6月20日完成注銷，公司后續(xù)將依法辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)。

三、回購注銷限制性股票后公司股份結(jié)構(gòu)變動情況

公司本次回購注銷限制性股票后，公司股本結(jié)構(gòu)變動情況如下：

單位：股

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四、說明及承諾

公司董事會說明：本次回購注銷限制性股票事項涉及的決策程序、信息披露符合相關(guān)法律、法規(guī)、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）的規(guī)定和公司《激勵計劃》《限制性股票授予協(xié)議書》的安排，不存在損害激勵對象合法權(quán)益及債權(quán)人利益的情形。

公司承諾：已核實并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數(shù)量、注銷日期等信息真實、準確、完整，已充分告知相關(guān)激勵對象本次回購注銷事宜，且相關(guān)激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關(guān)激勵對象產(chǎn)生糾紛，公司將自行承擔由此產(chǎn)生的相關(guān)法律責任。

五、法律意見書的結(jié)論性意見

律師認為：本次回購注銷已取得現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)，符合《管理辦法》《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定；公司本次回購注銷的原因、數(shù)量、價格、資金來源及回購注銷安排符合《管理辦法》《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。公司尚需按照《公司法》《公司章程》等相關(guān)規(guī)定辦理本次回購注銷相關(guān)限制性股票的注銷登記、工商變更手續(xù)并履行相應信息披露義務。

特此公告。

浙江福萊新材料股份有限公司

董事會

2023年6月16日

證券代碼：605488 證券簡稱：福萊新材 公告編號：臨2023-055

債券代碼：111012 債券簡稱：福新轉(zhuǎn)債

浙江福萊新材料股份有限公司

關(guān)于為控股子公司提供擔保的進展公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

● 被擔保人名稱：煙臺富利新材料科技有限公司（以下簡稱“煙臺富利”）系浙江福萊新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股子公司，不屬于公司關(guān)聯(lián)人。

● 本次擔保金額及已實際為其提供的擔保余額：本次擔保合同金額為人民幣5,000萬元（含調(diào)增前已披露擔保金額2,000萬元）；截至公告披露日，公司已實際為煙臺富利提供的擔保余額為人民幣34,000萬元。

● 本次擔保是否有反擔保：持有煙臺富利30%股份的股東遲富軼先生按照其在煙臺富利的持股比例為公司提供反擔保，反擔保保證的范圍是向?qū)幉ㄣy行股份有限公司嘉興分行（以下簡稱“寧波銀行嘉興分行”)申請的5,000萬元人民幣授信額度的30%，合計為1,500萬元，以及對應的利息、違約金等。

● 對外擔保逾期的累計數(shù)量：無。

一、擔保事項概述

（一）本次擔保事項的基本情況

2022年9月20日，公司披露了《關(guān)于為控股子公司提供擔保的進展公告》（公告編號：臨2022-064），因生產(chǎn)經(jīng)營需要，公司控股子公司煙臺富利向?qū)幉ㄣy行嘉興分行申請人民幣2,000萬元的授信，公司于2022年9月19日與寧波銀行嘉興分行簽訂了《最高額保證合同》，為煙臺富利向?qū)幉ㄣy行嘉興分行申請的人民幣2,000萬元的授信及對應利息、罰息、違約金等提供連帶責任保證擔保。

在上述合同簽署后，經(jīng)雙方友好協(xié)商，寧波銀行嘉興分行同意調(diào)增對煙臺富利的銀行授信額度。鑒于前述授信額度發(fā)生變更，2023年6月14日，公司與寧波銀行嘉興分行重新簽署了《最高額保證合同》，該新簽署的合同將替代原合同的法律效力，新簽署的《最高額保證合同》約定公司為煙臺富利向?qū)幉ㄣy行嘉興分行申請的人民幣5,000萬元的授信及對應利息、罰息、違約金等提供連帶責任保證擔保。

針對上述擔保，持有煙臺富利30%股份的股東遲富軼先生與公司簽訂了《最高額不可撤銷反擔保保證合同》，遲富軼先生按照其在煙臺富利的持股比例為公司提供反擔保，反擔保保證的范圍是向?qū)幉ㄣy行嘉興分行申請的5,000萬元人民幣授信額度的30%，合計為1,500萬元，以及對應的利息、違約金等。

（二）本次擔保事項履行的內(nèi)部決策程序

公司第二屆董事會第十六次會議、2023年第一次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于2023年度對全資及控股子公司提供擔保的議案》，同意公司為直接或間接控制的全資及控股子公司提供擔保以及子公司之間互相提供擔保，擔保額度合計不超過人民幣10億元，其中為煙臺富利擔保額度合計不超過人民幣8億元。同時，授權(quán)公司董事長代表公司簽署前述相關(guān)法律文件，授權(quán)期限自2023年第一次臨時股東大會審議通過之日起一年內(nèi)。具體詳見公司于2023年1月12日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《福萊新材關(guān)于2023年度公司及子公司間擔保額度預計的公告》（公告編號：臨2023-013）。

本次調(diào)增后的擔保金額為人民幣5,000萬元（含前次已披露擔保金額人民幣2,000萬元），截至公告披露日，公司已實際為煙臺富利提供的擔保余額為人民幣34,000萬元。因此本次調(diào)增后的整體擔保金額在上述授權(quán)范圍內(nèi)，無需另外提報董事會及股東大會審議。

二、被擔保人基本情況

名稱：煙臺富利新材料科技有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91370687MA3WHPCU4Q

成立時間：2021年3月31日

注冊資本：貳億元整

注冊地點：山東省煙臺市海陽市行村中南智能制造產(chǎn)業(yè)園

法定代表人：遲富軼

經(jīng)營范圍：一般項目：新材料技術(shù)研發(fā)；合成材料銷售；生物基材料制造；生物基材料銷售；塑料制品銷售；塑料制品制造；資源再生利用技術(shù)研發(fā)；新材料技術(shù)推廣服務；技術(shù)服務、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）許可項目：貨物進出口；技術(shù)進出口；食品用塑料包裝容器工具制品生產(chǎn)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準文件或許可證件為準）

被擔保人與公司關(guān)系：煙臺富利為公司控股子公司,其股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

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煙臺富利最近一年又一期的主要財務數(shù)據(jù)如下：

幣種：人民幣 單位：元

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三、擔保協(xié)議的主要內(nèi)容

1、保證人：浙江福萊新材料股份有限公司

2、債權(quán)人：寧波銀行股份有限公司嘉興分行

3、債務人：煙臺富利新材料科技有限公司

4、業(yè)務發(fā)生期間自2022年10月27日起至2025年10月27日止。

5、最高債權(quán)限額為等值人民幣伍仟萬元整。

6、保證擔保范圍：本合同擔保的范圍包括主合同項下的主債權(quán)本金及利息、逾期利息、復利、罰息、違約金、損害賠償金和訴訟費、保全費、執(zhí)行費、律師費、差旅費等實現(xiàn)債權(quán)的費用、生效法律文書遲延履行期間的雙倍利息和所有其他應付的一切費用。

7、保證方式：連帶責任保證。

8、保證期間：

8.1 保證人保證期間為主合同約定的債務人債務履行期限屆滿之日起兩年。主合同約定債務分筆到期的，則保證期間為每筆債務履行期限屆滿之日起兩年。

8.2 債權(quán)人與債務人就主合同債務履行期限達成展期協(xié)議的，保證人保證期間自展期協(xié)議重新約定的債務履行期限屆滿之日起兩年。

8.3 銀行承兌匯票承兌、進口開證、備用信用證和銀行保函（擔保）等表外業(yè)務項下的保證期間為債權(quán)人墊付款項之日起兩年。

8.4 銀行/商業(yè)承兌匯票貼現(xiàn)項下的保證期間為貼現(xiàn)票據(jù)到期之日起兩年。

8.5 若發(fā)生法律、法規(guī)規(guī)定或主合同約定的事項，導致主合同項下債務提前到期的，保證人保證期間自債務提前到期之日起兩年。

四、反擔保協(xié)議的主要內(nèi)容

保證人（以下簡稱甲方）：浙江福萊新材料股份有限公司

反擔保保證人（以下簡稱乙方）：遲富軼

債務人（以下簡稱丙方）：煙臺富利新材料科技有限公司

1.保證反擔保的范圍：寧波銀行嘉興分行根據(jù)《最高額保證合同》在授信額度內(nèi)向丙方提供的貸款及其他授信本金余額之和（最高限額為人民幣（大寫）伍仟萬元整），以及相關(guān)利息、罰息、復息、違約金、遲延履行金、保理費用、實現(xiàn)擔保權(quán)和債權(quán)的費用和其他相關(guān)費用。包括但不限于：

1.1 甲方、債權(quán)人原簽有的編號為08900BY22BLNLH2的《最高額保證合同》項下具體業(yè)務中丙方尚未清償?shù)挠囝~部分；

1.2 甲方因履行《最高額保證合同》項下商業(yè)匯票、信用證、保函／海關(guān)稅費支付擔保／票據(jù)保付、提貨擔保函等付款義務而為債務人墊付的墊款本金余額及利息、罰息、復息、違約金和遲延履行金等，以及為債務人所承兌商業(yè)匯票提供保貼所形成的債務人對甲方的債務；

1.3 甲方在《最高額保證合同》項下貿(mào)易融資業(yè)務中所委托的銀行對外付款本金余額及利息、罰息、復息、違約金和遲延履行金等；

1.4 甲方根據(jù)《最高額保證合同》項下各具體業(yè)務文本發(fā)放的貸款本金余額及相應利息、罰息、復息、違約金和遲延履行金等；

1.5 甲方實現(xiàn)擔保權(quán)和債權(quán)而發(fā)生的費用（包括但不限于訴訟費、律師費、公告費、送達費、差旅費、申請出具強制執(zhí)行證書費等）及其他一切相關(guān)費用。

2. 反擔保保證期間：《最高額保證合同》約定的保證期間期限屆滿之日起兩年。

3. 反擔保保證方式：連帶責任保證。

五、擔保的必要性和合理性

本次擔保主要為滿足公司控股子公司煙臺富利生產(chǎn)經(jīng)營的需要，符合公司整體經(jīng)營規(guī)劃。同時，公司能夠?qū)熍_富利的日常經(jīng)營進行有效監(jiān)控和管理，及時掌握其資信狀況和履約能力，擔保風險總體可控，不會對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形，具有必要性和合理性。煙臺富利目前各方面運作正常，有能力償還到期債務，擔保風險可控。同時，煙臺富利另一股東遲富軼先生按照其持股比例為本次擔保提供反擔保，保障上市公司利益。

六、董事會意見

公司第二屆董事會第十六次會議、2023年第一次臨時股東大會審議通過年度擔保預計事項，獨立董事發(fā)表了同意意見。本次擔保事項在預計額度批準范圍內(nèi)。公司董事會認為，本次擔保是為了滿足公司經(jīng)營及發(fā)展需求，同意公司為直接或間接控制的全資及控股子公司提供擔保、子公司之間互相擔保。公司能夠及時掌據(jù)被擔保方的資信狀況，擔保風險在可控制范圍之內(nèi)，符合公司經(jīng)營實際和發(fā)展規(guī)劃。同時，煙臺富利另一股東遲富軼先生按照其持股比例為本次擔保提供反擔保，保障上市公司利益。

七、累計對外擔保數(shù)額及逾期擔保的數(shù)量

截至本公告披露日，公司為控股子公司提供的擔保余額為36,000萬元，占上市公司最近一期經(jīng)審計歸屬母公司股東的凈資產(chǎn)的34.36%。公司未對控股股東和實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔保。公司不存在逾期擔保的情況。

特此公告。

浙江福萊新材料股份有限公司

董事會

2023年6月16日