證券代碼：003021 證券簡(jiǎn)稱：兆威機(jī)電 公告編號(hào)：2023-028

深圳市兆威機(jī)電股份有限公司關(guān)于2021年限制性股票和股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的部分限制性股票回購注銷完成的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、深圳市兆威機(jī)電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）本次回購注銷部分限制性股票共涉及150名激勵(lì)對(duì)象，合計(jì)286,686股，占回購前公司總股本171,301,664股的0.17%。

2、截至本公告日，公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完成了上述限制性股票回購注銷的手續(xù)。本次回購注銷完成后，公司總股本由171,301,664股變更為171,014,978股。

公司于2023年3月28日分別召開第二屆董事會(huì)第十九次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議以及于2023年4月20日召開2022年年度股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權(quán)的議案》，同意公司注銷150名激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未行權(quán)的限制性股票數(shù)量共計(jì)286,686股。公司已于近日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完上述限制性股票的回購注銷事宜，現(xiàn)將相關(guān)事項(xiàng)公告如下：

一、2021年限制性股票和股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃已履行的相關(guān)審批程序

（一）2021年1月30日，公司召開第一屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司〈2021年限制性股票和股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2021年限制性股票和股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》《關(guān)于提請(qǐng)召開公司2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見。

（二）2021年1月30日，公司召開第一屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司〈2021年限制性股票和股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2021年限制性股票和股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于核實(shí)〈公司2021年限制性股票和股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單〉的議案》。

（三）2021年2月7日至2021年2月17日，公司內(nèi)部公示了本激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)。公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未收到任何異議，無反饋記錄。2021年2月20日，公司披露《監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司2021年限制性股票和股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單的公示情況說明及核查報(bào)告》。2021年2月26日，公司披露《監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司2021年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單（授予日）的核查意見》。

（四）2021年2月25日，公司披露《關(guān)于2021年限制性股票和股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及激勵(lì)對(duì)象買賣公司股票情況的自查報(bào)告》。

（五）2021年2月25日，公司召開2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于公司〈2021年限制性股票和股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2021年限制性股票和股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》。

（六）2021年2月25日股東大會(huì)結(jié)束后，公司召開第二屆董事會(huì)第一次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于向公司2021年限制性股票和股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票和股票期權(quán)的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見。

（七）2021年4月12日，公司召開第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票和股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的議案》。公司監(jiān)事會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了核查意見，北京金誠同達(dá)（深圳）律師事務(wù)所出具了法律意見書。

（八）2021年4月20日，經(jīng)深圳證券交易所及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，公司完成了2021年限制性股票和股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的首次授予登記工作，并于2021年4月21日披露了《關(guān)于2021年限制性股票和股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予登記完成公告》。

（九）2021年5月20日，公司召開第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2021年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股票預(yù)留部分?jǐn)?shù)量及股票期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價(jià)格的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了核查意見，北京金誠同達(dá)（深圳）律師事務(wù)所出具了法律意見書。

（十）2022年1月8日公司召開第二屆董事會(huì)第十次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司2021年限制性股票和股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法（修訂稿）的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，北京金誠同達(dá)（深圳）律師事務(wù)所出具了法律意見書。

（十一）2022年1月26日公司召開2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于公司2021年限制性股票和股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法（修訂稿）的議案》。

（十二）2022年2月21日，公司召開第二屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予2021年限制性股票和股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票和股票期權(quán)的議案》《關(guān)于回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權(quán)的議案》；公司獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，北京金誠同達(dá)（深圳）律師事務(wù)所出具了法律意見書。同日，公司召開第二屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予2021年限制性股票和股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票和股票期權(quán)的議案》《關(guān)于核實(shí)公司2021年限制性股票和股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分授予激勵(lì)對(duì)象名單的議案》《關(guān)于回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權(quán)的議案》，監(jiān)事會(huì)對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了核查意見。

（十三）2022年3月9日，公司召開2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權(quán)的議案》。

（十四）2022年5月19日，公司召開第二屆董事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權(quán)的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，北京金誠同達(dá)（深圳）律師事務(wù)所出具了法律意見書。同日，公司召開了第二屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權(quán)的議案》，監(jiān)事會(huì)對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了核查意見。

（十五）2022年8月18日，公司召開第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權(quán)的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，北京金誠同達(dá)（深圳）律師事務(wù)所出具了法律意見書。同日，公司召開了第二屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權(quán)的議案》，監(jiān)事會(huì)對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了核查意見。

（十六）2022年9月7日，公司召開2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權(quán)的議案》。

（十七）2023年3月28日，公司分別召開了第二屆董事會(huì)第十九次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權(quán)的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，北京金誠同達(dá)（深圳）律師事務(wù)所出具了法律意見書，監(jiān)事會(huì)對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了核查意見。

（十八）2023年4月20日，公司召開2022年年度股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權(quán)的議案》。

二、本次回購注銷部分限制性股票的原因、數(shù)量、價(jià)格、資金來源

（一）回購注銷原因、數(shù)量

1、根據(jù)《深圳市兆威機(jī)電股份有限公司2021年限制性股票和股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》（以下簡(jiǎn)稱《激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》）：激勵(lì)對(duì)象因辭職、公司裁員、勞動(dòng)合同期滿而離職，激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷；激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價(jià)格回購注銷。

近期，公司限制性股票首次授予激勵(lì)對(duì)象李宇波和預(yù)留授予激勵(lì)對(duì)象王剛、黃宇賢因個(gè)人原因離職，已不符合激勵(lì)對(duì)象條件，公司本次擬回購注銷上述3名激勵(lì)對(duì)象的限制性股票共計(jì)12,540股。

2、根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》，公司激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票的業(yè)績(jī)考核要求和解除限售條件具體如下：

單位：億元

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本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留的限制性股票的各年度業(yè)績(jī)考核目標(biāo)、解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排如下表所示：

單位：億元

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若公司未達(dá)到上述業(yè)績(jī)考核指標(biāo)的觸發(fā)值，所有激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)考核當(dāng)年計(jì)劃解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價(jià)格回購注銷。

3、根據(jù)公司《2022年年度報(bào)告》，公司2022年?duì)I業(yè)收入未達(dá)到《激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》中相應(yīng)業(yè)績(jī)考核指標(biāo)的觸發(fā)值。因此，公司擬按30%的比例注銷首次授予其余121名激勵(lì)對(duì)象的限制性股票，擬按50%的比例注銷預(yù)留授予其余26名激勵(lì)對(duì)象的限制性股票。

公司首次授予激勵(lì)對(duì)象762,720股限制性股票，目前首次授予激勵(lì)對(duì)象歐陽琨、董輝、李博浩、李宇波、呂照坤、雷子健、李杰謨、段新平、張楊、湯文化、季傳坤、張明、王小平、馬源興已離職，扣除授予上述14名激勵(lì)對(duì)象的限制性股票74,400股后，剩余首次授予的限制性股票數(shù)量為688,320股。

公司授予預(yù)留限制性股票149,280股，目前預(yù)留授予激勵(lì)對(duì)象李革新、王剛、黃宇賢已離職，扣除授予上述3名激勵(lì)對(duì)象的限制性股票13,980股后，剩余預(yù)留授予的限制性股票135,300股。

故公司還應(yīng)注銷的限制性股票數(shù)量為：688,320*30%+135,300*50%=274,146（股）。

綜上所述，本次擬注銷150名激勵(lì)對(duì)象的限制性股票合計(jì)286,686股。

（二）回購價(jià)格

根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》規(guī)定，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價(jià)格事項(xiàng)的，公司應(yīng)對(duì)尚未解除限售的限制性股票的回購價(jià)格及回購數(shù)量做相應(yīng)調(diào)整。鑒于公司于2021年5月完成了資本公積金轉(zhuǎn)增股本（每10股轉(zhuǎn)增6股），故需對(duì)首次授予的激勵(lì)對(duì)象尚未解除限售的限制性股票回購價(jià)格及回購數(shù)量做相應(yīng)調(diào)整，具體調(diào)整方法如下：

（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0為每股限制性股票授予價(jià)格；n為每股公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或股票拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價(jià)格。

根據(jù)上述計(jì)算規(guī)則，公司本次回購注銷中，首次授予的限制性股票的回購價(jià)格為22.27元/股，預(yù)留授予的限制性股票的回購價(jià)格無須調(diào)整，其回購價(jià)格即為授予價(jià)格31.39元/股。

綜上所述，公司本次擬按31.39元/股的價(jià)格回購注銷28名激勵(lì)對(duì)象的限制性股票76,830股，擬按22.27元/股的價(jià)格回購注銷122名激勵(lì)對(duì)象的限制性股票209,856股，合計(jì)擬注銷150名激勵(lì)對(duì)象的限制性股票286,686股。

（三）回購資金來源

本次回購注銷限制性股票的資金來源為公司的自有資金。

三、本次回購注銷部分限制性股票的完成情況

經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，公司已于2023年6月15日辦結(jié)上述限制性股票回購注銷業(yè)務(wù)。

四、本次回購注銷后公司股本結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況

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五、對(duì)公司的影響

本次回購注銷部分限制性股票的事項(xiàng)符合《中華人民共和國公司法》《深圳市兆威機(jī)電股份有限公司章程》《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，也不會(huì)影響公司2021年限制性股票和股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施以及公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職，公司管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)認(rèn)真履行工作職責(zé)，努力為股東創(chuàng)造價(jià)值。

特此公告。

深圳市兆威機(jī)電股份有限公司

董 事 會(huì)

2023年6月15日