股票代碼：603650 股票簡(jiǎn)稱：彤程新材 編號(hào)：2023-031

債券代碼：113621 債券簡(jiǎn)稱：彤程轉(zhuǎn)債

彤程新材料集團(tuán)股份有限公司

2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票回購(gòu)注銷(xiāo)實(shí)施公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 回購(gòu)注銷(xiāo)原因：彤程新材料集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）2022年8月18日召開(kāi)了第二屆董事會(huì)第四十次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》，鑒于3名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職不再符合激勵(lì)對(duì)象資格，根據(jù)《彤程新材料集團(tuán)股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定及公司2021年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，公司對(duì)前述激勵(lì)對(duì)象已獲授予但尚未解除限售的全部限制性股票共21,334股進(jìn)行回購(gòu)注銷(xiāo)；公司于2022年11月10日召開(kāi)了第三屆董事會(huì)第一次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》，鑒于1名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職、1名激勵(lì)對(duì)象因擔(dān)任公司監(jiān)事不再符合激勵(lì)對(duì)象資格，根據(jù)《彤程新材料集團(tuán)股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定及公司2021年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，公司對(duì)前述激勵(lì)對(duì)象已獲授予但尚未解除限售的全部限制性股票共43,200股進(jìn)行回購(gòu)注銷(xiāo)；公司于2023年4月11日召開(kāi)了第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》，鑒于1名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職不再符合激勵(lì)對(duì)象資格、133名激勵(lì)對(duì)象因公司層面業(yè)績(jī)考核不達(dá)標(biāo)而不符合公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予第二個(gè)解除限售期的解除限售條件，根據(jù)《彤程新材料集團(tuán)股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定及公司2021年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，公司對(duì)前述激勵(lì)對(duì)象已獲授予但尚未解除限售的限制性股票共997,802股進(jìn)行回購(gòu)注銷(xiāo)。

● 本次注銷(xiāo)股份的有關(guān)情況

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一、本次限制性股票回購(gòu)注銷(xiāo)的決策與信息披露

1、2022年8月18日，公司召開(kāi)了第二屆董事會(huì)第四十次會(huì)議及第二屆監(jiān)事會(huì)第二十六次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》，鑒于3名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職不再符合激勵(lì)對(duì)象資格，根據(jù)《彤程新材料集團(tuán)股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定及公司2021年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，公司對(duì)前述激勵(lì)對(duì)象已獲授予但尚未解除限售的全部限制性股票共21,334股進(jìn)行回購(gòu)注銷(xiāo)。公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2022年8月19日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒體披露的《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的公告》（公告編號(hào)：2022-049）；

2、2022年11月10日，公司召開(kāi)了第三屆董事會(huì)第一次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》，鑒于1名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職、1名激勵(lì)對(duì)象因擔(dān)任公司監(jiān)事不再符合激勵(lì)對(duì)象資格，根據(jù)《彤程新材料集團(tuán)股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定及公司2021年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，公司對(duì)前述激勵(lì)對(duì)象已獲授予但尚未解除限售的全部限制性股票共43,200股進(jìn)行回購(gòu)注銷(xiāo)。公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2022年11月11日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒體披露的《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的公告》（公告編號(hào)：2022-078）；

3、2023年4月11日，公司召開(kāi)了第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》，鑒于1名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職不再符合激勵(lì)對(duì)象資格、133名激勵(lì)對(duì)象因公司層面業(yè)績(jī)考核不達(dá)標(biāo)而不符合公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予第二個(gè)解除限售期的解除限售條件，根據(jù)《彤程新材料集團(tuán)股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定及公司2021年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，公司對(duì)前述激勵(lì)對(duì)象已獲授予但尚未解除限售的限制性股票共997,802股進(jìn)行回購(gòu)注銷(xiāo)。公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2023年4月12日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒體披露的《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的公告》（公告編號(hào)：2023-014）；

4、2022年8月19日、2022年11月11日及2023年4月12日，公司依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定就上述回購(gòu)注銷(xiāo)限制性股票事項(xiàng)履行通知債權(quán)人程序，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒體披露的《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票通知債權(quán)人的公告》。截至本公告披露日，公示期均已滿45天，公司未收到債權(quán)人關(guān)于清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的要求。

二、本次限制性股票回購(gòu)注銷(xiāo)情況

（一）本次回購(gòu)注銷(xiāo)限制性股票的原因及依據(jù)

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）、公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“本次激勵(lì)計(jì)劃”）的相關(guān)規(guī)定、限制性股票授予協(xié)議及公司2021年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對(duì)象中，5名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職不再符合激勵(lì)對(duì)象資格，公司以授予價(jià)格回購(gòu)注銷(xiāo)其已獲授予但尚未解除限售的限制性股票36,001股；1名激勵(lì)對(duì)象因擔(dān)任公司監(jiān)事不再符合激勵(lì)對(duì)象資格，公司以授予價(jià)格加上中國(guó)人民銀行同期存款利息之和進(jìn)行回購(gòu)注銷(xiāo)其已獲授予但尚未解除限售的限制性股票33,200股；133名激勵(lì)對(duì)象因本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予第二個(gè)解除限售期的公司層面業(yè)績(jī)考核不達(dá)標(biāo)，不符合解除限售條件，公司將以授予價(jià)格加上中國(guó)人民銀行同期存款利息之和回購(gòu)注銷(xiāo)133名激勵(lì)對(duì)象第二個(gè)解除限售期已獲授予但尚未解除限售的限制性股票993,135股。

（二）本次回購(gòu)注銷(xiāo)的相關(guān)人員、數(shù)量

本次回購(gòu)注銷(xiāo)限制性股票涉及139名激勵(lì)對(duì)象，合計(jì)擬回購(gòu)注銷(xiāo)限制性股票共106.2336萬(wàn)股。本次回購(gòu)注銷(xiāo)完成后，剩余股權(quán)激勵(lì)限制性股票99.3176萬(wàn)股。

（三）回購(gòu)注銷(xiāo)安排

公司已經(jīng)在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（以下簡(jiǎn)稱“中登公司”）開(kāi)設(shè)了回購(gòu)專(zhuān)用證券賬戶，并向中登公司遞交了本次回購(gòu)注銷(xiāo)相關(guān)申請(qǐng)，預(yù)計(jì)本次限制性股票于2023年6月20日完成注銷(xiāo)，公司后續(xù)將依法辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)。

三、回購(gòu)注銷(xiāo)限制性股票后公司股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況

公司本次回購(gòu)注銷(xiāo)限制性股票后，公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況如下：

單位：股

■

注：以上股本結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況以回購(gòu)注銷(xiāo)事項(xiàng)完成后中登公司出具的股本結(jié)構(gòu)表為準(zhǔn)。

四、說(shuō)明及承諾

公司董事會(huì)說(shuō)明，本次回購(gòu)注銷(xiāo)限制性股票事項(xiàng)涉及的決策程序、信息披露符合法律、法規(guī)、《管理辦法》的規(guī)定和本次激勵(lì)計(jì)劃、限制性股票授予協(xié)議的安排，不存在損害激勵(lì)對(duì)象合法權(quán)益及債權(quán)人利益的情形。

公司承諾：已核實(shí)并保證本次回購(gòu)注銷(xiāo)限制性股票涉及的對(duì)象、股份數(shù)量、注銷(xiāo)日期等信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，已充分告知相關(guān)激勵(lì)對(duì)象本次回購(gòu)注銷(xiāo)事宜，且相關(guān)激勵(lì)對(duì)象未就回購(gòu)注銷(xiāo)事宜表示異議。如因本次回購(gòu)注銷(xiāo)與有關(guān)激勵(lì)對(duì)象產(chǎn)生糾紛，公司將自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的相關(guān)法律責(zé)任。

五、法律意見(jiàn)書(shū)的結(jié)論性意見(jiàn)

截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，公司就本次回購(gòu)注銷(xiāo)已履行了現(xiàn)階段必要的程序，已經(jīng)取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；本次回購(gòu)注銷(xiāo)的原因、數(shù)量及回購(gòu)注銷(xiāo)安排符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。公司尚需依照《公司法》《管理辦法》及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)信息披露義務(wù)并辦理減少注冊(cè)資本登記等事項(xiàng)。

特此公告。

彤程新材料集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2023年6月16日

● 上網(wǎng)公告文件

《上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于彤程新材料集團(tuán)股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票回購(gòu)注銷(xiāo)實(shí)施的法律意見(jiàn)書(shū)》