證券代碼:600208 證券簡稱：新湖中寶 公告號:2023-043

新湖中寶有限公司

第十一屆董事會第十七次會議決議

衢州衢發(fā)瑞新能源合作增資

材料有限公司的公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要提示:

● 交易內(nèi)容：浙江新湖智能制造實業(yè)有限公司（以下簡稱“新湖智能制造”）擬與衢州綠石新材料股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“衢州綠石”）、衢州衢發(fā)瑞新能源材料有限公司(以下簡稱“衢發(fā)瑞”或“目標(biāo)公司”)是衢州神工三號股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(有限合伙)和衢州榮本源控股合伙企業(yè)(以下簡稱“榮本源”)的合作增資。新增注冊資本19734萬元。增資完成后，新湖智能制造共認(rèn)購目標(biāo)公司注冊資本7367萬元，占其注冊資本的32.41%，對應(yīng)投資金額22.100萬元。

● 本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

● 本次交易不需要提交股東大會審議。

● 風(fēng)險提示：（1）其他因素可能影響交易的最終完成；（2）曲發(fā)瑞可能面臨宏觀環(huán)境、行業(yè)政策、市場周期變化等風(fēng)險因素，項目進(jìn)展、經(jīng)營業(yè)績和投資回報低于預(yù)期。

2023年6月12日，新湖中寶股份有限公司(以下簡稱“本公司”)第十一屆董事會第十七次會議通過電子郵件發(fā)出通知，并于2023年6月15日通訊召開。公司應(yīng)當(dāng)有7名董事參加簽字表決，7名董事實際參加簽字表決。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會議以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議，并通過了衢州衢發(fā)瑞新能源材料有限公司合作增資的議案。具體情況如下：

一、對外投資概述

(1)對外投資的基本情況

1、新湖智能制造公司子公司擬與衢州綠石、神工三號基金、融資源合作增資，共增資19734萬元。增資完成后，新湖智能制造公司認(rèn)購目標(biāo)公司注冊資本7367萬元，占其注冊資本的32.41%，相應(yīng)投資金額22100萬元。

2、交易目的和原因：投資部利用衢州新材料產(chǎn)業(yè)集聚的優(yōu)勢，布局新能源電池產(chǎn)業(yè)鏈。該項目將有助于公司向高端制造業(yè)轉(zhuǎn)型升級。

(二)本次交易不需要提交公司股東大會審議。

(三)本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

二是投資協(xié)議主體的基本情況

(一)合作伙伴1:衢州綠石新材料股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)

91330800MACGL5R統(tǒng)一社會信用代碼

成立時間：2023年3月1日

主要營業(yè)場所：浙江省衢州市柯城區(qū)凱旋南路6號A-119室

認(rèn)購規(guī)模：350萬元，100萬元

經(jīng)營范圍：一般項目：股權(quán)投資。

執(zhí)行合伙人：衢州國信安資本管理有限公司

合伙人：衢州智能制造業(yè)投資集團(tuán)有限公司、衢州工業(yè)股權(quán)投資有限公司、衢州國信安資本管理有限公司分別出資57.13%、42.84%、0.03%。

衢州綠石是一家新成立的合伙企業(yè)，沒有財務(wù)數(shù)據(jù)。

(二)合作伙伴二:衢州神工三號股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)

91330800MAC621KF85統(tǒng)一社會信用代碼

成立時間：2022年12月20日

浙江省衢州市世紀(jì)大道711棟2單元301-3室

認(rèn)購規(guī)模：25000萬元

經(jīng)營范圍：一般項目：從事股權(quán)投資、投資管理、資產(chǎn)管理等活動。

執(zhí)行合伙人：上海飛翰投資管理有限公司

合伙人：浙江中浩投資有限公司、新能源（寧波）企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（普通合伙企業(yè)）、寧波悅尚投資有限公司、金曉斌、徐立軍、張勇、羅堂松、浙江日新控股有限公司、上海飛翰投資管理有限公司分別出資41.96%、24.96%、13.14%、6.99%、3.85%、3.50%、3.50%、2.10%、0.004%。

神工三號是一家新成立的合伙企業(yè)，沒有財務(wù)數(shù)據(jù)。

(3)合作伙伴3:衢州融本源控股合伙企業(yè)(有限合伙)

統(tǒng)一社會信用代碼：91330800MAC8Q5RA55

成立時間：2023年2月22日

浙江省衢州市世紀(jì)大道711棟2單元301-5室

認(rèn)購規(guī)模：5000萬元

經(jīng)營范圍:一般項目:控股公司服務(wù)；安全咨詢服務(wù)；企業(yè)管理；企業(yè)管理咨詢；信息咨詢服務(wù)(不含許可信息咨詢服務(wù))；供應(yīng)鏈管理服務(wù)；企業(yè)總部管理。

執(zhí)行合伙人：陳健雄

主要股東：融本源是衢發(fā)瑞管理團(tuán)隊的持股平臺。目前，陳建雄和徐光明分別認(rèn)購了70%的投資結(jié)構(gòu)、30%。

融本源是一家新成立的合伙企業(yè)，沒有財務(wù)數(shù)據(jù)。

上述合作伙伴均不屬于不誠實被執(zhí)行人，與本公司無關(guān)。

三、投資標(biāo)的基本情況

(一)公司名稱:衢州衢發(fā)瑞新能源材料有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91330800MAC61JYD48

成立時間：2022年12月12日

主要營業(yè)場所：浙江省衢州市智路56號

注冊資本：3000萬元

法定代表人：陳夏林

經(jīng)營范圍：一般工程：涂料制造（不含危險化學(xué)品）；冶金專用設(shè)備制造、電子專用材料制造、新材料技術(shù)研發(fā)、新材料技術(shù)推廣服務(wù)、電子專用材料研發(fā)、電子專用材料銷售、電池銷售、化工產(chǎn)品銷售（不含許可化工產(chǎn)品）；銷售冶金專用設(shè)備；銷售高性能有色金屬和合金材料；銷售專用化學(xué)品（不含危險化學(xué)品）；涂料銷售(不含危險化學(xué)品)

(二)本次交易前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)

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(三)主要投資項目

電池負(fù)極材料是新能源電池的核心材料之一。衢發(fā)瑞將利用衢州新材料產(chǎn)業(yè)的聚集優(yōu)勢，在衢州智能制造新城征用450畝土地，年產(chǎn)40畝 1萬噸新型高性能負(fù)極材料的生產(chǎn)能力。該項目分為兩個階段。目前，衢發(fā)瑞已獲得項目第一階段約224畝土地。預(yù)計一期工程將在今年內(nèi)完成并投產(chǎn)。

四、合同的主要內(nèi)容

(一)合同主體:新湖智能制造、衢州綠石、神工三號基金、融資源(以上合稱“股東”)、目標(biāo)公司、目標(biāo)公司管理代表。

(二)投資概況

1、各方協(xié)商同意增資目標(biāo)公司共計5.7萬元，對應(yīng)目標(biāo)公司新增注冊資本19.734萬元。

基于融資源是目標(biāo)公司管理層的持股平臺，股東同意以股權(quán)激勵價格認(rèn)購增資，即以1元/元新注冊資本的價格認(rèn)購增資；新湖智能制造的增資平均價格為3元/元/元；除新湖智能制造和融資源外，其他股東的認(rèn)購價格為3元/元/元新注冊資本。

交易完成后，目標(biāo)公司的投資如下：

單位：萬元

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2、支付方式和投資期限：各股東應(yīng)在本次交易工商登記日后支付增資款。各股東對目標(biāo)公司的出資，按目標(biāo)公司的資本需求分期同比同步出資。

3、違約責(zé)任：股東未按協(xié)議履行出資義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)按照每日萬分之三的標(biāo)準(zhǔn)向目標(biāo)公司支付違約金。

(三)目標(biāo)公司結(jié)構(gòu)

1、目標(biāo)公司設(shè)立股東大會，股東按出資比例行使表決權(quán)。股東大會經(jīng)持有公司股權(quán)比例的三分之二以上股東同意，重大事項經(jīng)全體股東同意批準(zhǔn)。

2、目標(biāo)公司設(shè)董事會，由5名董事組成，其中新湖智能制造提名2名，衢州綠石提名1名，神工三號基金提名1名，榮源提名1名。董事會設(shè)董事長1名，董事長由董事會選舉產(chǎn)生。

3、目標(biāo)公司設(shè)有總經(jīng)理1名，財務(wù)總監(jiān)1名，副總經(jīng)理多名，其中陳建雄擔(dān)任總經(jīng)理，公司法定代表人，新湖智能制造提名財務(wù)總監(jiān)，總經(jīng)理提名副總經(jīng)理。

(四)其他重要條款

1、限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)衢州綠石同意，創(chuàng)始股東（新湖智能制造、神工三號基金、榮源統(tǒng)稱創(chuàng)始股東）不得將公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方：①衢州綠石部分股權(quán)已退出并獲得足額價格；②雖然創(chuàng)始股東的回購義務(wù)沒有觸發(fā)或回購義務(wù)觸發(fā)，但創(chuàng)始股東已經(jīng)支付了全額回購款。

2、優(yōu)先清算權(quán)：目標(biāo)公司有清算、解散、關(guān)閉等法定清算原因的，可以按照下列分配方案和優(yōu)先順序分配清算財產(chǎn)和/或銷售對價：①依法支付可分配清算財產(chǎn)所需的費(fèi)用和款項；②向衢州綠石支付當(dāng)時持有的公司股權(quán)對應(yīng)的投資本金，加上投資本金按年利率8%逐日累計，按年單利計算的利息；③向除衢州綠石以外的其他股東支付其屆時持有的公司股權(quán)對應(yīng)投資本金，加上投資本金按年利率8%逐日累計，按年單利計算的利息；④剩余的可分配財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照全體股東的比例分配。

3、利潤退出安排：衢州綠石持有的目標(biāo)公司股權(quán)50%為利潤部分（“利潤部分股權(quán)”），利潤部分股權(quán)的退出安排如下：①如果政策評估目標(biāo)完成(目標(biāo)公司完成10萬噸產(chǎn)能建設(shè)并于2025年底投產(chǎn)，并通過衢州智能制造新城管理委員會評估并出具書面確認(rèn)結(jié)果)，則在2027年底前(“利潤回購權(quán)行使期”)，創(chuàng)始股東有權(quán)回購部分股權(quán)，回購價格按股權(quán)對應(yīng)的投資本金和年化單利5%計算的利息之和。②如果政策評估目標(biāo)已經(jīng)完成，但在盈利回購權(quán)行使期內(nèi)，衢州綠石有權(quán)強(qiáng)制創(chuàng)始股東回購盈利部分股權(quán)的剩余未退出部分，回購價格按剩余未退出部分投資本金和年化單利8%計算的利息之和計算。

4、回購權(quán)：

(1)評估目標(biāo)對應(yīng)的回購權(quán):

如果目標(biāo)公司未能完成政策評估目標(biāo)，衢州綠石有權(quán)要求創(chuàng)始股東回購衢州綠石當(dāng)時持有的50%股權(quán)，回購價格按相應(yīng)的投資本金和8%的年度單利計算。

(2)公司IPO及違約對應(yīng)的回購權(quán):

發(fā)生下列第①、②、③任何情況，任何情況，衢州綠石有權(quán)要求創(chuàng)始股東按比例回購衢州綠石持有的所有目標(biāo)公司股權(quán)：①2028年12月31日前，目標(biāo)公司未能完成股權(quán)上市或退出；②目標(biāo)公司和/或任何創(chuàng)始股東在衢州綠石發(fā)出書面通知要求整改后90天內(nèi)，嚴(yán)重違反交易文件下的約定、承諾和義務(wù)，仍未整改；③有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)因任何原因決定終止目標(biāo)公司申請合格IPO后的審查，或者公司主動撤回申請材料；但目標(biāo)公司撤回申請材料或者終止審查后于2028年12月31日前重新完成合格IPO申請的，它不被視為觸發(fā)本條。

(三)回購權(quán)的違約責(zé)任和擔(dān)保

創(chuàng)始股東未按約定支付上述回購價款的，每逾期一天向衢州綠石支付違約金的萬分之三。

作為新湖智能制造的股東，公司對新湖智能制造的上述回購義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

5、股權(quán)激勵回購：

（1）鑒于管理持股平臺融資源股價低于其他增資者，是目標(biāo)公司管理實施的股權(quán)激勵，基于管理持股平臺完成績效承諾目標(biāo)（2025年目標(biāo)公司新型高性能負(fù)極材料銷售達(dá)到10萬噸）。

管理團(tuán)隊未履行業(yè)績承諾的，按照下列約定執(zhí)行融資本源持有的目標(biāo)公司股權(quán)：①如果目標(biāo)公司2025年實現(xiàn)的銷售額達(dá)到業(yè)績承諾的40%以上(含本數(shù))但未達(dá)到80%，目標(biāo)公司或目標(biāo)公司除原產(chǎn)地外的其他股東有權(quán)以1元/出資額的價格回購激勵股，或者去年年底公司經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)中價格較低的，具體回購比例為(1-銷售/承諾銷售)；②目標(biāo)公司2025年銷量未達(dá)到業(yè)績承諾的40%的，目標(biāo)公司或目標(biāo)公司除原產(chǎn)地外的其他股東有權(quán)按1元/出資額的價格或去年年底經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)回購所有激勵股價格較低；③本協(xié)議各股東有權(quán)優(yōu)先于目標(biāo)公司行使回購權(quán)。行使回購權(quán)的股東為兩個或兩個以上的，按照本協(xié)議簽訂時各股東持有目標(biāo)公司股權(quán)的相對比例分配可行回購權(quán)，或者當(dāng)時股東達(dá)成協(xié)議的其他比例分配。

(2)最低服務(wù)年限:

管理團(tuán)隊?wèi)?yīng)確保目標(biāo)公司的服務(wù)期至少不少于8年（即“最低服務(wù)期”）。如果管理團(tuán)隊的任何成員在最低服務(wù)年限內(nèi)辭職，目標(biāo)公司或衢州綠石有權(quán)向目標(biāo)公司提出賠償請求，每人每提前一年按50萬元的標(biāo)準(zhǔn)承擔(dān)賠償責(zé)任。此外，如果陳健雄在最低服務(wù)年限內(nèi)辭職，目標(biāo)公司或其他股東有權(quán)以1元/出資額回購陳健雄直接或間接持有的所有激勵股，或去年年底目標(biāo)公司審計的每股凈資產(chǎn)中哪一股價格較低。

(五)協(xié)議的生效和終止

1、本協(xié)議在簽字日簽字蓋章后生效。

2、本協(xié)議可以通過以下方式解除：

(一)本協(xié)議各方共同解除書面協(xié)議，確定解除生效時間；

(2)衢州綠石有權(quán)在發(fā)生下列情況時提前終止本協(xié)議:①本協(xié)議其他方在任何交易文件下的陳述或保證存在重大不真實或重大遺漏；或②本協(xié)議其他方嚴(yán)重違反本協(xié)議或任何其他交易文件下的約定、承諾和義務(wù)，并在衢州投資者發(fā)出書面通知后10個工作日內(nèi)未能糾正。

五、外商投資對上市公司的影響

電池負(fù)極材料是新能源電池的核心材料之一。衢發(fā)瑞將利用衢州新材料產(chǎn)業(yè)的聚集優(yōu)勢，在衢州智能制造新城征用450畝土地，年產(chǎn)40畝 1萬噸新型高性能負(fù)極材料的生產(chǎn)能力。該項目分為兩個階段。目前，衢發(fā)瑞已獲得項目第一階段約224畝土地。項目的順利生產(chǎn)將有助于公司向高端制造業(yè)的轉(zhuǎn)型升級。

本次投資完成后，公司對全資子公司新湖智能制造的回購義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任(詳見本公告“四(四)四”))。

投資規(guī)模小，不會對公司財務(wù)狀況產(chǎn)生重大不利影響。

六、外商投資風(fēng)險分析

在交易推廣過程中，其他因素可能會影響交易的最終完成；可能面臨宏觀環(huán)境、行業(yè)政策、市場周期變化、項目進(jìn)展、經(jīng)營業(yè)績、投資回報等風(fēng)險因素。請注意投資風(fēng)險。

特此公告。

新湖中寶有限公司董事會

2023年6月16日

證券代碼：600208 證券簡稱：新湖中寶 公告號：臨2023-044

控股股東新湖中寶有限公司

一致行動人股份解除質(zhì)押公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個人和連帶責(zé)任。

公司于2023年6月15日收到股東函，了解到其持有的部分股份解除了質(zhì)押，具體如下：

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本次解質(zhì)股份可用于股東經(jīng)營周轉(zhuǎn)需要的質(zhì)押。公司將根據(jù)后續(xù)質(zhì)押情況及時披露信息。

特此公告。

新湖中寶有限公司董事會

2023年6月16日