證券代碼：603995 證券簡稱：永金股份 公告編號(hào)：2023-051

債券代碼：113636 債券簡稱:永金轉(zhuǎn)債

浙江永金金屬科技有限公司

關(guān)于簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和對(duì)外投資進(jìn)展的公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并依法對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 浙江永金屬科技有限公司（以下簡稱“公司”）近日與貴州航宇科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“航宇科技”）簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。航宇科技計(jì)劃將河南中原鈦業(yè)有限公司（以下簡稱“中原鈦業(yè)”或“目標(biāo)公司”）未實(shí)收的5%認(rèn)繳出資份額（以下簡稱“目標(biāo)股權(quán)”）以0對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給公司。本次交易完成后，公司持有中原鈦業(yè)的股權(quán)比例上升至56%。

● 本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

● 本次交易已經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會(huì)批準(zhǔn)，無需提交董事會(huì)和股東大會(huì)審議。

一、交易概述

(一)交易背景

為充分發(fā)揮各自領(lǐng)域的優(yōu)勢(shì)，更好地在鈦及鈦合金相關(guān)產(chǎn)品領(lǐng)域開展合作，開拓市場(chǎng)，實(shí)現(xiàn)互補(bǔ)優(yōu)勢(shì)和雙贏合作。2022年10月18日，公司第五屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議審議通過了《關(guān)于設(shè)立外商投資控股子公司的議案》、焦作匯鴻鈦科技合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱匯鴻科技)共同出資設(shè)立中原鈦業(yè)，注冊(cè)資本2.5億元(其中公司認(rèn)繳出資12億元)。750萬元持股51%，龍白集團(tuán)認(rèn)繳出資5000萬元持股20%，航宇科技認(rèn)繳出資2500萬元持股10%，匯鴻科技認(rèn)繳出資4750萬元持股19%)。標(biāo)的公司成立后，將主要從事鈦及鈦合金鍛造、加工、銷售等相關(guān)業(yè)務(wù)。目標(biāo)公司成立后，將主要從事鈦及鈦合金鍛造、加工、銷售等相關(guān)業(yè)務(wù)。(詳見2022年10月19日公告號(hào):2022-090)

(二)交易事項(xiàng)概述

在公司與航宇科技平等自愿協(xié)商的基礎(chǔ)上，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓達(dá)成協(xié)議，最近簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。航宇科技計(jì)劃以0對(duì)價(jià)將中原鈦業(yè)未實(shí)收的5%認(rèn)購出資份額轉(zhuǎn)讓給公司。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，標(biāo)的股權(quán)對(duì)應(yīng)的實(shí)收出資義務(wù)由公司承擔(dān)。公司轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)后，應(yīng)當(dāng)按照河南中原鈦業(yè)有限公司章程和投資合作協(xié)議的規(guī)定履行全體股東的義務(wù)。本次交易完成后，公司持有中原鈦業(yè)的股權(quán)比例上升至56%。

本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

(三)本次交易的審議程序

本次交易已經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會(huì)批準(zhǔn)，無需提交董事會(huì)和股東大會(huì)審議。

二、二。交易對(duì)方的基本情況

轉(zhuǎn)讓人：貴州航天科技發(fā)展有限公司

1、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼:9152011578782002N

2、成立時(shí)間：2006-09-04

3、注冊(cè)地:貴州省貴陽市國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)金陽科技產(chǎn)業(yè)園上壩山路

4、法定代表人：張華

5、注冊(cè)資本：147、311、148萬元人民幣

6、主營業(yè)務(wù):研發(fā)、生產(chǎn)、銷售航空變形金屬材料環(huán)形鍛件

7、實(shí)際控制人：張華

8、近年來，主要財(cái)務(wù)指標(biāo)逐年出現(xiàn)

單位：元

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交易對(duì)手信用狀況良好，不存在被列為不誠實(shí)被執(zhí)行人的情況。

交易對(duì)手與公司無關(guān)聯(lián)，交易對(duì)手與公司無產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、人員等關(guān)系。

三、交易標(biāo)的基本情況

(一)交易目標(biāo)的名稱和類別

本次交易的目標(biāo)是航宇科技持有的河南中原鈦業(yè)有限公司認(rèn)繳出資份額的5%。

(二)中原鈦業(yè)基本情況

1、目標(biāo)公司：河南中原鈦業(yè)有限公司

2、標(biāo)的公司轉(zhuǎn)讓前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)：

轉(zhuǎn)讓前的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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轉(zhuǎn)讓后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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3、經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目：常用有色金屬冶煉、貴金屬冶煉、稀土金屬冶煉、有色金屬合金制造、新材料技術(shù)研發(fā)、新材料技術(shù)推廣服務(wù)、工程技術(shù)研究與試驗(yàn)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣、金屬材料銷售、新金屬功能材料銷售、高性能有色金屬及合金材料銷售、金屬產(chǎn)品銷售、鍛件及粉末冶金產(chǎn)品制造、有色金屬壓延加工、貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口（依法必須批準(zhǔn)的項(xiàng)目除外，依法憑營業(yè)執(zhí)照獨(dú)立開展經(jīng)營活動(dòng))

4、注冊(cè)資本：人民幣25000萬元

5、成立時(shí)間：2022年10月20日

6、住所:河南省焦作市中站區(qū)馮封街西部產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)經(jīng)四路西路

7、目標(biāo)公司近年來的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，2022年為目標(biāo)公司提供審計(jì)服務(wù)的審計(jì)機(jī)構(gòu)為天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)。

單位：元

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四、交易標(biāo)的的定價(jià)

經(jīng)公司與航宇科技協(xié)商一致，公司同意航宇科技以0對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓其持有的中原鈦業(yè)5%股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司應(yīng)承擔(dān)與標(biāo)的股權(quán)相對(duì)應(yīng)的實(shí)收出資義務(wù)。公司轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)后，應(yīng)當(dāng)按照河南中原鈦業(yè)有限公司章程和投資合作協(xié)議的規(guī)定履行全體股東的義務(wù)。

5.交易合同或協(xié)議的主要內(nèi)容

受讓人:浙江永金屬科技有限公司(甲方)

轉(zhuǎn)讓人:貴州航宇科技發(fā)展有限公司(乙方)

(一)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格

經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，乙方同意以0對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓其持有的中原鈦業(yè)5%股權(quán)(“標(biāo)的股權(quán)”)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，甲方應(yīng)承擔(dān)與標(biāo)的股權(quán)相對(duì)應(yīng)的實(shí)收出資義務(wù)。甲方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)后，應(yīng)按照公司章程和投資合作協(xié)議的規(guī)定履行全體股東的義務(wù)。

(二)標(biāo)的股權(quán)的交割

1、甲乙雙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后5日內(nèi)，以甲方名義辦理工商變更登記手續(xù)；

2、甲乙雙方有義務(wù)全力配合工商變更登記，包括但不限于委派各自人員到工商登記主管部門辦理公章、委托書等相關(guān)變更手續(xù)。

(三)過渡期損益歸屬

經(jīng)甲乙雙方協(xié)商，同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過渡期為2023年5月1日至工商登記變更完成日。過渡期內(nèi)，甲乙雙方按原持股比例享受中原鈦業(yè)產(chǎn)生的損失和利潤。工商登記變更完成后，甲乙雙方按轉(zhuǎn)讓后的新持股比例享受中原鈦業(yè)產(chǎn)生的損失和利潤。

(四)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅費(fèi)

按照國家法律法規(guī)的規(guī)定，甲乙雙方各自承擔(dān)本協(xié)議簽訂和履行產(chǎn)生的稅費(fèi)。

(五)協(xié)議的生效和終止

1、本協(xié)議由甲乙雙方簽字蓋章后生效；

2、本協(xié)議一方因不可抗力事件不能全部、按時(shí)履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)時(shí)，可以暫停履行上述義務(wù)。受不可抗力影響并提出暫停履行義務(wù)的一方，必須在知道不可抗力事件后15天內(nèi)向另一方發(fā)出書面通知，盡最大努力減少不可抗力事件的影響和可能的損失；

3、在標(biāo)的股權(quán)交付前，因監(jiān)管部門的命令、要求或其他非甲乙雙方原因不能繼續(xù)推進(jìn)的，任何一方可以單方面終止本協(xié)議，無需承擔(dān)違約責(zé)任。

(六)違約責(zé)任

任何一方違反本協(xié)議項(xiàng)下的任何責(zé)任和義務(wù)，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)當(dāng)全面、全額地向守約方賠償損失。

(七)解決爭議

在本協(xié)議執(zhí)行過程中，如有爭議，各方應(yīng)盡可能本著友好協(xié)商的精神進(jìn)行協(xié)商；協(xié)商不能解決的，任何一方可以向原告所在地人民法院提起訴訟。

六、本次交易對(duì)公司的影響

鑒于公司轉(zhuǎn)讓的股權(quán)交易對(duì)手尚未實(shí)收出資，本次交易不會(huì)影響公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。經(jīng)過對(duì)交易對(duì)手財(cái)務(wù)狀況和信用狀況的綜合分析，交易對(duì)手具有履行本次交易的能力。

特此公告。

浙江永金金屬科技有限公司董事會(huì)

2023年6月16日