證券代碼：600882 簡稱：妙可藍多 公告編號：2023-056

上海妙可藍多食品科技有限公司關(guān)于上海證券交易所監(jiān)管工作信的回復(fù)公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

上海妙可藍多食品科技有限公司(以下簡稱“公司”)、2023年6月2日，“上市公司”或“妙可藍多”收到上海證券交易所發(fā)布的《關(guān)于上海妙可藍多食品科技有限公司收購控股子公司少數(shù)股權(quán)及相關(guān)交易的監(jiān)管工作函》(上海公函[2023]0649號，以下簡稱“工作函”)。公司及相關(guān)中介機構(gòu)對相關(guān)問題進行了認(rèn)真的分析和核實，并逐項落實和回復(fù)?，F(xiàn)就工作函有關(guān)事項回復(fù)如下:

如果沒有特別說明，本回復(fù)中所述的詞語或縮寫與公司2023年6月1日披露的《關(guān)于現(xiàn)金收購控股子公司少數(shù)股權(quán)及相關(guān)交易的公告》(公告號:2023-050)中所定義的詞語或縮寫具有相同的含義。

1.根據(jù)公司公告，2020年1月，內(nèi)蒙牛參與吉林科技定增時，支付對價4.58億元，評估基準(zhǔn)日為2019年6月30日，評估價值6.1億元，增值率142.71%。；本次交易采用收益法評估，評估基準(zhǔn)日為2022年6月30日，評估價值為14.02億元，增值率為45.12%。請核實并補充披露:(1)本次交易的利潤預(yù)測、主要評估參數(shù)、重要假設(shè)等。，并結(jié)合與之前利潤預(yù)測的差異說明差異的原因；(2)結(jié)合2022年下半年和2023年第一季度目標(biāo)公司的主要財務(wù)數(shù)據(jù)，說明其評估基準(zhǔn)未來的業(yè)績趨勢是否發(fā)生變化。請說明原因和資產(chǎn)評估是否考慮相關(guān)情況；（3）結(jié)合目標(biāo)公司第一季度業(yè)績、行業(yè)發(fā)展趨勢和公司發(fā)展規(guī)劃，說明吉林科技預(yù)測業(yè)績的可實現(xiàn)性。請評估機構(gòu)發(fā)表意見。

回復(fù)：

（1）本次交易的利潤預(yù)測、主要評估參數(shù)、重要假設(shè)等，并結(jié)合以往利潤預(yù)測的差異，說明差異的原因

評估基準(zhǔn)日為2022年6月30日，吉林廣澤乳制品科技有限公司(以下簡稱“吉林科技”)采用收益法作為評估結(jié)論、股東全部權(quán)益評估價值為14.02億元，“目標(biāo)公司”或“被評估企業(yè)”。吉林科技被納入控股平臺公司的評估范圍，其業(yè)務(wù)通過兩家全資子公司妙可藍（天津）食品科技有限公司（以下簡稱“妙可食品”）和上海芝然乳品科技有限公司（以下簡稱“上海芝然”），如實反映吉林科技整體資產(chǎn)經(jīng)營能力和企業(yè)價值，收入預(yù)測在合并水平。

與收益法相對應(yīng)的利潤預(yù)測、主要評估參數(shù)、重要假設(shè)如下：

1、本次交易的利潤預(yù)測

結(jié)合歷史經(jīng)營情況，管理層根據(jù)妙可藍多制定的發(fā)展計劃，預(yù)測吉林科技的利潤。評估師對被評估企業(yè)的利潤預(yù)測進行了必要的調(diào)查、分析和判斷。經(jīng)過與管理層的多次討論，被評估企業(yè)進一步糾正和改進，評估機構(gòu)接受了被評估企業(yè)利潤預(yù)測的相關(guān)數(shù)據(jù)。預(yù)測數(shù)據(jù)如下：

單位：萬元

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2、本次交易的收益法特別假設(shè)

①被評估企業(yè)的未來收益可以合理預(yù)期，用貨幣計量；可以衡量預(yù)期收益對應(yīng)的風(fēng)險；可以確定或合理預(yù)期未來收益期。

②2020年10月28日，被評估企業(yè)子公司妙可食品的《高新技術(shù)企業(yè)證書》有效期為3年。假設(shè)現(xiàn)行高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定的相關(guān)法律法規(guī)和政策在未來沒有重大變化，評估師分析了企業(yè)目前的主營業(yè)務(wù)組成類型、研發(fā)人員組成、未來研發(fā)投資占主營收入的比例等指標(biāo)后，基于對未來的合理推斷，假設(shè)被評估企業(yè)具備未來繼續(xù)被高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定的條件，能夠繼續(xù)享受所得稅優(yōu)惠政策。

③考慮匯率波動、國際貿(mào)易形勢、國際市場供求關(guān)系等因素的影響，評估企業(yè)以當(dāng)前大宗材料價格市場為參考和判斷依據(jù)，預(yù)測未來一年大宗材料價格。假設(shè)被評估企業(yè)在現(xiàn)有條件下，綜合考慮國際市場報價、手頭長期合同和未來市場判斷提供的預(yù)測價格，可以涵蓋批量材料價格波動對收入的影響。

3、主要評價參數(shù)

(1)預(yù)測收益期

在綜合分析企業(yè)收入結(jié)構(gòu)、成本結(jié)構(gòu)、資本結(jié)構(gòu)、資本支出、投資收益和風(fēng)險水平的基礎(chǔ)上，結(jié)合影響企業(yè)進入穩(wěn)定期的宏觀政策、行業(yè)周期等因素，確定預(yù)測期。根據(jù)行業(yè)現(xiàn)狀和發(fā)展前景、協(xié)議和章程、經(jīng)營狀況、資產(chǎn)特點和資源條件，確定預(yù)測期后的收益期為無限期，不考慮使用可持續(xù)增長率。

(2)折現(xiàn)率的選擇

折現(xiàn)率，又稱預(yù)期投資回報率，是收益法確定被評估企業(yè)市場價值的重要參數(shù)。由于被評估企業(yè)不是上市公司，折現(xiàn)率不能直接計算。因此，本次評估采用選擇可比企業(yè)進行分析計算的方法來估算被評估企業(yè)的預(yù)期投資回報率。因此，第一步是在上市公司中選擇可比企業(yè)，然后估計可比企業(yè)的系統(tǒng)性風(fēng)險因素β；第二步是根據(jù)可比企業(yè)的平均資本結(jié)構(gòu)和系統(tǒng)性風(fēng)險系數(shù)β以及被評估公司的資本結(jié)構(gòu)估算被評估公司的預(yù)期投資回報率，并將其作為折現(xiàn)率。

本次采用加權(quán)平均資本成本模型（WACC）確定折現(xiàn)率。WACC模型是所得稅調(diào)整后股權(quán)預(yù)期報酬率和債權(quán)預(yù)期報酬率的加權(quán)平均值。計算公式如下：

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上述計算參數(shù)的取值如下：

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WACC折現(xiàn)率值計算如下表所示：

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4、比較分析與前一次利潤預(yù)測的差異

(1)利潤預(yù)測數(shù)據(jù)差異分析

2020年1月內(nèi)蒙牛參與吉林科技固定增長時，評估機構(gòu)對吉林科技股東全部權(quán)益進行評估（以下簡稱“前評估”）的評估基準(zhǔn)日為2019年6月30日；利潤預(yù)測數(shù)據(jù)與吉林科技實際運營數(shù)據(jù)或利潤預(yù)測數(shù)據(jù)的比較如下：

單位：萬元

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注1：本次評估的利潤預(yù)測數(shù)據(jù)為妙可食品與上海芝然分別采用收益法評估的相關(guān)預(yù)測數(shù)據(jù)之和，是吉林科技整體合并報表層面的預(yù)測數(shù)據(jù)。

注2：本次評估預(yù)測期的營業(yè)收入和凈利潤總額僅包括下半年的營業(yè)收入和凈利潤預(yù)測。

預(yù)測期為2022年下半年至2027年，總營業(yè)收入108.03億元，凈利潤6.78億元；預(yù)測期為2019年下半年至2024年，總營業(yè)收入80.50億元，凈利潤5.76億元。本次評估預(yù)測期的總營業(yè)收入和總凈利潤均高于上次評估預(yù)測期。每年兩次評估利潤預(yù)測數(shù)據(jù)的差異如下：

①與2019年下半年和2021年的實際業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)和前次評估預(yù)測數(shù)據(jù)相比，雖然實際業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)波動較大，但總營業(yè)收入和總凈利潤指標(biāo)均超過前次評估預(yù)測數(shù)據(jù)。

②與2022年實際經(jīng)營數(shù)據(jù)和前次評估預(yù)測數(shù)據(jù)相比，實際經(jīng)營收入和凈利潤指標(biāo)均低于前次評估預(yù)測數(shù)據(jù)，主要原因如下：

A、妙可藍多和上海芝然均位于上海市，2022年外部環(huán)境，特別是物流不暢，對其銷售、生產(chǎn)影響較大；

B、以上海芝香食品科技有限公司(以下簡稱“上海芝香”)為實施主體的“上海特色奶酪智能生產(chǎn)加工項目”部分生產(chǎn)產(chǎn)品與上海芝香生產(chǎn)產(chǎn)品類相同。2022年，隨著部分募集項目的投產(chǎn)，部分類似產(chǎn)品生產(chǎn)分配給上海芝香，導(dǎo)致上海芝香產(chǎn)量和銷量相應(yīng)下降。

③與2023-2024年兩次評估重疊期相比，本次評估的營業(yè)收入和凈利潤指標(biāo)均低于上次評估的預(yù)測數(shù)據(jù)，主要是因為與上次2019年6月30日的評估時間點相比，本次評估的外部環(huán)境影響尚不清楚，包括經(jīng)濟復(fù)蘇速度、市場消費需求和復(fù)雜多變的國際貿(mào)易環(huán)境，管理層在編制未來年度利潤預(yù)測數(shù)據(jù)時更加謹(jǐn)慎，預(yù)計2023-2024年營業(yè)收入和凈利潤將下調(diào)。在上述預(yù)測期間，本次評估的預(yù)測數(shù)低于上一次評估的預(yù)測數(shù)。

④與本次評估預(yù)測期后三年(2025-2027年)和前一次評估后三年相比，本次評估預(yù)測的營業(yè)收入和凈利潤均高于前一次評估預(yù)測數(shù)據(jù)，主要是因為:

A、奶酪行業(yè)仍處于快速增長的早期階段，隨著外部環(huán)境不確定性的逐漸減弱，奶酪消費者教育和奶酪市場的發(fā)展，結(jié)合美妙的藍色多預(yù)測消費者市場需求應(yīng)用場景發(fā)展和產(chǎn)品市場份額，管理以行業(yè)發(fā)展穩(wěn)定和恢復(fù)為基調(diào)，預(yù)測產(chǎn)品銷售適當(dāng)增長，后續(xù)營業(yè)收入和凈利潤增加。

B、第一年(2019年)吉林科技營業(yè)收入預(yù)測金額和實際金額分別為60074萬元和64712萬元，凈利潤預(yù)測金額和實際金額分別為3023萬元和3628萬元；第一年(2022年)吉林科技營業(yè)收入預(yù)測金額和實際金額分別為138、172萬元和137、868萬元，凈利潤預(yù)測金額和實際金額分別為8003萬元和8306萬元。隨著妙可藍三年的快速發(fā)展，2022年吉林科技的營業(yè)收入和凈利潤也較2019年增長了113.05%和128.94%。即使在預(yù)測期營業(yè)收入和凈利潤增長率低于預(yù)測期的前提下，預(yù)測營業(yè)收入和凈利潤的絕對值仍高于預(yù)測數(shù)據(jù)。

⑤吉林科技之前評估的利潤預(yù)測數(shù)據(jù)是妙可食品與上海芝然分別采用收益法評估的相關(guān)預(yù)測數(shù)據(jù)之和。本次評估的利潤預(yù)測數(shù)據(jù)為吉林科技整體合并報表數(shù)據(jù)。隨著三年奶酪市場競爭格局、產(chǎn)品細(xì)分需求變化等因素的影響，管理層調(diào)整了妙可食品和上海芝然的產(chǎn)品生產(chǎn)布局和品類。妙可食品與上海芝然兩次評估的利潤預(yù)測差異如下：

A、2019年至2022年，上海芝然、妙可食品實際運營數(shù)據(jù)與前評估預(yù)測數(shù)據(jù)、2023-2024年評估預(yù)測數(shù)據(jù)與前評估預(yù)測數(shù)據(jù)的差異如下:

單位：萬元

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B、妙可食品是乳品行業(yè)的生產(chǎn)企業(yè)，是妙可藍的重要生產(chǎn)加工基地。主要產(chǎn)品有馬蘇里拉、奶油奶酪、高熔點奶酪和車達奶酪。

妙可食品2020-2022年的實際營業(yè)收入和凈利潤較上次評估預(yù)測有顯著增長，主要原因是其主要產(chǎn)品馬蘇里拉和奶油奶酪的市場需求顯著增加。公司適應(yīng)市場需求，改造升級妙可食品核心產(chǎn)品馬蘇里拉和奶油奶酪生產(chǎn)線。與上次評估期相比，妙可食品現(xiàn)有產(chǎn)能大幅增長。根據(jù)市場需求和妙可食品產(chǎn)能的提高，管理層增加了對妙可食品利潤預(yù)測數(shù)據(jù)的評估。

C、上海芝然也是乳制品行業(yè)的生產(chǎn)企業(yè)。是妙可藍的重要生產(chǎn)加工基地。主要產(chǎn)品為奶酪棒和奶酪片，由車達、黃油、奶酪等原料生產(chǎn)。

在前一次評估中，上海芝然投產(chǎn)但尚未盈利。管理層基于對未來市場需求方的分析和新產(chǎn)品開發(fā)的盈利預(yù)測。到評估基準(zhǔn)日，需求方的消費指導(dǎo)和新產(chǎn)品的市場培育基本達到預(yù)期。但由于公司在此期間新建了其他工廠，特別是2020年非公開發(fā)行中以上海芝享為實施主體的“上海特色奶酪智能生產(chǎn)加工項目”，部分生產(chǎn)產(chǎn)品與上海芝然生產(chǎn)的產(chǎn)品類別相同。2022年，隨著籌資項目部分投產(chǎn)，部分同類產(chǎn)品生產(chǎn)分配給上海芝然，導(dǎo)致上海芝然產(chǎn)量和銷量相應(yīng)下降。因此，在本次評估中，管理層減少了上海芝然的利潤預(yù)測數(shù)據(jù)。

與前一次評估相比，上海芝然的營業(yè)收入和凈利潤有所下降，妙科食品的營業(yè)收入和凈利潤有所上升。但從吉林科技合并報表的角度來看，本次評估預(yù)測期的總營業(yè)收入和凈利潤均高于前一次評估預(yù)測期。

(2)分析營運資金增加的差異

本次評估以企業(yè)自由現(xiàn)金流為評估對象的收益指標(biāo)，基本定義為：R＝凈利潤＋稅后付息債務(wù)利息＋折舊和攤銷－資本性支出－營運資金增加。根據(jù)吉林科技經(jīng)營歷史和未來利潤預(yù)測，評估機構(gòu)估算其未來預(yù)期的自由現(xiàn)金流量，折現(xiàn)并總結(jié)未來經(jīng)營期內(nèi)的自由現(xiàn)金流量，計算企業(yè)經(jīng)營資產(chǎn)的價值，其中經(jīng)營資金增加為現(xiàn)金流減少項目。

評估基準(zhǔn)日的資本結(jié)構(gòu)、資金來源、是否存在外部貸款等因素都會對現(xiàn)金流計算中營運資金的增加產(chǎn)生很大的影響。

①本次運營資金計算原則

營運資金的增加是指企業(yè)在不改變當(dāng)前主營業(yè)務(wù)條件的情況下，為保持企業(yè)的可持續(xù)經(jīng)營能力而需要的新的營運資金。營運資金的增加是指接受他人商業(yè)信用的現(xiàn)金、正常經(jīng)營所需的現(xiàn)金和庫存；同時，在經(jīng)濟活動中提供商業(yè)信用，可以減少現(xiàn)金的即時支付。

生產(chǎn)性企業(yè)的經(jīng)營資金主要包括：正常經(jīng)營所需的經(jīng)營現(xiàn)金、產(chǎn)品庫存采購、預(yù)付款（應(yīng)收款、預(yù)付款）等基本資金扣除應(yīng)付款、預(yù)付款等應(yīng)付款項。一般來說，上述科目的金額與收入和成本的比例相對穩(wěn)定。其他應(yīng)收賬款和其他應(yīng)付賬款應(yīng)根據(jù)估算業(yè)務(wù)的相關(guān)性確定（與主營業(yè)務(wù)無關(guān)或臨時交易為非經(jīng)營性）。本次評估的營運資金增加額為：

營運資金增加=當(dāng)期營運資金-上期營運資金

其中，運營資金=運營現(xiàn)金+應(yīng)收賬款+預(yù)付賬款+存貨-應(yīng)付賬款-預(yù)付賬款-應(yīng)付員工資-應(yīng)付稅款

運營現(xiàn)金包括兩部分：

A、安全經(jīng)營現(xiàn)金：企業(yè)要維持正常經(jīng)營，需要保留一定數(shù)量的現(xiàn)金。一方面，現(xiàn)金需要確保在固定時間內(nèi)按時支付的費用，如員工工資、稅收等；另一方面，部分現(xiàn)金應(yīng)用于期后的正常經(jīng)營資金投資。企業(yè)的經(jīng)營資金不是固定的，而是有一定的波動性。安全經(jīng)營現(xiàn)金的數(shù)量需要覆蓋上述兩種情況。

結(jié)合企業(yè)成本加成的經(jīng)營模式，吉林科技的經(jīng)營成本不需要作為現(xiàn)金支付成本考慮。通過分析前一年度經(jīng)營資金的變化，按月現(xiàn)金支付成本計算。

月完全支付現(xiàn)金成本=(應(yīng)納稅+三項費用-折舊和攤銷)/12

B、限制性資金：限制性資金主要包括需要在銀行交付的一定比例的存款，如企業(yè)開具的銀行承兌匯票和擔(dān)保。限制性資金將根據(jù)開具的應(yīng)付票據(jù)、保函、信用證等金額而變更。此外，一些行業(yè)向客戶收取但使用有明顯限制的資金也被納入限制性資金。資金不是溢出，也是企業(yè)經(jīng)營資金的一部分。未來將根據(jù)相應(yīng)科目的變化而變化。

其他科目按相應(yīng)的周轉(zhuǎn)率計算：

應(yīng)收賬款＝營業(yè)收入總額/應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率；

預(yù)付賬款＝總營業(yè)成本/預(yù)付賬款周轉(zhuǎn)率；

存貨=總營業(yè)成本/存貨周轉(zhuǎn)率；

應(yīng)付賬款=總營業(yè)成本/應(yīng)付賬款周轉(zhuǎn)率；

預(yù)收賬款＝總營業(yè)收入/預(yù)收賬款周轉(zhuǎn)率；

應(yīng)付員工工資=總營業(yè)成本/應(yīng)付員工工資率；

應(yīng)納稅=營業(yè)收入總額/應(yīng)納稅周轉(zhuǎn)率。

計算流程表及結(jié)果如下表所示：

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在現(xiàn)金流模型中，運營資金的計算充分反映了內(nèi)蒙牛增資后的現(xiàn)金流優(yōu)化結(jié)果，提高了各種運營資產(chǎn)的周轉(zhuǎn)率，大大提高了運營資金的周轉(zhuǎn)率。運營資金的計算可以合理反映評估基準(zhǔn)日的現(xiàn)金流需求，與吉林科技的運營基本一致。

②與營運資金計算相關(guān)的營運資產(chǎn)和負(fù)債，由于基準(zhǔn)日的不同，歷史年度各種資產(chǎn)和負(fù)債的周轉(zhuǎn)率會有所不同，導(dǎo)致營運資金計算的差異

評估基準(zhǔn)日2022年6月30日，內(nèi)蒙牛股權(quán)投資資金全部注入，資金已到位投入使用。根據(jù)投資協(xié)議，股權(quán)投資資金全部投入上海芝然和妙可食品的生產(chǎn)經(jīng)營。以上事項為吉林科技經(jīng)營資金需求提供了有力保障，體現(xiàn)在股權(quán)投資資金到位的條件下，經(jīng)營資金需求大幅提升。

2019年6月30日，為了滿足上海芝然生產(chǎn)經(jīng)營資金的需求，需要考慮維持外部金融機構(gòu)貸款約3億元。評估時間點債務(wù)與股權(quán)價值的比例約為68.15%。其資本結(jié)構(gòu)側(cè)重于債務(wù)融資，整體經(jīng)營現(xiàn)金流壓力較大，體現(xiàn)在營運資金水平的附加需求較高。

兩個不同評估基準(zhǔn)日下營運資金增加額的具體差異如下表所示：

單位：萬元

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③經(jīng)計算，本次評估基準(zhǔn)日營運資金增加比上次評估基準(zhǔn)日營運資金增加減少291.06萬元。營運資金增加作為自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型計算的沖減項目減少，對本次估值有積極影響。

(3)分析折現(xiàn)率的差異

折現(xiàn)率的影響因素包括無風(fēng)險利率、市場風(fēng)險溢價和可比公司β評估基準(zhǔn)日的變化，如系數(shù)、具體風(fēng)險報酬率、債權(quán)預(yù)期報酬率、資本結(jié)構(gòu)等，會導(dǎo)致上述指標(biāo)參數(shù)的價值變化。本次評估及前次評估，相關(guān)參數(shù)及折現(xiàn)率如下:

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上海芝然和妙可食品的折現(xiàn)率分別為11.97%和10.27%；在國內(nèi)無風(fēng)險利率下降、上市公司控股股東變更后運營更加穩(wěn)定的影響下，吉林科技整體折現(xiàn)率為11%。在上述因素的共同作用下，本次評估采用的WACC折現(xiàn)率低于上次評估的1%。

(4)本次評估整體估值分析

通過以上分析，本次評估的利潤預(yù)測和參數(shù)選擇公平合理。2019年6月30日，吉林科技賬面合并凈資產(chǎn)2.75億元，股權(quán)總估值6.1億元，內(nèi)蒙牛增資4.58億元，模擬基準(zhǔn)日增資凈資產(chǎn)約7.33億元，增資后股權(quán)投資估值約10.68億元。在本次評估中，截至2022年6月30日，吉林科技賬面合并凈資產(chǎn)為9.66億元，主要原因是未分配利潤增加；受總凈利潤增加、營運資金大幅增加、折現(xiàn)率略有降低等因素影響，評估值為14.02億元，比基準(zhǔn)日賬面合并凈資產(chǎn)增值45.12%，比上次投資后估值增值31.27%，合理。

5、評估機構(gòu)的意見

上海東洲資產(chǎn)評估有限公司認(rèn)為：綜上所述，通過對利潤預(yù)測、主要評估參數(shù)和重要假設(shè)進行逐項分析，結(jié)合對上一次增資相關(guān)評估事項的比較分析，綜合考慮上述因素，評估結(jié)果合理客觀，能夠合理反映評估基準(zhǔn)日評估對象的市場價值。

（2）結(jié)合2022年下半年和2023年第一季度目標(biāo)公司的主要財務(wù)數(shù)據(jù)，說明其評估基準(zhǔn)未來的業(yè)績趨勢是否發(fā)生變化。如有，請說明原因和資產(chǎn)評估是否考慮相關(guān)情況

1、吉林科技評估基準(zhǔn)日未來業(yè)績趨勢

(1)2022年下半年，吉林科技預(yù)測凈利潤40081.81萬元(業(yè)績數(shù)據(jù)未按季度預(yù)測，為2022年年度預(yù)測減去2022年上半年實際數(shù))，實際凈利潤4384.66萬元，凈利潤達成率107.42%。

(2)2023年第一季度，吉林科技實際凈利潤2.357.06萬元，占全年預(yù)測凈利潤的23.41%(業(yè)績數(shù)據(jù)未按季度預(yù)測，為2023年第一季度實際凈利潤占全年預(yù)測的比例)。

2020-2022年，公司合并報表第一季度歸屬于母公司股東的凈利潤分別占全年的17.13%、20.74%和54.30%。其中，2022年第一季度占比較高，主要受外部環(huán)境變化和2022年第四季度原材料成本上升的影響，導(dǎo)致本季度營業(yè)收入下降，營業(yè)成本上升，母公司股東凈利潤為負(fù)，導(dǎo)致第一季度母公司股東凈利潤占全年的比例增加。以公司合并財務(wù)數(shù)據(jù)為參考，不考慮2022年的特殊情況，2023年第一季度吉林科技實現(xiàn)凈利潤占年度預(yù)測凈利潤的比例較高。預(yù)計吉林科技的年實際業(yè)績與預(yù)測業(yè)績不會有重大差異。

綜上所述，吉林科技未來的績效趨勢在評估基準(zhǔn)方面沒有發(fā)生重大變化。

2、評估機構(gòu)的意見

上海東洲資產(chǎn)評估有限公司認(rèn)為，上述階段的實際業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)與預(yù)測期數(shù)據(jù)基本一致，后續(xù)業(yè)績趨勢未發(fā)生變化。預(yù)計未來的收入預(yù)測將得到合理的支持。

（3）結(jié)合目標(biāo)公司第一季度業(yè)績、行業(yè)發(fā)展趨勢和公司發(fā)展規(guī)劃，說明吉林科技預(yù)測業(yè)績的可實現(xiàn)性

1、產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢

目前，我國液體牛奶、酸奶等細(xì)分行業(yè)的發(fā)展相對成熟，奶酪受益于乳制品的消費升級，正處于早期快速增長階段，預(yù)計將成為未來乳制品行業(yè)的主要增長點。2018年6月，國務(wù)院辦公廳發(fā)布了《關(guān)于促進乳制品質(zhì)量安全的意見》，明確提出“支持奶酪、乳清粉、黃油等干乳制品的發(fā)展”；2022年2月，農(nóng)業(yè)和農(nóng)村事務(wù)部發(fā)布了“十四五”行動計劃，提出“鼓勵企業(yè)開展奶酪加工技術(shù)研究，加快奶酪生產(chǎn)技術(shù)和設(shè)備升級，提高國內(nèi)奶酪產(chǎn)量，研發(fā)適合中國消費者口味的奶酪產(chǎn)品”；2022年12月，新修訂的《國家食品安全標(biāo)準(zhǔn)》 再制奶酪和奶酪制品的實施對生產(chǎn)再制奶酪的企業(yè)提出了更高的要求，有望進一步提高再制奶酪的產(chǎn)品質(zhì)量，促進行業(yè)的發(fā)展。相繼發(fā)布各種支持政策，將催化行業(yè)發(fā)展。

2、公司發(fā)展規(guī)劃

(1)公司總體經(jīng)營政策

圍繞“堅定高增長、高質(zhì)量增長、可持續(xù)發(fā)展”的經(jīng)營政策，公司將堅持奶酪的初衷，緊緊圍繞原產(chǎn)地群體，建立產(chǎn)品矩陣，建立消費者最喜愛的奶酪品牌，進一步鞏固奶酪品類的領(lǐng)導(dǎo)地位，努力成為“中國領(lǐng)先、世界級”的奶酪企業(yè)。

(2)公司具體經(jīng)營計劃

公司將不斷豐富奶酪產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，鞏固奶酪品類的領(lǐng)導(dǎo)地位。在零售產(chǎn)品方面，公司將重點推動奶酪棒的快速增長。同時，憑借奶酪棒等優(yōu)勢產(chǎn)品積累的研發(fā)能力和機制，公司將繼續(xù)抓住和探索市場需求，加強奶酪產(chǎn)品，特別是原奶酪、奶酪片、奶酪杯等零售產(chǎn)品的開發(fā)，不斷創(chuàng)新，豐富和優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，繼續(xù)創(chuàng)造爆炸性儲備產(chǎn)品，為更多的年齡組和消費場景儲備新產(chǎn)品，“室溫廣、低溫精”，在產(chǎn)品類別中形成接力開發(fā)。在餐飲奶酪系列中，公司將在現(xiàn)有優(yōu)勢產(chǎn)品馬蘇里拉奶酪的基礎(chǔ)上，進一步加強奶酪片、奶油奶酪、稀奶油、黃油等產(chǎn)品的開發(fā)和推廣，不斷豐富產(chǎn)品組合，繼續(xù)擴大客戶。

此外，公司將繼續(xù)加強品牌建設(shè)，建立品牌護城河；繼續(xù)擴大營銷網(wǎng)絡(luò)覆蓋范圍，創(chuàng)造全系統(tǒng)渠道優(yōu)勢；不斷提高管理水平，為可持續(xù)發(fā)展奠定堅實基礎(chǔ)。公司采取多種措施，提高業(yè)務(wù)業(yè)績和核心競爭力。

3、吉林科技業(yè)績可實現(xiàn)

(1)吉林科技在公司發(fā)展規(guī)劃中的職能

吉林科技控股平臺公司，主要通過兩家全資子公司妙可食品和上海芝然開展生產(chǎn)經(jīng)營，從事奶酪研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，生產(chǎn)場地位于天津和上海，以汽車、酪蛋白、黃油等商品為主要原料，生產(chǎn)奶酪棒、馬蘇里拉奶酪、奶酪片等產(chǎn)品。

妙可食品和上海芝然是公司的主要生產(chǎn)單位之一。公司在妙可食品、上海芝然、上海芝香、吉林廣澤乳品有限公司等生產(chǎn)單位統(tǒng)籌安排各類奶酪產(chǎn)品的生產(chǎn)計劃。

妙可食品和上海芝然實行以銷定產(chǎn)的經(jīng)營模式。其產(chǎn)品以成本加成的價格銷售給上市公司及其子公司，最終通過上市公司銷售給客戶。

(2)基于公司總體規(guī)劃的吉林科技績效預(yù)測程序

① 預(yù)測吉林科技產(chǎn)品的成本和價格

根據(jù)公司2022年原輔料成本決算和2023-2025年原輔料成本預(yù)算和三年計劃預(yù)測吉林科技預(yù)測期的主要原輔料成本，計算預(yù)測期各奶酪產(chǎn)品的生產(chǎn)成本，然后結(jié)合吉林科技銷售產(chǎn)品的成本獎勵計算預(yù)測期各奶酪產(chǎn)品的銷售單價。

② 預(yù)測上市公司主要產(chǎn)品銷量

根據(jù)Euromonitor白皮書等第三方市場調(diào)查機構(gòu)的奶酪行業(yè)報告，預(yù)測中國奶酪行業(yè)在預(yù)測期的市場規(guī)模，結(jié)合公司對即食營養(yǎng)系列和家庭餐桌系列奶酪產(chǎn)品市場份額的估計，以及公司對餐飲行業(yè)系列奶酪產(chǎn)品年增長率的估計，參照公司三年計劃，預(yù)測公司主要奶酪產(chǎn)品在預(yù)測期的銷量。

③ 預(yù)測吉林科技產(chǎn)量

根據(jù)公司各種奶酪產(chǎn)品的銷售和整體生產(chǎn)能力，結(jié)合吉林科技主要奶酪產(chǎn)品的生產(chǎn)能力，得出吉林科技奶酪產(chǎn)品年產(chǎn)量的預(yù)測期。

④ 預(yù)測吉林科技經(jīng)營業(yè)績

根據(jù)上述吉林科技奶酪產(chǎn)品在預(yù)測期內(nèi)的生產(chǎn)成本、銷售單價和生產(chǎn)量，結(jié)合公司對吉林科技各種成本的合理估計，得出吉林科技在預(yù)測期內(nèi)的預(yù)測性能。

(3)吉林科技預(yù)測業(yè)績的可實現(xiàn)性

①受益于乳制品消費升級的奶酪行業(yè)正處于早期快速增長階段，預(yù)計將成為未來乳制品行業(yè)的主要增長點。公司作為以奶酪為核心業(yè)務(wù)的a股上市公司，依托其在產(chǎn)品、渠道和品牌方面的核心競爭力，近年來在奶酪行業(yè)的市場份額迅速增長，在中國奶酪行業(yè)處于領(lǐng)先地位。2018-2022年奶酪業(yè)務(wù)復(fù)合增長率為70.67%。奶酪行業(yè)前景良好，公司未來發(fā)展可預(yù)見。

②吉林科技及其下屬企業(yè)是公司奶酪產(chǎn)品生產(chǎn)經(jīng)營的重要主體，公司各種奶酪產(chǎn)品生產(chǎn)計劃包括妙可食品和上海芝然生產(chǎn)單位，其產(chǎn)品以成本獎金定價銷售給上市公司及其下屬企業(yè)，通過上市公司實現(xiàn)最終銷售。吉林科技在公司的生產(chǎn)和銷售體系中占有重要地位。

③吉林科技業(yè)績預(yù)測結(jié)合董事會批準(zhǔn)的2023-2025年戰(zhàn)略規(guī)劃和2026-2027年整體業(yè)務(wù)發(fā)展預(yù)測，影響吉林科技業(yè)務(wù)業(yè)績的核心變量，包括產(chǎn)品成本、價格、產(chǎn)量及相關(guān)成本，科學(xué)合理預(yù)測，預(yù)測邏輯清晰，預(yù)測基礎(chǔ)扎實。

④2023年第一季度，吉林科技實際凈利潤2.357.06萬元，占全年預(yù)測凈利潤的23.41%。預(yù)計吉林科技實際業(yè)績與預(yù)測業(yè)績不會有顯著差異。

綜上所述，基于乳制品行業(yè)和奶酪行業(yè)的發(fā)展趨勢，結(jié)合公司的整體發(fā)展規(guī)劃，基于吉林科技在公司的職能定位，科學(xué)合理地預(yù)測了吉林科技業(yè)績的核心變量，吉林科技的業(yè)績預(yù)測是可實現(xiàn)的。

4、評估機構(gòu)的意見

上海東洲資產(chǎn)評估有限公司認(rèn)為，在評估過程中，評估師結(jié)合評估企業(yè)申報的利潤預(yù)測數(shù)據(jù)進行了全面分析，重點分析了目標(biāo)公司的職能定位、商業(yè)模式、銷售模式、市場容量等因素，評估報告發(fā)布時點的判斷沒有變化。同時，2023年第一季度實際業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)基本符合預(yù)測，隨著國內(nèi)市場恢復(fù)正常業(yè)務(wù)秩序，公司產(chǎn)品布局餐飲、家庭消費應(yīng)用場景增長需求迅速上升，未來年度收入預(yù)測可以提供強有力的支持，未來年度業(yè)務(wù)業(yè)績可以獲得強有力的保障。

2、根據(jù)公司公告，本次交易向控股股東收購股權(quán)，未設(shè)定績效承諾。請公司補充披露未設(shè)定績效承諾的原因，并說明是否有其他措施或安排保護公司利益免受損害。

回復(fù)：

(一)本次交易未設(shè)定業(yè)績承諾的具體原因及合理性

1、交易價格根據(jù)評估值確定，定價公平合理

根據(jù)上海東洲資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告，本次交易采用收益法和市場法作為評估方法，選擇收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論；吉林科技評估基準(zhǔn)日合并報表屬于母公司股東權(quán)益賬面價值96608.54萬元，收益法評估基準(zhǔn)日評估價值14020.00萬元，市場法評估基準(zhǔn)日評估價值147，本次交易以評估值較低的收益法定價300.00萬元，評估增值43591.46萬元，增值率45.12%。鑒于企業(yè)價值除固定資產(chǎn)、運營資金等有形資源外，還包括技術(shù)研發(fā)團隊優(yōu)勢、客戶資源、業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)、服務(wù)能力、管理優(yōu)勢、品牌優(yōu)勢等重要無形資源的貢獻，企業(yè)整體收入能力是所有環(huán)境因素和內(nèi)部條件的結(jié)果，收入法評價結(jié)果的價值內(nèi)涵包括企業(yè)無法識別的所有無形資產(chǎn)，評價增值率在合理范圍內(nèi)。交易定價是基于評估結(jié)果，定價公平合理。獨立董事對交易價格的合理性發(fā)表了獨立意見和事先認(rèn)可意見，不損害公司和股東的利益，特別是中小股東的利益。

2、交易前后，目標(biāo)公司的經(jīng)營管理由上市公司控制，經(jīng)營基本面沒有重大變化

交易前，吉林科技是上市公司的控股子公司，經(jīng)營管理和重大決策由上市公司控制。在公司治理層面，內(nèi)蒙牛作為目標(biāo)公司的少數(shù)股東，主要享有董事委派權(quán)、重大事項知情權(quán)、監(jiān)督權(quán)等。交易完成后，目標(biāo)公司將成為上市公司的全資子公司。交易前后目標(biāo)公司的經(jīng)營管理由上市公司控制，經(jīng)營基本面沒有重大變化。

（2）其他保護公司利益不受損害的措施或安排

1、內(nèi)蒙牛自成為上市公司控股股東以來，一直認(rèn)真履行控股股東的責(zé)任和義務(wù)，繼續(xù)授權(quán)上市公司在供應(yīng)鏈管理、質(zhì)量控制和內(nèi)部管理方面。未來，內(nèi)蒙牛將繼續(xù)履行控股股東的責(zé)任，授權(quán)上市公司，促進上市公司管理體系的完善和整體盈利能力的提高，確保目標(biāo)公司利潤的可實現(xiàn)性，保護上市公司和中小型投資者的利益。

2、自2020年3月首次入股上市公司以來，內(nèi)蒙牛持續(xù)增持上市公司股份，期間從未減持上市公司股份。2022年10月至11月，內(nèi)蒙牛以要約收購的方式進一步增持上市公司股份，增強投資者信心。內(nèi)蒙牛對上市公司的發(fā)展前景持樂觀態(tài)度，未來將繼續(xù)保持持股穩(wěn)定，并承諾在2024年12月31日前不減持上市公司的股份，有效維護中小投資者的利益。

特此公告。

上海妙可藍多食品科技有限公司董事會

2023年6月15日