證券代碼：001228 證券簡稱：永泰運 公告編號：2023-062

永泰運化工物流有限公司

第二屆董事會第十次會議決議公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

2023年6月14日，永泰運化工物流有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十次會議在公司六樓會議室舉行。董事傅佳琪先生、楊華軍先生、王曉平女士、陳呂軍先生通過通訊表決出席了會議。2023年6月1日，會議通知以專人送達(dá)、電子郵件相結(jié)合的方式向董事發(fā)出通知。本次會議應(yīng)出席7名董事，實際出席7名董事。會議由董事長陳永夫先生召集和主持，公司監(jiān)事會主席和高管出席會議。本次會議的召開和召開符合《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

經(jīng)與會董事審議，形成以下決議：

1、審議通過了《關(guān)于使用部分募集資金增資全資子公司實施募集項目的議案》

同意公司向紹興長潤化工有限公司(以下簡稱“紹興長潤”)全資子公司增資5000萬元，紹興長潤再向紹興上虞浩彩源新材料有限公司(以下簡稱“浩彩源”)全資子公司增資，用于實施“年產(chǎn)8000噸化學(xué)品復(fù)配及配套儲存項目”。經(jīng)全體董事審議，一致同意通過《關(guān)于使用部分募集資金增資全資子公司實施募集項目的議案》。

公司獨立董事就此事發(fā)表了同意的獨立意見，保薦人對此事發(fā)表了無異議的核查意見。

投票結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

具體內(nèi)容見《證券時報》同日刊登的《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《經(jīng)濟(jì)參考報》和《關(guān)于利用部分募集資金增資全資子公司實施募集投資項目的公告》(公告號:2023-064)、《永泰運化工物流有限公司獨立董事關(guān)于第二屆董事會第十次會議的獨立意見》、《安信證券有限公司關(guān)于永泰運化工物流有限公司利用部分募集資金增資全資子公司實施募集項目的驗證意見》。

2、審議通過了《關(guān)于開立二級子公司募集資金專戶并簽訂三方監(jiān)管協(xié)議的議案》

同意二級子公司浩彩源設(shè)立募集資金專項賬戶，對“年產(chǎn)8萬噸化學(xué)品復(fù)合包裝及配套儲存項目”的募集資金進(jìn)行專項賬戶管理，并授權(quán)公司董事長及其授權(quán)人員全面處理與募集資金專項賬戶設(shè)立、協(xié)議簽署等相關(guān)事宜。

投票結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

具體內(nèi)容見《證券時報》同日刊登的《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《經(jīng)濟(jì)參考報》和巨潮信息網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）《關(guān)于簽訂募集資金三方監(jiān)管協(xié)議的公告》(公告號:2023-065)。

三、備查文件

1、永泰運化工物流有限公司第二屆董事會第十次會議決議；

2、《永泰運化工物流有限公司獨立董事關(guān)于第二屆董事會第十次會議的獨立意見》；

3、《安信證券有限公司關(guān)于永泰運化工物流有限公司利用部分募集資金增資全資子公司實施募集項目的驗證意見》。

特此公告。

永泰運化工物流有限公司董事會

2023年6月16日

證券代碼：001228 證券簡稱：永泰運 公告編號：2023-063

永泰運化工物流有限公司

第二屆監(jiān)事會第九次會議決議公告

公司及監(jiān)事會全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、監(jiān)事會會議召開情況

2023年6月14日，永泰運化工物流有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆監(jiān)事會第九次會議在公司六樓會議室舉行。2023年6月1日，會議通知以專人送達(dá)和電子郵件相結(jié)合的方式發(fā)送給監(jiān)事。本次會議應(yīng)出席3名監(jiān)事，實際出席3名監(jiān)事。監(jiān)事會主席吳晉先生召開并主持了會議，公司部分高管出席了會議。本次會議的召開和召開程序符合《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

二、監(jiān)事會會議審議情況

經(jīng)與會監(jiān)事審議，形成以下決議：

1、審議通過了《關(guān)于使用部分募集資金增資全資子公司實施募集項目的議案》

經(jīng)核實，監(jiān)事會認(rèn)為，本事項是公司根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展的實際情況作出的決定，有利于提高募集資金的使用效率，加快募集項目的建設(shè)進(jìn)度；同意向紹興長潤化工有限公司（以下簡稱紹興長潤）增加募集資金5000萬元，紹興長潤為其全資子公司紹興上虞浩彩源新材料有限公司增資，實施“年產(chǎn)8萬噸化學(xué)品復(fù)合配送及配套儲存項目”。經(jīng)全體監(jiān)事審議，一致同意通過《關(guān)于使用部分募集資金增資全資子公司實施募集項目的議案》。

投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

具體內(nèi)容見《證券時報》同日刊登的《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《經(jīng)濟(jì)參考報》和巨潮信息網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上述《關(guān)于使用部分募集資金增資全資子公司實施募集項目的公告》(公告號:2023-064)。

三、備查文件

1、《永泰運化工物流有限公司第二監(jiān)事會第九次會議決議》。

特此公告。

永泰運化工物流有限公司監(jiān)事會

2023年6月16日

證券代碼：001228 證券簡稱：永泰運 公告編號：2023-065

永泰運化工物流有限公司

關(guān)于簽訂募集資金三方監(jiān)管協(xié)議的公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、募集資金投資項目概述

(1)募集資金的基本情況

經(jīng)中國證監(jiān)會《永泰運化工物流有限公司首次公開發(fā)行股票批準(zhǔn)》(證監(jiān)會許可[2022]707號)批準(zhǔn)，公司首次向公眾公開發(fā)行人民幣普通股(A股)2597萬股，發(fā)行價為每股30.46元，募集資金總額為79.104.62萬元?？鄢l(fā)行費用后，實際募集資金凈額為67萬元，170.18萬元。上述募集資金由天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審核，并出具驗資報告(天健[2022]162號)。上述募集資金由天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審核，并出具驗資報告(天健[2022]162號)。募集資金到達(dá)后，公司對募集資金采用專戶存儲制度，開立募集資金專戶，募集資金全部存入募集資金專戶。

(二)募集資金用途的歷次變更

公司首次公開發(fā)行募集資金投資項目“化工物流設(shè)備采購項目”原計劃投資28034.83萬元，公司于2022年8月21日召開第一屆董事會第二十次會議和第一屆監(jiān)事會第十二次會議，2022年9月9日召開第四次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金投資項目的議案》同意公司將“化工物流設(shè)備采購項目”募集資金調(diào)整為10854.83萬元，將“化工物流設(shè)備采購項目”剩余部分募集資金17180.00萬元變更為收購天津漢諾威國際物流有限公司(現(xiàn)更名為“永泰運(天津)化工物流有限公司”)100%股權(quán)。

公司于2023年2月9日召開了第二屆董事會第五次會議和第二屆監(jiān)事會第四次會議，并于2023年3月1日召開了第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金投資項目的議案》同意將“寧波物流中心升級建設(shè)項目”中的1億元募集資金改為“收購紹興長潤化工有限公司(以下簡稱“紹興長潤”)100%股權(quán)”“年產(chǎn)8000噸化學(xué)品復(fù)配及配套儲存項目”的實施方式如下:公司利用5000萬元增資紹興長潤，紹興長潤增資紹興上虞浩彩源新材料有限公司(以下簡稱“浩彩源”)全資子公司。

二、簽訂募集資金監(jiān)管協(xié)議，開立募集資金專戶。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2023年修訂)》和《上市公司監(jiān)管指引》第二號第一上市公司募集資金管理和使用監(jiān)管要求》等相關(guān)規(guī)定，近日，浩彩源在相關(guān)銀行設(shè)立了募集資金專項賬戶，與上海浦東發(fā)展銀行有限公司寧波鄞東支行簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。截至2023年6月14日，上述募集資金專戶僅用于浩彩源關(guān)于“年產(chǎn)8萬噸化學(xué)品復(fù)配及配套儲存項目”募集資金的儲存和使用。賬戶信息如下:

■

三、募集資金監(jiān)管協(xié)議的主要內(nèi)容

甲方1：永泰運化工物流有限公司(以下簡稱甲方1)

甲方2：紹興上虞浩彩源新材料有限公司(以下簡稱“甲方2”)

乙方：上海浦東發(fā)展銀行有限公司寧波鄞東分行（以下簡稱“乙方”）

丙方:安信證券有限公司(發(fā)起人)(以下簡稱“丙方”)

“甲方1”和“甲方2”以下合稱“甲方”

為規(guī)范甲方募集資金管理，保護(hù)中小投資者權(quán)益，甲、乙、丙經(jīng)協(xié)商達(dá)成以下協(xié)議：

1、甲方2已在乙方開立募集資金專項賬戶（以下簡稱專項賬戶），僅用于甲方2年產(chǎn)8000噸化學(xué)品復(fù)合包裝及配套儲存項目募集資金的儲存和使用，不得用于其他用途。

二、甲乙雙方應(yīng)當(dāng)共同遵守《中華人民共和國票據(jù)法》、《支付結(jié)算辦法》、《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章。

3、丙方作為甲方1的發(fā)起人，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定指定發(fā)起人代表或者其他工作人員監(jiān)督甲方募集資金的使用情況。丙方應(yīng)按照《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)督指引》第一號和甲方制定的募集資金管理制度履行監(jiān)督職責(zé)，并可采取現(xiàn)場調(diào)查、書面詢問等方式行使監(jiān)督權(quán)。甲乙雙方應(yīng)配合丙方的調(diào)查和查詢。丙方每六個月對甲方籌集的資金的儲存和使用情況進(jìn)行一次現(xiàn)場檢查。

4、甲方授權(quán)丙方指定的發(fā)起人代表張一偉和余中華隨時到乙方查詢和復(fù)印甲方專戶信息；乙方應(yīng)及時、準(zhǔn)確、完整地向乙方提供所需的專戶信息。

發(fā)起人代表應(yīng)向乙方出具合法身份證明；丙方指定的其他工作人員應(yīng)向乙方出具合法身份證明和單位介紹信。

五、乙方每月(每月10日前)向甲方出具對賬單，并抄送丙方。乙方應(yīng)確保對賬單真實、準(zhǔn)確、完整。

6、如果甲方在一次或12個月內(nèi)從專戶中提取的金額超過5000萬元或募集資金凈額的20%，乙方應(yīng)及時通知丙方傳真或電子郵件，并提供專戶支出清單。

7、丙方有權(quán)按照有關(guān)規(guī)定更換指定的發(fā)起人代表。丙方更換發(fā)起人代表的，應(yīng)當(dāng)書面通知乙方相關(guān)證明文件，并按照本協(xié)議第十二條的要求書面通知發(fā)起人代表的聯(lián)系方式。更換發(fā)起人代表不影響本協(xié)議的有效性。

8、甲乙雙方在接受監(jiān)管機構(gòu)檢查或調(diào)查時，需要甲乙雙方補充相關(guān)材料或作出相關(guān)說明的，甲乙雙方應(yīng)積極協(xié)助。

九、乙方三次未及時向丙方出具對賬單或通知丙方大額提款，甲方有權(quán)主動或終止本協(xié)議，并在丙方要求下單時注銷募集資金專戶。

10、本協(xié)議自甲方、乙方、丙方法定代表人/負(fù)責(zé)人或其授權(quán)代表簽署并加蓋各自單位公章或合同專用章之日起生效，自專戶資金全部支出完成并依法注銷之日起生效。丙方義務(wù)自持續(xù)監(jiān)督期結(jié)束之日起終止。

十一、本協(xié)議一甲、乙、丙三方各持一份，向深圳證券交易所、中國證監(jiān)會寧波監(jiān)管局報告一份，其余留甲方備用。

四、備查文件

1、三方募集資金監(jiān)管協(xié)議。

特此公告。

永泰運化工物流有限公司董事會

2023年6月16日

證券代碼：001228 證券簡稱：永泰運 公告編號：2023-064

永泰運化工物流有限公司

部分募集資金用于增資全資子公司

公告實施募集項目

公司及董事會全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

永泰運化工物流有限公司(以下簡稱“公司”)、“永泰運”)2023年6月14日召開的第二屆董事會第十次會議和第二屆監(jiān)事會第九次會議審議通過了《關(guān)于使用部分募集資金增加全資子公司實施募集項目的議案》，同意公司向紹興長潤化工有限公司(以下簡稱“紹興長潤”)增加募集資金5000萬元。紹興長潤再次增資其全資子公司紹興上虞浩彩源新材料有限公司（以下簡稱“浩彩源”），實施“年產(chǎn)8萬噸化學(xué)品復(fù)合包裝及配套儲存項目”。本次交易不構(gòu)成相關(guān)交易，無需提交股東大會審議?，F(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：

一、籌集資金的基本情況

經(jīng)中國證監(jiān)會《永泰運化工物流有限公司首次公開發(fā)行股票批準(zhǔn)》(證監(jiān)會許可[2022]707號)批準(zhǔn)，經(jīng)深圳證券交易所批準(zhǔn)，公司公開發(fā)行2597萬股新股，發(fā)行價為30.46元/股，股票發(fā)行募集資金總額為79104.62萬元，扣除與發(fā)行有關(guān)的費用。公司實際募集資金凈額為67萬元，170.18萬元。

天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的“天健[2022]162號”驗資報告驗證了上述資金到位情況。為規(guī)范募集資金管理，公司開立了募集資金專項賬戶，公司采用了募集資金專項賬戶存儲制度。

二、募集資金投資項目情況

截至2022年12月31日，公司首次公開發(fā)行股票募集資金使用情況如下：

單位：萬元

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注：會計師事務(wù)所出具的上述募集資金使用專項報告

2023年2月9日，公司分別召開了第二屆董事會第五次會議和第二屆監(jiān)事會第四次會議。2023年3月1日，公司召開了2023年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金投資項目的議案》，同意將“寧波物流中心升級建設(shè)項目”中的1億元募集資金變更為“收購紹興長潤100%股權(quán)”000噸化學(xué)品復(fù)合包裝及配套儲存項目”。調(diào)整前后，公司首次公開發(fā)行股票募集資金投資項目如下：

單位：萬元

■

2023年6月13日，公司辦理了收購紹興長潤100%股權(quán)的相關(guān)工商變更登記備案手續(xù)，紹興長潤成為公司全資子公司。

三、本次增資的基本情況

本次增資計劃使用募集資金5000.00萬元，具體實施方式為:公司使用注冊資本和資本公積400萬元和4600萬元增加全資子公司紹興長潤；然后紹興長潤增加其全資子公司浩彩源，分別增加注冊資本和資本公積420萬元和4580萬元，從而實施“年產(chǎn)8，000噸化學(xué)品復(fù)合包裝及配套儲存項目”。增資完成后，公司仍將持有紹興長潤100%的股權(quán)，紹興長潤仍將持有浩彩源100%的股權(quán)。

四、增資對象的基本情況

(一)紹興長潤化工有限公司

紹興長潤基本信息如下：

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紹興長潤最近一年和一期單體報表的主要財務(wù)數(shù)據(jù)

單位：萬元

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注:最近一年和一期的數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

2、其他說明

紹興長潤公司章程中除法律法規(guī)外，沒有其他限制股東權(quán)利的條款；紹興長潤不是不誠實的被執(zhí)行人。

(二)紹興市上虞浩彩源新材料有限公司

浩彩源的基本信息如下：

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浩彩源最近一年和一期單體報表的主要財務(wù)數(shù)據(jù)

單位：萬元

■

注:最近一年和一期的數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

2、其他說明

在浩彩源公司章程中，除法律法規(guī)外，沒有其他限制股東權(quán)利的條款；浩彩源不是不誠實的被執(zhí)行人。

五、本次增資的目的及對公司的影響

本次使用募集資金增加紹興長潤是基于公司募集資金使用計劃的具體需要，有助于促進(jìn)募集資金項目“年產(chǎn)8萬噸化學(xué)品配套儲存項目”的順利實施，提高募集資金的使用效率，為公司和股東獲得更多的投資回報。增資不涉及公司合并報表范圍的變更，對公司當(dāng)前的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果沒有重大影響，也不損害公司和股東的利益。

六、本次增資后募集資金管理

公司第二屆董事會第十次會議審議通過了二級子公司開立募集資金專項賬戶，簽署募集資金三方監(jiān)管協(xié)議，同意浩彩源設(shè)立募集資金專項賬戶，募集項目“年產(chǎn)8萬噸化學(xué)品配套儲存項目”募集資金專項賬戶管理，并授權(quán)公司董事長及其授權(quán)人全權(quán)辦理與設(shè)立募集資金專戶、簽訂募集資金監(jiān)管協(xié)議等有關(guān)的一切事宜。公司將按照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、公司章程等有關(guān)規(guī)定，合法合規(guī)使用募集資金，對募集資金的使用進(jìn)行有效監(jiān)督，并按照有關(guān)規(guī)定和要求及時履行信息披露義務(wù)。

七、公司履行的審查程序

1、董事會審議情況

公司于2023年5月26日召開第二屆董事會第十次會議。會議審議通過了《關(guān)于使用部分募集資金增資全資子公司實施募集投資項目的議案》，同意公司使用募集資金向全資子公司紹興長潤增資5000萬元，紹興長潤增資全資子公司浩彩源，實施“年產(chǎn)8000噸化學(xué)品復(fù)合包裝及配套儲存項目”。增資完成后，公司仍將持有紹興長潤100%的股權(quán)。經(jīng)全體董事審議，一致同意通過《關(guān)于使用部分募集資金增資全資子公司實施募集項目的議案》。

2、監(jiān)事會審議意見

2023年5月26日，公司召開第二屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過了《關(guān)于使用部分募集資金增加全資子公司實施募集項目的議案》。監(jiān)事會認(rèn)為，本事項是公司根據(jù)募集資金的實際情況作出的決定，有利于提高募集資金的使用效率，加快募集資金建設(shè)進(jìn)度；同意公司使用募集資金5。紹興長潤，公司全資子公司，增資000萬元。紹興長潤增資全資子公司浩彩源，實施“年產(chǎn)8000噸化學(xué)品復(fù)合包裝及配套儲存項目”。經(jīng)全體監(jiān)事審議，一致同意通過《關(guān)于使用部分募集資金增資全資子公司實施募集項目的議案》。

3、獨立董事的意見

公司獨立董事認(rèn)為，公司利用部分募集資金增加紹興長期利潤，然后由紹興長期利潤增加實施項目，是基于實際建設(shè)需要，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于募集資金投資項目的順利實施，有利于提高公司盈利能力，符合公司和全體股東，特別是中小股東的利益，不會對公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2023年修訂)、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)督指南第一主板上市公司規(guī)范經(jīng)營》等法律法規(guī)可由董事會審議，無需股東大會審議。我們一致同意公司利用部分募集資金增資紹興長潤，然后紹興長潤增資浩彩源實施募集項目。

八、保薦機構(gòu)核查意見

經(jīng)核實，發(fā)起人認(rèn)為，公司使用部分募集資金增加全資子公司已經(jīng)董事會、監(jiān)事會批準(zhǔn)，獨立董事發(fā)表明確同意，不需要提交股東大會審議，公司履行了必要的審批程序，符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引》第二號第一上市公司募集資金管理和使用監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2023年修訂)、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)督指引》第一號主板上市公司規(guī)范經(jīng)營及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。增資項目與募集資金投資項目的實施計劃沒有沖突，不影響募集資金投資項目建設(shè)的正常進(jìn)行，也不變相改變募集資金的投資方向。

綜上所述，保薦機構(gòu)對公司使用部分募集資金增資全資子公司實施募集項目無異議。

九、備查文件

1、永泰運化工物流有限公司第二屆董事會第十次會議決議；

2、永泰運化工物流有限公司第二屆監(jiān)事會第九次會議決議；

3、《永泰運化工物流有限公司獨立董事關(guān)于第二屆董事會第十次會議的獨立意見》；

4、《安信證券有限公司關(guān)于永泰運化工物流有限公司利用部分募集資金增資全資子公司實施募集項目的驗證意見》。

特此公告。

永泰運化工物流有限公司董事會

2023年6月16日