證券代碼：000415 簡稱：渤海租賃 公告編號：2023-040

渤海租賃有限公司

全資子公司對外擔保進展公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

渤海租賃有限公司(以下簡稱“公司”或“渤海租賃”)于2023年5月30日和6月15日分別召開了2023年第二次臨時董事會和2023年第二次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于公司及其子公司2023年擔保額度預期的議案》。詳見《證券時報》、《上海證券報》、《巨潮信息網(wǎng)》2023年5月31日及同日（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2023-030、2023-031、2023-039號公告。

根據(jù)上述審議授權(quán)事項，2023年天津渤海租賃有限公司(以下簡稱“天津渤?！?對天津渤海全資SPV的擔?？傤~不超過60億元或等值外幣，授權(quán)期限至2023年年度股東大會之日止。

一、擔保概述

由于業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，天津渤海全資SPV廣州機場渤海一號租賃有限公司(以下簡稱“機場渤海一號”)、廣州南沙渤海三號租賃有限公司(以下簡稱南沙渤海三號)、廣州南沙渤海五號租賃有限公司(以下簡稱南沙渤海五號)、廣州南沙渤海九號租賃有限公司(以下簡稱“南沙渤海九號”)分別向交通銀行股份有限公司海南分公司(以下簡稱“交通銀行海南分公司”)申請62。867、436.10元、117、494、605.04元、21、253、943.94元、62、890、841.66元。為支持上述融資業(yè)務(wù)的順利發(fā)展，天津渤海與交通銀行海南分行于2023年6月15日分別簽訂了擔保合同，為上述SPV流動資金貸款融資提供連帶責任擔保。

截至本公告日，天津渤海尚未使用2023年天津渤海全資SPV擔保授權(quán)額度(不含本擔保)。天津渤海為上述SPV提供的擔保金額包括2023年天津渤海對天津渤海全資SPV的擔保金額不超過60億元或等值外幣。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，無需再次提交董事會和股東大會審議。

二是被擔保人的基本情況

㈠廣州機場渤海一號租賃有限公司

1.成立日期：2016年11月14日；

2.注冊地址:廣州白云機場綜合保稅區(qū)綜合商務(wù)樓辦公室1層128室，廣州市花都區(qū)華東鎮(zhèn)機場北出口西側(cè)；

三、法定代表人：時晨；

四、注冊資本：10萬元；

5.企業(yè)類型:有限責任公司；

6.經(jīng)營范圍:融資租賃服務(wù)；租賃業(yè)務(wù)(外商投資企業(yè)需持批準證書經(jīng)營)；向國內(nèi)外購買租賃財產(chǎn)(外商投資企業(yè)需持批準文件和批準證書經(jīng)營)；租賃財產(chǎn)的殘值處理和維護（外商投資企業(yè)需持批準文件和批準證書經(jīng)營）；貨物進出口(專營?？刎浳锍?；水運設(shè)備租賃服務(wù)；空運設(shè)備租賃服務(wù)；集裝箱租賃服務(wù)；

7.股本結(jié)構(gòu):天津渤海持股100%。

㈡廣州南沙渤海三號租賃有限公司

1.成立日期:2016年6月7日；

2.注冊地址:廣州市南沙區(qū)萬頃沙鎮(zhèn)粵海大道九涌段管委會大樓X3169(僅限辦公用途)（WB）；

三、法定代表人：時晨；

四、注冊資本：10萬元；

5.企業(yè)類型:有限責任公司；

6.經(jīng)營范圍:融資租賃服務(wù)；租賃業(yè)務(wù)(外商投資企業(yè)需持批準證書經(jīng)營)；向國內(nèi)外購買租賃財產(chǎn)(外商投資企業(yè)需持批準文件和批準證書經(jīng)營)；租賃財產(chǎn)的殘值處理和維護（外商投資企業(yè)需持批準文件和批準證書經(jīng)營）；空中運輸設(shè)備租賃服務(wù)；水上運輸設(shè)備租賃服務(wù)；集裝箱租賃服務(wù)；貨物進出口(專門控制的貨物除外)

7.股本結(jié)構(gòu):天津渤海持股100%。

㈢廣州南沙渤海五號租賃有限公司

1.成立日期:2016年6月7日；

2.注冊地址:廣州市南沙區(qū)萬頃沙鎮(zhèn)粵海大道九涌段管委會大樓X3171(僅限辦公用途)（WB）；

三、法定代表人：時晨；

四、注冊資本：10萬元；

5.企業(yè)類型:有限責任公司；

6.經(jīng)營范圍:融資租賃服務(wù)；租賃業(yè)務(wù)(外商投資企業(yè)需持批準證書經(jīng)營)；向國內(nèi)外購買租賃財產(chǎn)(外商投資企業(yè)需持批準文件和批準證書經(jīng)營)；租賃財產(chǎn)的殘值處理和維護（外商投資企業(yè)需持批準文件和批準證書經(jīng)營）；空中運輸設(shè)備租賃服務(wù)；水上運輸設(shè)備租賃服務(wù)；集裝箱租賃服務(wù)；貨物進出口(專門控制的貨物除外)

7.股本結(jié)構(gòu):天津渤海持股100%。

㈣廣州南沙渤海九號租賃有限公司

1.成立日期:2016年6月7日；

2.注冊地址:廣州市南沙區(qū)萬頃沙鎮(zhèn)粵海大道九涌段加工區(qū)管委會大樓X3193(僅限辦公用途)（WB）；

三、法定代表人：時晨；

四、注冊資本：10萬元；

5.企業(yè)類型:有限責任公司；

6.經(jīng)營范圍:融資租賃服務(wù)；租賃財產(chǎn)殘值的處理和維護(外商投資企業(yè)需持批準證書經(jīng)營)；向國內(nèi)外購買租賃財產(chǎn)(外商投資企業(yè)需持批準文件和批準證書經(jīng)營)；租賃業(yè)務(wù)(外商投資企業(yè)需持批準文件和批準證書經(jīng)營)；集裝箱租賃服務(wù)；水上運輸設(shè)備租賃服務(wù)；空中運輸設(shè)備租賃服務(wù)；貨物進出口(專門控制的貨物除外)

7.股本結(jié)構(gòu):天津渤海持股100%。

以上SPV均為天津渤海為業(yè)務(wù)單獨設(shè)立的特殊目的主體，其還款能力由天津渤海的業(yè)務(wù)運營能力決定。截至2022年12月31日，天津渤海租賃有限公司總資產(chǎn)2，649.84億元，總負債2，217.96億元，歸屬于母公司股東權(quán)益276.44億元；2022年營業(yè)收入319.22億元，利潤總額-13.12億元，歸屬于母公司股東的凈利潤-12.33億元(以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計)。

三、擔保的主要條款

㈠擔保方式：天津渤海分別為上述SPV提供連帶責任擔保；

㈡擔保金額:機場渤海1號62、867、436.10元貸款本金、南沙渤海3號117、494、605.04元貸款本金、南沙渤海5號21、253、943.94元貸款本金、南沙渤海9號62、890、841.66元貸款本金及上述貸款對應(yīng)的利息及相關(guān)費用；

㈢擔保期限：自《營運資金貸款合同》項下每期債務(wù)履行期屆滿之日起，計入《營運資金貸款合同》項下所有最終到期主債務(wù)履行期屆滿之日起三年；

㈣擔保審批程序及相關(guān)授權(quán)：天津渤海提供的上述SPV擔保金額已納入天津渤海2023年全資SPV總額不超過60億元或等值外幣擔保金額。根據(jù)深圳證券交易所《股票上市股票規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，天津渤海不需要再次提交公司董事會和股東大會審議。

四、董事會意見

天津渤海為其全資SPV提供擔保，支持公司業(yè)務(wù)的發(fā)展，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展，擔保風險可控，不損害公司和股東的利益，不會對公司的正常運營和業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生不利影響。

五、對外擔保累計數(shù)量

截至本公告前12個月，公司累計擔保金額約為2.486、365.03萬元。其中，天津渤海對云南祥鵬航空有限公司的擔保金額約為218900萬元；公司對天津渤海的擔保金額約為323萬元、599.33萬元，天津渤海對公司的擔保金額約為103萬元、500萬元，Avolon對其全資或控股SPV或其子公司的擔保金額約為257萬美元、433.41萬美元：7.1489計算相當于人民幣1.840，365.70萬元）。

擔保發(fā)生后，截至公告前12個月，公司累計擔保金額約為2512815.71萬元，約占2022年公司審計總資產(chǎn)的9.53%。其中，天津渤海對云南祥鵬航空有限公司的擔保金額約為218900萬元；公司對天津渤海的擔保金額約為323，599.33萬元，天津渤海公司擔保金額約103、500萬元，天津渤海全資SPV擔保金額約26、450.68萬元，Avolon全資或控股SPV或其子公司擔保金額約257、433.41萬美元：7.1489計算相當于人民幣1、840、365.70萬元)。

公司不存在因擔保被判敗訴而應(yīng)承擔損失的擔保。

特此公告。

渤海租賃有限公司董事會

2023年6月15日

證券代碼：000415 簡稱：渤海租賃 公告編號：2023-039

渤海租賃有限公司

2023年第二次臨時股東大會決議公告

公司及董事會全體成員確保公告內(nèi)容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示

1.股東大會沒有否決提案。

2.本次股東大會不涉及上次股東大會決議的變更。

1.會議的召開和出席

㈠會議召開

1.召開時間：

⑴2023年6月15日(星期四)下午14日現(xiàn)場會議時間:30；

⑵網(wǎng)上投票時間：2023年6月15日上午9日，深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票:15-9:25和9:30-11:30、下午13:00-15:00；2023年6月15日9日，深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票:15至15:00期間的任何時間；

2.會議地點:渤海租賃有限公司董事會辦公室(烏魯木齊市新華北路165號廣匯中天廣場39樓)；

3.會議方式:現(xiàn)場表決與網(wǎng)上投票相結(jié)合；

4.會議召集人:渤海租賃有限公司董事會；

5.會議主持人：董事馬偉華先生。

2023年5月31日，股東大會會議通知、提示性公告及相關(guān)文件已分別發(fā)布、6月13日，《上海證券報》、《證券時報》、《巨潮信息網(wǎng)》刊登（www.cninfo.com.cn）。本次會議的召開和召開符合《公司法》、《股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

㈡股東出席會議：

1.股東出席的總體情況：

112名股東通過現(xiàn)場和網(wǎng)上投票，代表3066、303、594股，占上市公司總股份的49.5803％。

其中，現(xiàn)場投票的6名股東代表2.706、734、668股，占上市公司總股份的43.7663股％。

106名股東通過網(wǎng)上投票，代表359、568、926股，占上市公司總股份的5.8140％。

2.中小股東出席的總體情況(公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨或共持有公司5%以上股份的其他股東):

106名中小股東通過現(xiàn)場和網(wǎng)上投票，代表359、568、926股，占上市公司總股份的5.8140％。

其中，0名中小股東通過現(xiàn)場投票代表0股，占上市公司總股份的0.0萬％。

106名中小股東通過網(wǎng)上投票，代表359、568、926股，占上市公司總股份的5.8140％。

3.其他人員出席情況：

公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員出席并參加了股東大會，北京浩田（烏魯木齊）律師事務(wù)所見證了律師出席并見證了股東大會。

二、二。議案的審議和表決

會議以現(xiàn)場表決和網(wǎng)上投票相結(jié)合的表決方式對議案進行表決，議案表決結(jié)果如下：

㈠審議《關(guān)于公司及其子公司2023年貸款額度預計的議案》

1.總表決：

同意3、031、207、205股，占出席會議的所有股東所持股份股份的98.8554％；反對31、512、560股，占出席會議所有股東所持股份的1.0277％；棄權(quán)3、583、829股(其中默認棄權(quán)3、583、829股)占出席會議所有股東所持股份的0.1169％。

2.中小股東總表決:

出席會議的中小股東同意持有324、472、537股90.2393股份％；8.7640股反對31、512、560股，占出席會議的中小股東所持股份％；棄權(quán)3、583、829股(其中默認棄權(quán)3、583、829股)占出席會議的中小股東所持股份0.9967％。

議案表決結(jié)果：審議通過。

㈡審議《關(guān)于公司及其子公司2023年擔保額度預計的議案》

本議案為特別決議，經(jīng)出席會議的股東持有的表決權(quán)三分之二以上批準。

1.總表決：

同意3.028、743、968股，占出席會議所有股東持股份的98.7751％；反對33、890、797股，占出席會議所有股東持有的1.1053股份％；棄權(quán)3、668、829股(其中默認棄權(quán)3、668、829股)占出席會議所有股東所持股份的0.1197％。

2.中小股東總表決:

出席會議的中小股東同意持有322、009、300股89.543％；9.4254股份反對33、890、797股，占出席會議的中小股東持有的股份％；棄權(quán)3、668、829股(其中默認棄權(quán)3、668、829股)占出席會議的中小股東所持股份的1.0203％。

議案表決結(jié)果：出席會議的股東持有的表決權(quán)的三分之二以上已經(jīng)批準。

三、律師出具的法律意見

㈠律師事務(wù)所名稱：北京浩天（烏魯木齊）律師事務(wù)所；

㈡律師姓名：聶曉江、張凱；

㈢結(jié)論意見：律師認為股東大會召集人資格、召集、程序、參加會議、投票程序符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、上市公司股東大會規(guī)則和公司章程，股東大會通過的決議合法有效。

四、備查文件

㈠渤海租賃有限公司2023年第二次臨時股東大會決議；

㈡法律意見書。

特此公告。

渤海租賃有限公司董事會

2023年6月15日