證券代碼：002552 證券簡稱：寶鼎科技 公告編號：2023-042

寶鼎科技有限公司

第五屆董事會第七次會議決議公告

公司及董事會全體成員確保信息披露內(nèi)容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

2023年6月15日上午，寶鼎科技有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆董事會第七次會議：30在公司辦公樓五樓會議室以現(xiàn)場通訊的形式舉行。會議通知已于2023年6月12日通過專人、電子郵件和電話送達全體董事。會議應出席9名表決董事和9名表決董事，公司監(jiān)事和高級管理人員應出席會議。會議由董事長李宜三女士主持。會議的召開和表決程序符合《公司法》、公司章程等有關規(guī)定性文件和公司章程的規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

1、審議通過了《關于免除控股股東自愿股份鎖定承諾的議案》

近日，公司收到控股股東山東招金集團有限公司（以下簡稱招金集團）發(fā)出的《關于申請豁免自愿股份鎖定承諾的函》，以及公司2022年重大資產(chǎn)重組中申請豁免招金集團自愿股份鎖定的相關承諾。具體內(nèi)容見巨潮信息網(wǎng)、《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》披露的《關于免除公司控股股東自愿股份鎖定承諾的公告》(公告號:2023-044)。

公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，仍需提交股東大會審議。

投票結(jié)果:同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。相關董事李宜三、王樂譯、丁洪杰、陳緒論回避投票。

2、審議通過了《關于召開2023年第一次臨時股東大會的議案》

公司計劃于2023年7月3日下午14日(星期一)：3023年第一次臨時股東大會在公司行政樓五樓會議室召開，現(xiàn)場結(jié)合網(wǎng)絡，審議董事會通過并提交股東大會審議的議案。股東大會由董事會召集，董事長李宜三女士主持。詳見《關于召開2023年第一次臨時股東大會的通知》和《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》(公告號2023-045)。

投票結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

三、備查文件

1、第七屆董事會會議決議；

2、獨立董事對公司第五屆董事會第七次會議的獨立意見；

3、山東招金集團有限公司簽署的《關于申請豁免自愿股份鎖定承諾的函》。

特此公告。

寶鼎科技有限公司

董 事 會

2023年6月16日

證券代碼：002552 證券簡稱：寶鼎科技 公告編號：2023-043

寶鼎科技有限公司

第五屆監(jiān)事會第七次會議決議公告

公司及監(jiān)事會全體成員確保信息披露內(nèi)容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

一、監(jiān)事會會議召開情況

2023年6月15日，寶鼎科技有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆監(jiān)事會第七次會議：30在公司行政樓會議室以現(xiàn)場通訊的形式舉行。會議通知已于2023年6月12日通過專人、電子郵件、電話等方式送達全體監(jiān)事。會議由監(jiān)事會主席王曉杰先生召集主持，表決監(jiān)事3人，表決監(jiān)事3人。會議的召開和表決程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

二、監(jiān)事會會議審議情況

1、審議通過了《關于免除控股股東自愿股份鎖定承諾的議案》

監(jiān)事會認為，控股股東山東招金集團有限公司自愿股份鎖定承諾的審議和決策程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)和公司章程的有關規(guī)定；控股股東自愿股份鎖定承諾的有關事項符合《上市公司監(jiān)管指南》第4號上市公司及其相關方的有關規(guī)定，不損害公司及全體股東的利益。監(jiān)事會同意該議案，并將該議案提交公司2023年首次臨時股東大會審議。

投票結(jié)果：同意2票，反對0票，棄權(quán)0票，相關監(jiān)事王曉杰回避投票。

三、備查文件

1、第五屆監(jiān)事會第七次會議決議。

特此公告。

寶鼎科技有限公司

監(jiān) 事 會

2023年6月16日

證券代碼：002552 證券簡稱：寶鼎科技 公告編號：2023-044

寶鼎科技有限公司

公司控股股東自愿股份豁免

鎖定承諾公告

公司及董事會全體成員確保信息披露內(nèi)容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、公司控股股東山東招金集團有限公司（以下簡稱“招金集團”）申請豁免的自愿股份鎖定承諾為：招金集團承諾自2022年重大資產(chǎn)重組前持有公司股份的限制期為自本次交易涉及股份發(fā)行上市之日起18個月。

2、截至本公告之日，招金集團及其一致行動人招金有色礦業(yè)有限公司(以下簡稱招金有色礦業(yè)有限公司)持有156、873、353股(其中116、062、100股為重大資產(chǎn)重組前持有的股份)，占公司總股本的36.0122%。2023年6月11日，招金集團與山東金都國有資本投資集團有限公司(以下簡稱“金都國有投資”)簽訂了《寶鼎科技有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(以下簡稱《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》)，約定招金集團將持有寶鼎科技116、062、100股(占公司總股本的26.6435%)。金都國投通過非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓。公司于2022年10月完成重大資產(chǎn)重組，重大資產(chǎn)重組不滿18個月。為促進協(xié)議轉(zhuǎn)讓的順利進行，完成上述股份轉(zhuǎn)讓交易前，需要免除上述自愿股份鎖定承諾。

3、本申請豁免已經(jīng)公司第五屆董事會第七次會議和第五屆監(jiān)事會第七次會議審議通過，仍需提交股東大會審議通過，股東大會是否審議通過存在不確定性。請注意投資風險。

寶鼎科技有限公司(以下簡稱“寶鼎科技”)、“公司”或“上市公司”)最近收到公司控股股東招聘集團關于申請豁免自愿股份鎖定承諾的信，申請豁免招聘集團在公司2022年重大資產(chǎn)重組中的自愿股份鎖定承諾。

2023年6月15日，公司召開第五屆董事會第七次會議，審議通過了《關于豁免控股股東自愿股份鎖定承諾的議案》，同意豁免招金集團2022年重大資產(chǎn)重組時作出的自愿股份鎖定承諾。公司董事李一三、王樂譯、丁洪杰、陳旭論作為相關董事回避表決。公司獨立董事發(fā)表同意獨立意見，公司監(jiān)事會發(fā)表同意意見。本事項仍需提交公司股東大會審議，承諾人及其關聯(lián)股東應避免就本議案進行表決。具體情況公告如下：

1.本申請豁免的股份自愿鎖定承諾內(nèi)容

2022年3月15日，寶鼎科技召開第四屆董事會第二十次會議。相關董事回避表決后，逐項審議通過了《關于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)、募集配套資金及相關交易符合相關法律法規(guī)的議案》、《關于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)、募集配套資金及相關交易方案的議案》等。并向招金集團全資子公司招金有色非公開發(fā)行股份籌集配套資金。

在公司2022年實施重大資產(chǎn)重組時，招金集團及其一致行動人對股份鎖定期的承諾：

“1、招商集團承諾，本次重大資產(chǎn)重組前持有的上市公司股份的限售期為自本次交易涉及股份發(fā)行上市之日起18個月；

2、招商集團承諾自股票發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓上市公司股份，上市公司股票連續(xù)20個交易日收盤價低于發(fā)行價，或交易結(jié)束后6個月收盤價低于發(fā)行價，承諾人在上述限制期內(nèi)自動延長6個月；

3、招聘有色承諾自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓上市公司股份，參與募集配套資金認購；

4、在上述股份鎖定期內(nèi)，由于上市公司的股份交付和股本轉(zhuǎn)換而增加的股份與上述股份相同；

5、如上述重大資產(chǎn)重組中上市公司股份的鎖定期安排與現(xiàn)行有效法律法規(guī)和證券監(jiān)管機構(gòu)的最新監(jiān)管意見不一致，承諾人同意根據(jù)現(xiàn)行有效法律法規(guī)和證券監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管意見進行相應調(diào)整；上述鎖定期屆滿后，按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關規(guī)定執(zhí)行?！?/P>

上述關于股份鎖定的協(xié)議是招商集團在公司重大資產(chǎn)重組中的自愿承諾。

截至本公告之日，公司控股股東招金集團及其一致行動人均嚴格履行其承諾，未違反上述承諾。

二、承諾承諾

2023年6月11日，公司控股股東招金集團與金都國投簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，規(guī)定招金集團將持有的寶鼎科技116、062、100股股份(占公司總股本的26.6435%)轉(zhuǎn)讓給金都國投。轉(zhuǎn)讓完成后，公司控股股東將由招金集團改為金都國投，實際控制人仍為招遠市人民政府。金都國投將按照《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的條款和條件轉(zhuǎn)讓上述股份，并承諾轉(zhuǎn)讓的股份將繼續(xù)按照招商集團承諾的鎖定期履行限售義務。此外，金都國投還自愿承諾自本次交易股份登記至其證券賬戶之日起18個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。

三、免除自愿承諾的原因和依據(jù)

本次申請豁免的寶鼎科技116、062、100股鎖定承諾不屬于法定承諾，是上市公司前次重組時自愿承諾的，不屬于上市公司前次重組實施和完成的前提條件或必要條款，也不屬于《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的強制性規(guī)定或現(xiàn)行規(guī)則下不變更的法定承諾。而招金集團在作出上述承諾時并沒有明確表示不可變或不可豁免。此外，招商集團繼續(xù)履行上述自愿股份限售承諾，不利于實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓，不利于維護上市公司和全體股東的利益。此外，招商集團繼續(xù)履行上述自愿股份銷售限制承諾，不利于實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓，不利于維護上市公司和全體股東的利益。為促進轉(zhuǎn)讓順利進行，招商集團在上市公司重組前申請免除自愿股份鎖定承諾。豁免承諾符合《上市公司收購管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引》第4號上市公司及其相關方的承諾》等有關規(guī)定。轉(zhuǎn)讓完成后，招商集團持有的剩余寶鼎科技14、120、862股仍由招商集團按照前次重組時的限售承諾繼續(xù)鎖定(具體股份數(shù)以業(yè)績補償回購注銷后剩余股份為準)。

四、本豁免承諾對公司的影響

招商集團自愿限制股份銷售承諾的豁免，有利于轉(zhuǎn)讓事項的順利進行，更好地促進公司的高質(zhì)量發(fā)展，最大化全體股東的利益。本豁免不會對上市公司的未來發(fā)展產(chǎn)生不利影響，損害中小股東的合法權(quán)益，有利于公司的長期發(fā)展。

五、獨立董事意見

經(jīng)審查，我們認為控股股東山東招商集團有限公司按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《上市公司監(jiān)管指引》第4號上市公司及其相關方承諾的有關規(guī)定申請豁免自愿股份鎖定承諾，不損害公司及其中小股東的利益。董事會審議議案時，相關董事回避表決，審議決策程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)和《公司章程》的有關規(guī)定。我們同意控股股東免除自愿股份鎖定承諾，并將該提案提交公司股東大會審議。

六、監(jiān)事會意見

監(jiān)事會認為，控股股東自愿股份鎖定承諾的審議和決策程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關規(guī)定；控股股東自愿股份鎖定承諾的有關事項符合《上市公司監(jiān)管指南》第4號。根據(jù)有關方的承諾，不損害公司及全體股東的利益。監(jiān)事會同意本議案，并將該議案提交公司2023年第一次臨時股東大會審議。

七、備查文件

1、公司第五屆董事會第七次會議決議；

2、公司第五屆監(jiān)事會第七次會議決議。

特此公告。

寶鼎科技有限公司

董 事 會

2023年6月16日

證券代碼：002552 證券簡稱：寶鼎科技 公告編號：2023-045

寶鼎科技有限公司

2023年第一次臨時召開

通知股東大會

公司及董事會全體成員確保信息披露內(nèi)容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

根據(jù)寶鼎科技有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年6月15日召開的第五屆董事會第七次會議決議，公司將于2023年7月3日(周一)召開第一次臨時股東大會(以下簡稱“本次股東大會”)。

一、召開會議的基本情況

1、股東大會次:2023年第一次臨時股東大會

2、股東大會召集人：公司董事會

3、會議的合法性和合規(guī)性：股東大會的召開符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。

4、會議的日期和時間：

(1)現(xiàn)場會議時間:2023年7月3日(星期一)下午14日:30

(2)網(wǎng)上投票時間:2023年7月3日上午9日通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)上投票的具體時間:15一9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00。2023年7月3日上午9日，深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)的具體投票時間為:15至下午15:00期間的任何時間。

5、會議方式：股東大會采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)上投票相結(jié)合的方式。

股東大會將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）為全體股東提供網(wǎng)絡投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。

公司股東只能在現(xiàn)場投票和網(wǎng)上投票中選擇一種表決方式。同一表決權(quán)重復投票的，以第一次投票結(jié)果為準。

6、股權(quán)登記日:2023年6月27日(星期二)

7、出席對象：

（1）2023年6月27日下午在中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司登記的公司全體股東有權(quán)出席股東大會和表決，并可以委托代理人書面出席會議和表決。股東代理人不必是公司的股東。

(2)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

(3)公司聘請的律師。

(四)其他應當按照有關法律法規(guī)出席股東大會的人員。

8、會議地點：浙江省杭州市臨平區(qū)塘棲鎮(zhèn)工業(yè)園區(qū)公司行政樓五樓會議室。

二、會議審議事項

(一)提案名稱:

表1：股東大會提案名稱及編碼表

■

根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引》第一號一主板上市公司規(guī)范經(jīng)營等相關規(guī)定，公司將對中小投資者單獨投票，單獨投票結(jié)果將及時公開披露(中小投資者是指除上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東)。

(二)披露:

本次會議的審議事項已經(jīng)公司第五屆董事會第七次會議和第五屆監(jiān)事會第七次會議審議通過，審議事項符合有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。具體內(nèi)容見《證券時報》、《中國證券日報》、《上海證券日報》、《證券日報》、2023年6月16日在網(wǎng)上發(fā)布的公告。

三、提案編碼

1、公司已編碼提案，詳見表一；

2、股東大會已設立“總議案”，相應的提案編碼為100；

3、除總議案外，本次股東大會的提案編碼為1.00、不重復排列2.00格式順序。

四、會議登記事項

1、登記方式：

（1）出席會議的個人股東持有效身份證、股票賬戶卡或持股憑證辦理登記手續(xù)；個人股東委托代理人出席的，代理人持有有效身份證、委托人有效身份證復印件、授權(quán)委托書、委托人股票賬戶卡辦公室或持股憑證登記手續(xù)。

(二)法定股東由法定代表人出席會議的，應當持身份證、營業(yè)執(zhí)照(復印件加蓋公章)、法定代表人身份證明、股東賬戶卡或持股憑證登記；法定代表人委托的代理人出席會議的，應當持有營業(yè)執(zhí)照（加蓋公章的復印件）、法定代表人身份證明書、委托人身份證（復印件）、代理人身份證、授權(quán)委托書、股東賬戶卡或持股憑證

(3)異地股東可通過信函(信封上必須注明“2023年第一次臨時股東大會”字樣)或傳真登記，出席現(xiàn)場會議時必須攜帶上述材料原件并提交給公司。信函或傳真必須在2023年6月30日17日進行。:00前以專人送達、郵寄、快遞或傳真的方式送達公司董事辦公室。

2、注冊時間：2023年6月30日9日:00一11:30、13:00一17:00

3、注冊地點：浙江省杭州市臨平區(qū)塘棲鎮(zhèn)公司行政樓四樓董事會辦公室

4、會議聯(lián)系方式：

會議聯(lián)系人：朱琳 趙曉兵

聯(lián)系電話：057186319217 傳真：0571一86319217

郵箱：bdkj@baoding-tech.com

通訊地址：寶鼎科技有限公司，浙江省杭州市余杭區(qū)塘棲鎮(zhèn)工業(yè)園區(qū)

郵編：311106

5、會議的時間和費用：現(xiàn)場會議期限預計為半天，股東和股東代理人應自行承擔交通和住宿費用。

出席現(xiàn)場會議的股東和股東代理人應在會議開始前半小時到達會議現(xiàn)場，并攜帶身份證明、股東賬戶卡、授權(quán)委托書等原件簽到。

五、參與網(wǎng)上投票的操作流程

公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)，向全體股東提供在線投票平臺（http://wltp.cninfo.com.cn）網(wǎng)上投票的具體操作流程見“附件一”。

六、備查文件

1、公司第五屆董事會第七次會議決議；

2、公司第五屆監(jiān)事會第七次會議決議。

特此公告。

寶鼎科技有限公司

董 事 會

2023年6月16日

附件1：

參與網(wǎng)上投票的具體操作流程

一、網(wǎng)上投票程序

1、投票代碼：362552；投票簡稱：寶鼎投票

2、填寫表決意見或選舉票數(shù)。

填寫表決意見：同意、反對、棄權(quán)。

3、股東對總議案進行投票，視為對除累計投票提案外的所有其他提案表達同樣的意見。

當股東重復投票總提案和具體提案時，以第一次有效投票為準。股東先對具體提案投票，再對總提案投票的，以已投票的具體提案的表決意見為準，其他未投票的提案以總提案的表決意見為準；先投票總提案，再投票具體提案的，以總提案的表決意見為準。

二、通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票的程序

1、投票時間：2023年7年3日的交易時間，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股東可以通過交易系統(tǒng)登錄證券公司的交易客戶端進行投票。

三、通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序

1、2023年7日9日，互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票：15至下午15:00期間的任何時間。

2、股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行在線投票，應當按照《深圳證券交易所投資者在線服務認證業(yè)務指南（2016年修訂）》的規(guī)定辦理身份認證，取得“深圳證券交易所數(shù)字證書”或“深圳證券交易所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可以登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.查閱cn規(guī)則指導欄。

3、根據(jù)獲得的服務密碼或數(shù)字證書，股東可以登錄http://wltp.cninfo.com.cn通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)在規(guī)定時間內(nèi)投票。

附件2:

寶鼎科技有限公司

2023年第一次臨時股東大會股東登記表

■

備注：

1、請用正楷填寫全名和地址(必須與股東名冊中包含的相同)；

2、如果股東計劃在股東大會上發(fā)言，請在發(fā)言意向和要點欄中注明您的發(fā)言意向和要點，并注明所需時間；

3、上述股東登記表的剪報、復印件或以上格式自制均有效。

附件3:

授權(quán)委托書

茲全權(quán)委托 代表本單位(本人)出席的先生(女士) 2023年7年3日召開的寶鼎科技有限公司2023年第一次臨時股東大會，按照本單位（本人）以下指示行使股東大會議案表決權(quán)；本單位（本人）未指示表決權(quán)的行使方式的，受托人有權(quán)行使表決權(quán)，行使表決權(quán)的后果由本單位（本人）承擔。

客戶名稱及簽名：

身份證號碼或統(tǒng)一社會信用代碼：

委托人持有的股數(shù)：

委托人的持股性質(zhì)：

受托人簽名：

受托人身份證號：

授權(quán)委托書簽發(fā)日期：

委托有效期：

委托人對股東大會提案的明確投票意見如下：[請在相應的表決意見項中規(guī)劃“√(非累計投票提案)

■

注：授權(quán)委托書復印件或上述格式有效，委托人應在本委托書上簽字（如委托人為單位，請加蓋單位公章）。

寶鼎科技有限公司獨立董事

第五屆董事會第七次會議

相關事項的獨立意見

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)督指引》、《上市公司獨立董事規(guī)則》、《公司章程》等有關規(guī)定，作為寶鼎科技有限公司（以下簡稱“公司”、獨立董事的“公司”，本著勤奮、忠誠的義務，我們審查了公司第五屆董事會第七次會議的相關議案。在全面了解該議案的具體情況后，我們現(xiàn)發(fā)表以下獨立意見：

經(jīng)審查，我們認為控股股東山東招商集團有限公司按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《上市公司監(jiān)管指引》第4號上市公司及其相關方承諾的有關規(guī)定申請豁免自愿股份鎖定承諾，不損害公司及其中小股東的利益。董事會審議議案時，相關董事回避表決，審議決策程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)和《公司章程》的有關規(guī)定。我們同意控股股東免除自愿股份鎖定承諾，并將該提案提交公司股東大會審議。

特此公告。

獨立董事：譚 躍，楊維生，王世瑩

寶鼎科技有限公司董事會

2023年6月16日