股票簡(jiǎn)稱：李子園 股票代碼：605337 上市地點(diǎn)：上海證券交易所：上海證券交易所

浙江李子園食品有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書摘要

(浙江省金華市金東區(qū)曹宅鎮(zhèn)李子園工業(yè)園)

保薦人(主承銷商)■

(上海市黃浦區(qū)中山南路318號(hào)2號(hào)樓24層)

二〇二三年六月

聲明

中國證監(jiān)會(huì)、交易所對(duì)本次發(fā)行的任何決定或意見，都不保證申請(qǐng)文件和披露信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，也不保證發(fā)行人的盈利能力、投資價(jià)值或投資者的收益。任何相反的聲明都是虛假的、虛假的。

根據(jù)《證券法》的規(guī)定，發(fā)行人對(duì)證券依法發(fā)行后發(fā)行人經(jīng)營(yíng)和收入的變化負(fù)責(zé)。投資者獨(dú)立判斷發(fā)行人的投資價(jià)值，做出獨(dú)立的投資決策，承擔(dān)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)和收入變化或證券價(jià)格變化引起的投資風(fēng)險(xiǎn)。

重大事項(xiàng)提示

投資者在評(píng)估公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券時(shí)，應(yīng)特別注意以下重大事項(xiàng)，并仔細(xì)閱讀本籌款說明書中風(fēng)險(xiǎn)因素的章節(jié)。

1、公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的信用評(píng)級(jí)

公司聘請(qǐng)東方金城國際信用評(píng)估有限公司對(duì)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券進(jìn)行信用評(píng)級(jí)，評(píng)估公司主體信用評(píng)級(jí)為AA，發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的信用評(píng)級(jí)為AA，評(píng)級(jí)前景穩(wěn)定。

東方金城國際信用評(píng)估有限公司在可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行期間，每年對(duì)公司主體和可轉(zhuǎn)換公司債券進(jìn)行跟蹤信用評(píng)級(jí)。如果可轉(zhuǎn)換債券的信用評(píng)級(jí)因外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境、公司自身情況或評(píng)級(jí)標(biāo)準(zhǔn)的變化而降低，將增加投資者的投資風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)投資者的利益產(chǎn)生一定的影響。

二、公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券不提供擔(dān)保

公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券未提供擔(dān)保措施。如果可轉(zhuǎn)換債券在可轉(zhuǎn)換債券存續(xù)期間對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理和償付能力有重大負(fù)面影響，可轉(zhuǎn)換債券可能會(huì)因未提供擔(dān)保而增加償付風(fēng)險(xiǎn)。

三、公司利潤(rùn)分配情況

(一)公司利潤(rùn)分配政策

發(fā)行人是浙江李子園于2016年11月2日成立的股份有限公司。根據(jù)公司章程第一百五十六條的規(guī)定，公司的利潤(rùn)分配政策如下：

“（1）利潤(rùn)分配原則：公司實(shí)施積極、可持續(xù)、穩(wěn)定的利潤(rùn)分配政策，重視投資者的合理投資回報(bào)，考慮公司當(dāng)年的實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況和可持續(xù)發(fā)展。獨(dú)立董事、監(jiān)事和公眾投資者在決策、論證和調(diào)整利潤(rùn)分配政策時(shí)應(yīng)充分考慮公司董事會(huì)、監(jiān)事和股東大會(huì)的意見。

（2）利潤(rùn)分配形式：公司可以將現(xiàn)金、股票或現(xiàn)金與股票相結(jié)合，利潤(rùn)分配不得超過累計(jì)可分配利潤(rùn)的范圍，不得損害公司的可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。在符合現(xiàn)金股息條件的情況下，公司應(yīng)優(yōu)先考慮現(xiàn)金股息的利潤(rùn)分配。

(三)公司擬實(shí)施現(xiàn)金分紅的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)滿足以下條件:

(1)本年度公司實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)(即公司補(bǔ)償虧損、提取公積金后剩余稅后利潤(rùn))為正值；

(2)審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具無保留意見的審計(jì)報(bào)告。

在滿足上述現(xiàn)金股息條件的情況下，公司應(yīng)采用現(xiàn)金分配利潤(rùn)。原則上，每年支付一次現(xiàn)金股息。公司董事會(huì)可以根據(jù)公司的利潤(rùn)和資本需求，提出公司支付中期現(xiàn)金股息。

（4）現(xiàn)金股息比例：公司應(yīng)保持利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，每年現(xiàn)金分配的利潤(rùn)不得低于當(dāng)年可分配利潤(rùn)的10%。公司董事會(huì)應(yīng)綜合考慮行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利能力以及是否有重大資本支出安排，區(qū)分以下情況，提出差異化的現(xiàn)金股息政策：

(1)公司發(fā)展階段成熟，無重大資金支出安排的，利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中的最低比例應(yīng)達(dá)到80%；

(2)公司發(fā)展階段成熟，有重大資金支出安排的，利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中的最低比例應(yīng)達(dá)到40%；

(3)公司發(fā)展階段屬于成長(zhǎng)期，有重大資金支出安排的，利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中的最低比例應(yīng)達(dá)到20%。

公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可按前項(xiàng)規(guī)定處理。考慮到公司目前處于增長(zhǎng)期，對(duì)日常營(yíng)運(yùn)資金需求較大，公司在分配利潤(rùn)時(shí)，現(xiàn)金分紅在當(dāng)前利潤(rùn)分配中的最低比例應(yīng)達(dá)到20%。如果公司沒有重大資本支出安排，可以在上述現(xiàn)金分配利潤(rùn)不少于當(dāng)年可分配利潤(rùn)10%的基礎(chǔ)上適當(dāng)提高現(xiàn)金分紅比例。公司董事會(huì)可以根據(jù)公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況提出中期現(xiàn)金分配。

(五)股東非法占用公司資金的，公司在分配利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)扣除股東分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

（6）利潤(rùn)分配的決策機(jī)制和程序：董事會(huì)在制定具體的現(xiàn)金股息計(jì)劃時(shí)，應(yīng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金股息的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整條件及其決策程序要求，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。獨(dú)立董事可以征求中小股東的意見，提出股息提案，并直接提交董事會(huì)審議。在股東大會(huì)審議現(xiàn)金股息的具體計(jì)劃之前，上市公司應(yīng)主動(dòng)通過各種渠道與股東溝通，特別是中小股東，充分聽取中小股東的意見和要求，及時(shí)回答中小股東關(guān)心的問題。

（7）利潤(rùn)分配政策的調(diào)整：公司應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策和股東大會(huì)批準(zhǔn)的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要調(diào)整或變更公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策的，應(yīng)當(dāng)符合公司章程規(guī)定的條件。經(jīng)詳細(xì)論證，應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)的決策程序，并通過出席股東大會(huì)的股東持有的表決權(quán)的三分之二以上。

（8）公司在本報(bào)告期內(nèi)盈利但未提出現(xiàn)金利潤(rùn)分配計(jì)劃的，應(yīng)詳細(xì)說明未支付股息的原因和未用于股息的資金保留公司的使用情況。公司還應(yīng)披露本報(bào)告期內(nèi)現(xiàn)金股息政策的實(shí)施情況。同時(shí)，公司前三年的現(xiàn)金股息金額和凈利潤(rùn)的比例應(yīng)以清單的形式明確披露。

（9）公司應(yīng)在年度報(bào)告中詳細(xì)披露現(xiàn)金股息政策的制定和實(shí)施情況，并對(duì)以下事項(xiàng)進(jìn)行特別說明：

（1）是否符合公司章程或股東大會(huì)決議的要求；

(2)分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確明確；

(3)相關(guān)決策程序和機(jī)制是否完整；

(4)獨(dú)立董事是否履行職責(zé)并發(fā)揮應(yīng)有的作用；

(5)中小股東是否有機(jī)會(huì)充分表達(dá)意見和要求，中小股東的合法權(quán)益是否得到充分保護(hù)。

調(diào)整或者變更現(xiàn)金分紅政策的，還應(yīng)當(dāng)詳細(xì)說明調(diào)整或者變更的條件和程序是否合規(guī)透明。”

（2）公司報(bào)告期內(nèi)利潤(rùn)分配的具體實(shí)施

報(bào)告期內(nèi)的利潤(rùn)分配如下：

■

2021年5月12日，公司2020年年度股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于2020年利潤(rùn)分配和股本轉(zhuǎn)換計(jì)劃的議案》。利潤(rùn)分配和股本轉(zhuǎn)換以公司總股本15480.00萬股為基礎(chǔ)，每股發(fā)現(xiàn)金紅利0.50元(含稅)，以資本公積金向全體股東每股轉(zhuǎn)換0.40股，共發(fā)現(xiàn)金紅利7.74萬元。轉(zhuǎn)增6.192.00萬股。

2022年5月9日，公司2021年年度股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于2021年利潤(rùn)分配和資本公積轉(zhuǎn)增股本計(jì)劃的議案》752.40萬元，轉(zhuǎn)增868.80萬股，本次分配后總股本為30萬股，340.80萬股。

2023年5月17日，公司2022年年度股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于2022年利潤(rùn)分配和資本公積轉(zhuǎn)增股本計(jì)劃的議案》102.24萬元，轉(zhuǎn)9、102.24萬股，本次分配后總股本為39、443.04萬股。

報(bào)告期內(nèi)，公司現(xiàn)金分紅如下：

單位：萬元

■

公司未分配的利潤(rùn)主要用于公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，以支持公司發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)施和可持續(xù)發(fā)展。公司自上市以來，已按照公司章程的規(guī)定實(shí)施現(xiàn)金股息。今后，公司將繼續(xù)嚴(yán)格按照公司章程的規(guī)定和相應(yīng)的股息計(jì)劃實(shí)施現(xiàn)金股息。

（3）現(xiàn)金股息的能力和影響因素

報(bào)告期內(nèi)，公司營(yíng)業(yè)收入分別為108、757.17萬元、146萬元、972.33萬元和140萬元、354.48萬元，歸屬于母公司的凈利潤(rùn)分別為21萬元、456.66萬元、26萬元、249.40萬元和22萬元、103.13萬元。隨著公司收入規(guī)模的擴(kuò)大和利潤(rùn)水平的不斷提高，公司具有較強(qiáng)的現(xiàn)金分紅能力。

公司根據(jù)實(shí)際經(jīng)營(yíng)和未來發(fā)展需要，根據(jù)公司法和公司章程，制定利潤(rùn)分配計(jì)劃，影響公司現(xiàn)金股息的因素主要包括收入規(guī)模、業(yè)績(jī)、現(xiàn)金流、發(fā)展階段、資本支出需求、未來發(fā)展計(jì)劃、銀行信貸和債務(wù)融資環(huán)境等。

（4）實(shí)際股息與公司章程和資本支出需求的匹配

1、符合《公司章程》規(guī)定的現(xiàn)金分紅

公司報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)為正；公司現(xiàn)金股息金額符合公司章程要求的標(biāo)準(zhǔn)；公司現(xiàn)金股息由董事會(huì)制定，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)同意，經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施，公司現(xiàn)金股息決策程序合規(guī)。

2、現(xiàn)金股息與資本支出需求的匹配

報(bào)告期內(nèi)，公司年均現(xiàn)金分配利潤(rùn)8.864.88萬元，占報(bào)告期內(nèi)年均可分配利潤(rùn)的38.10%。公司根據(jù)日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、建設(shè)項(xiàng)目支出等業(yè)務(wù)的實(shí)際需要，考慮股息政策的連續(xù)性和相對(duì)穩(wěn)定性，實(shí)施回報(bào)股東、促進(jìn)公司穩(wěn)定發(fā)展的相關(guān)現(xiàn)金股息計(jì)劃?，F(xiàn)金股息符合公司的資本支出需求。

綜上所述，公司實(shí)際分紅符合《公司章程》的規(guī)定，與公司的資本支出需求相匹配。

四、公司特別提醒投資者注意“第三節(jié)” 以下風(fēng)險(xiǎn)因素“風(fēng)險(xiǎn)因素”

(一)食品質(zhì)量安全控制的風(fēng)險(xiǎn)

隨著行業(yè)監(jiān)管的日益嚴(yán)格，消費(fèi)者對(duì)食品安全和權(quán)利保護(hù)意識(shí)的日益增強(qiáng)，食品質(zhì)量安全控制水平已成為食品生產(chǎn)企業(yè)穩(wěn)定可持續(xù)發(fā)展的關(guān)鍵因素。

雖然公司在含乳飲料行業(yè)沉淀多年，在質(zhì)量控制和流程管理方面積累了更多的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，但已經(jīng)通過并繼續(xù)遵循ISO9001質(zhì)量管理體系和ISO14001環(huán)境管理體系生產(chǎn)ISO22000食品安全管理體系標(biāo)準(zhǔn)，重點(diǎn)監(jiān)控關(guān)鍵控制點(diǎn)。但如果公司的生產(chǎn)、采購、質(zhì)量管理錯(cuò)誤或產(chǎn)品流通運(yùn)輸損壞，公司未能及時(shí)妥善處理上述問題，將對(duì)公司的品牌聲譽(yù)和利潤(rùn)水平產(chǎn)生很大的不利影響。

(二)單一產(chǎn)品依賴性高的風(fēng)險(xiǎn)

公司主要從事甜牛奶飲料系列等含乳飲料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，其中甜牛奶飲料系列是公司暢銷20多年的經(jīng)典產(chǎn)品。報(bào)告期內(nèi)，含乳飲料銷售收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的96.90%、97.45%和97.18%，其中甜牛奶飲料系列銷售收入約占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的90%，是公司收入和利潤(rùn)的主要來源。近年來，含乳飲料以其營(yíng)養(yǎng)、健康、解渴等特點(diǎn)，被越來越多的消費(fèi)者所接受和喜愛。為了樹立品牌形象，快速拓展新市場(chǎng)，提高市場(chǎng)份額，發(fā)行人實(shí)施了大型單一產(chǎn)品銷售擴(kuò)張戰(zhàn)略。經(jīng)過多年的市場(chǎng)運(yùn)營(yíng)和品牌推廣，“李子園”品牌甜牛奶飲料在細(xì)分市場(chǎng)形成了一定的規(guī)模。

如果未來消費(fèi)者偏好、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境、法律法規(guī)等因素發(fā)生重大不利變化，將對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大影響。

（3）主要原材料價(jià)格波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)

奶粉、生牛奶、白砂糖等是含乳飲料產(chǎn)品的主要原料，其中奶粉作為基本原料，占成本的很大比例。

含乳飲料行業(yè)企業(yè)的原料奶粉主要通過直接或間接進(jìn)口到大洋洲、歐美的乳制品企業(yè)，采購價(jià)格受自然環(huán)境、奶牛庫存、供需關(guān)系、流通渠道、通貨膨脹、貿(mào)易政策等多種因素的影響。如果未來原材料價(jià)格大幅上漲或國際貿(mào)易政策發(fā)生重大不利變化，將對(duì)含乳飲料行業(yè)的經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響。

（4）經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)波動(dòng)或下降的風(fēng)險(xiǎn)

報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為19、831.27萬元、24萬元、338.97萬元和18萬元、753.26萬元。受宏觀經(jīng)濟(jì)因素、原材料價(jià)格上漲等因素影響，2022年公司業(yè)績(jī)下滑。此外，公司的業(yè)績(jī)也受到產(chǎn)品銷售、產(chǎn)品價(jià)格等因素的影響，公司通過各種措施擴(kuò)大銷售規(guī)模，降低成本，提高生產(chǎn)效率，如果未來影響業(yè)務(wù)業(yè)績(jī)的一個(gè)或多個(gè)因素發(fā)生不利變化，發(fā)行人將面臨業(yè)務(wù)業(yè)績(jī)波動(dòng)甚至下降的風(fēng)險(xiǎn)。

(五)募集資金投資項(xiàng)目新增產(chǎn)能消化風(fēng)險(xiǎn)

公司2022年產(chǎn)能為32.32萬噸，根據(jù)公司目前在建及擬建項(xiàng)目實(shí)施計(jì)劃及產(chǎn)能釋放計(jì)劃，截至2029年，公司相關(guān)項(xiàng)目產(chǎn)能將完全釋放，屆時(shí)產(chǎn)能將提高到58.86萬噸，新增產(chǎn)能26.54萬噸，其中，在金華生產(chǎn)基地現(xiàn)有生產(chǎn)線技術(shù)改造的基礎(chǔ)上，“年產(chǎn)15萬噸含乳飲料生產(chǎn)線擴(kuò)產(chǎn)及技術(shù)改造項(xiàng)目”將增加9.54萬噸產(chǎn)能。公司整體產(chǎn)能增長(zhǎng)較大。

報(bào)告期內(nèi)，公司整體產(chǎn)能利用率分別為99.51%、100.43%和78.52%。2022年，受外部環(huán)境不利、河南鶴壁新增產(chǎn)能等因素影響，公司產(chǎn)能利用率下降，特別是鶴壁李子園“年產(chǎn)10.4萬噸含乳飲料生產(chǎn)項(xiàng)目”于2021年8月陸續(xù)投產(chǎn)，2021年和2022年鶴壁李子園產(chǎn)能利用率低于預(yù)期。

雖然公司的產(chǎn)能規(guī)劃是基于對(duì)市場(chǎng)、品牌、技術(shù)、銷售能力、行業(yè)經(jīng)驗(yàn)等因素的仔細(xì)可行性研究和分析，并逐步有序投資，但由于市場(chǎng)需求不可預(yù)測(cè)的變化、國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、產(chǎn)能布局比產(chǎn)品推廣有一定的預(yù)期因素，在未來的產(chǎn)能釋放過程中，如果市場(chǎng)環(huán)境、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手戰(zhàn)略、公司市場(chǎng)發(fā)展等方面發(fā)生重大不利變化，或市場(chǎng)增長(zhǎng)低于預(yù)期，或行業(yè)整體產(chǎn)能擴(kuò)張導(dǎo)致競(jìng)爭(zhēng)加劇，將對(duì)公司整體產(chǎn)能和新產(chǎn)能消化產(chǎn)生不利影響，從而影響公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

五、本次發(fā)行對(duì)股東即期回報(bào)的稀釋及對(duì)策

可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行有助于公司進(jìn)一步提高核心競(jìng)爭(zhēng)力，擴(kuò)大現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)規(guī)模，提高營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)水平，進(jìn)一步提高盈利能力。隨著可轉(zhuǎn)換債券募集資金的到位和可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換，公司的凈資產(chǎn)規(guī)模和股本規(guī)模將相應(yīng)增加，在可轉(zhuǎn)換債券存續(xù)期間，募集投資項(xiàng)目產(chǎn)生的效益將逐步釋放。因此，本次發(fā)行完成后，如果投資者在轉(zhuǎn)股期內(nèi)轉(zhuǎn)股，公司的每股收益和凈資產(chǎn)收益率將在一定程度上被稀釋，公司在轉(zhuǎn)股期內(nèi)可能面臨稀釋每股收益和凈資產(chǎn)收益率的風(fēng)險(xiǎn)。

公司對(duì)向非特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券稀釋即期回報(bào)的措施如下：

(一)積極穩(wěn)妥地推進(jìn)籌資項(xiàng)目建設(shè)，提高經(jīng)營(yíng)效率和盈利能力

募集資金投資項(xiàng)目主要用于“年產(chǎn)15萬噸乳飲料生產(chǎn)線擴(kuò)建及技術(shù)改造項(xiàng)目”。募集項(xiàng)目的實(shí)施將使公司擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，提高財(cái)務(wù)實(shí)力，提高綜合競(jìng)爭(zhēng)力。公司將加快募集項(xiàng)目的實(shí)施，提高業(yè)務(wù)效率和盈利能力，降低發(fā)行后即期回報(bào)稀釋的風(fēng)險(xiǎn)。

(二)加強(qiáng)募集資金管理，確保募集資金的規(guī)范有效使用

為規(guī)范募集資金的管理和使用，公司將按照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定和《募集資金管理辦法》的要求，將募集資金存入董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶集中管理，實(shí)現(xiàn)專項(xiàng)資金的專項(xiàng)和使用規(guī)范，并接受發(fā)起人、開戶銀行、證券交易所等主管部門的監(jiān)督。

(三)加強(qiáng)管理和內(nèi)部控制

公司將進(jìn)一步加強(qiáng)企業(yè)管理和內(nèi)部控制，提高日常運(yùn)營(yíng)效率，降低運(yùn)營(yíng)成本，全面有效地控制運(yùn)營(yíng)管理風(fēng)險(xiǎn)，提高運(yùn)營(yíng)效率。

（4）嚴(yán)格執(zhí)行利潤(rùn)分配政策

本次交易完成后，公司將根據(jù)《中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅的通知》(證監(jiān)會(huì)[2012]號(hào)。37)、《上市公司監(jiān)管指南》第3號(hào)上市公司現(xiàn)金分紅(中國證監(jiān)會(huì)公告〔2022〕3)以及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，廣泛聽取投資者的意見和建議，特別是獨(dú)立董事和中小股東，加強(qiáng)對(duì)投資者的回報(bào)，完善利潤(rùn)分配政策，提高分配政策的透明度，維護(hù)全體股東的利益，建立更科學(xué)合理的利潤(rùn)分配和決策機(jī)制，更好地維護(hù)公司股東和投資者的利益。

(五)加強(qiáng)人才隊(duì)伍建設(shè)

公司將建立與公司發(fā)展相匹配的人才結(jié)構(gòu)，有效加強(qiáng)人力資源發(fā)展，引進(jìn)優(yōu)秀管理人才，加強(qiáng)專業(yè)團(tuán)隊(duì)建設(shè)。建立更有效的就業(yè)激勵(lì)和競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制，科學(xué)、合理、實(shí)用的人才引進(jìn)和培訓(xùn)機(jī)制，建立以市場(chǎng)為導(dǎo)向的人才運(yùn)營(yíng)模式，為公司的可持續(xù)發(fā)展提供可靠的人才保障。

(六)不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障

公司將嚴(yán)格遵守《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東充分行使權(quán)利；確保董事會(huì)按照法律、法規(guī)和公司章程行使職權(quán)，做出科學(xué)、快速、謹(jǐn)慎的決定；確保獨(dú)立董事認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，特別是中小股東的合法權(quán)益；確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行使對(duì)董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員和公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督和檢查，為公司的發(fā)展提供制度保障。

六、公司5%以上的股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員對(duì)本次發(fā)行的認(rèn)購意向和承諾書

(一)根據(jù)情況參與認(rèn)購的相關(guān)主體及其承諾

1、水滴泉投資承諾持有超過5%的股東

根據(jù)《證券法》和《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，水滴泉投資對(duì)可轉(zhuǎn)換債券認(rèn)購發(fā)出書面承諾，承諾根據(jù)市場(chǎng)情況、資本安排、證券法等相關(guān)規(guī)定參與可轉(zhuǎn)換債券認(rèn)購，具體承諾如下：

“1、企業(yè)將根據(jù)市場(chǎng)情況、資本安排、證券法等相關(guān)規(guī)定，決定是否參與可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行和認(rèn)購。認(rèn)購成功的，企業(yè)承諾嚴(yán)格遵守《證券法》等法律法規(guī)關(guān)于股票和可轉(zhuǎn)換債券交易的規(guī)定，自企業(yè)認(rèn)購可轉(zhuǎn)換債券之日起至可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行完成后六個(gè)月內(nèi)不減少認(rèn)購的可轉(zhuǎn)換債券。

2、如果企業(yè)違反上述承諾，非法減少發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券，收入歸浙江李子園食品有限公司所有，并依法承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。

3、企業(yè)保證嚴(yán)格遵守《中華人民共和國證券法》和中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)、上海證券交易所關(guān)于短期交易的有關(guān)規(guī)定?！?/P>

2、其他持股5%以上的股東和董事(不含獨(dú)立董事)、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的承諾

李國平先生、王旭斌女士、發(fā)行人董事(不含獨(dú)立董事)，持股5%以上、監(jiān)事、高級(jí)管理人員出具的書面承諾，根據(jù)市場(chǎng)情況、資金安排、證券法等有關(guān)規(guī)定，參與可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行和認(rèn)購。具體承諾如下：

“1、我或我的配偶、父母和子女將根據(jù)市場(chǎng)情況、資本安排和證券法決定是否參與可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行和認(rèn)購。認(rèn)購成功的，我及其配偶、父母、子女將嚴(yán)格遵守短期交易的有關(guān)規(guī)定，即自可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行之日起六個(gè)月內(nèi)不減少可轉(zhuǎn)換公司債券的持有。

2、如果我或我的配偶、父母和子女違反上述承諾減少發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券，收入屬于浙江李子園食品有限公司，并依法承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。

3、我保證我及其配偶、父母和子女將嚴(yán)格遵守《中華人民共和國證券法》和中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)和上海證券交易所關(guān)于短期交易的有關(guān)規(guī)定。”

(二)不參與認(rèn)購的相關(guān)主體及其承諾

根據(jù)發(fā)行人獨(dú)立董事邱娟萍女士、曹健先生、陸競(jìng)紅先生出具的承諾書，這些人員不參與可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行和認(rèn)購。具體承諾如下：

“1、我承諾不參與本次發(fā)行，也不通過配偶、父母、子女和其他賬戶參與本次發(fā)行的認(rèn)購。

2、本人放棄本次發(fā)行認(rèn)購的真實(shí)含義是，本人未履行上述本次發(fā)行承諾的，收入歸浙江李子園食品有限公司所有，并依法承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任?！?/P>

第一節(jié) 釋義

在本募集說明書中，除非文義另有規(guī)定，否則以下詞語具有以下含義：

一、一般解釋

■

二、專業(yè)解釋

■

除了本招股說明書摘要中的特別說明外，如果所有值的總數(shù)與各分項(xiàng)值之和尾數(shù)不一致，則是四舍五入造成的。

第二節(jié) 本次發(fā)行概況

一、公司基本情況

■

二、本次發(fā)行的基本情況

(一)本次發(fā)行的背景和目的

1、可轉(zhuǎn)換公司債券的背景發(fā)行給非特定對(duì)象

(1)含乳飲料市場(chǎng)規(guī)模持續(xù)增長(zhǎng)

自20世紀(jì)80年代以來，中國乳制品飲料市場(chǎng)在飲料行業(yè)的比例一直在上升，并已發(fā)展成為一個(gè)增長(zhǎng)率高于乳制品和軟飲料的重要類別。含乳飲料軌道具有乳制品和軟飲料的雙重屬性，因?yàn)樗缓榍宓鞍缀推渌煞郑绕渌涳嬃细袪I(yíng)養(yǎng)，比乳制品味道更豐富，消費(fèi)場(chǎng)景更多樣化，產(chǎn)品符合當(dāng)前消費(fèi)者對(duì)類別、質(zhì)量、體驗(yàn)、健康等維度的多元化需求趨勢(shì)。

近年來，國內(nèi)含乳飲料市場(chǎng)蓬勃發(fā)展，得益于含乳飲料的產(chǎn)品優(yōu)勢(shì)、消費(fèi)者消費(fèi)觀念的轉(zhuǎn)變以及行業(yè)內(nèi)大型廠商的不斷宣傳推廣。據(jù)頭豹研究院統(tǒng)計(jì)，2021年，中國含乳飲料行業(yè)市場(chǎng)規(guī)模1.237.5億元，2017-2021年CAGR達(dá)到7.41%，中國含乳飲料市場(chǎng)經(jīng)歷了近10年的快速增長(zhǎng)階段。隨著人們消費(fèi)水平的提高和對(duì)口味飲料需求的增加，預(yù)計(jì)未來五年乳制品飲料行業(yè)年均復(fù)合增長(zhǎng)率將保持5.4%，2026年市場(chǎng)規(guī)模預(yù)計(jì)將達(dá)到1.612.3億元。

與白奶、酸奶等液體乳制品相比，含乳飲料具有“口味+健康”的復(fù)合屬性。近年來，制造商不斷從技術(shù)、風(fēng)味、原料、功能等方面進(jìn)行創(chuàng)新。豐富的產(chǎn)品矩陣也滿足了不同消費(fèi)群體對(duì)產(chǎn)品的差異化需求。預(yù)計(jì)含乳飲料軌道將繼續(xù)保持高增長(zhǎng)。

(2)中性含乳飲料的市場(chǎng)集中度將進(jìn)一步提高

中性含乳飲料行業(yè)的行業(yè)集中度較低，增長(zhǎng)趨勢(shì)明顯。據(jù)頭豹研究院統(tǒng)計(jì)，2019年、2020年、2021年，中性含乳飲料市場(chǎng)前五大公司的市場(chǎng)份額分別為20.95%、22.65%和25.22%，年均復(fù)合增長(zhǎng)率為9.7%。發(fā)行人作為細(xì)分行業(yè)的龍頭，頭部效益明顯，未來市場(chǎng)份額有望進(jìn)一步提升。

(3)現(xiàn)代食品制造業(yè)對(duì)智能制造和綠色制造的需求日益增加

隨著消費(fèi)結(jié)構(gòu)的升級(jí)和飲料行業(yè)質(zhì)量要求的提高，現(xiàn)代食品制造業(yè)對(duì)智能制造和綠色制造的需求日益增加。

根據(jù)《十四五工業(yè)綠色發(fā)展規(guī)劃》，到2025年，工業(yè)結(jié)構(gòu)和生產(chǎn)模式綠色低碳轉(zhuǎn)型取得顯著成效，綠色低碳技術(shù)設(shè)備得到廣泛應(yīng)用，能源資源利用效率大大提高，綠色制造水平全面提高，為2030年工業(yè)碳達(dá)峰奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)；《國民經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展第十四五年規(guī)劃》和《2035年愿景目標(biāo)綱要》提出深入實(shí)施智能制造和綠色制造項(xiàng)目，發(fā)展服務(wù)型制造新模式，促進(jìn)制造業(yè)高端、智能、綠色。

作為公司建成時(shí)間最早的生產(chǎn)基地，公司的金華生產(chǎn)基地生產(chǎn)線設(shè)備相對(duì)陳舊，二次滅菌生產(chǎn)工藝能耗高。同時(shí)，生產(chǎn)線也相對(duì)傳統(tǒng)，自動(dòng)化程度低，不能滿足現(xiàn)代食品制造業(yè)的要求，需要進(jìn)行改造和升級(jí)。

2、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行給非特定對(duì)象的目的

(1)有效提高生產(chǎn)供應(yīng)能力，滿足公司戰(zhàn)略發(fā)展需要

公司自成立以來，一直致力于甜牛奶飲料系列等牛奶飲料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。經(jīng)過20多年的市場(chǎng)培育，“李子園”品牌的知名度不斷提高，為“甜牛奶飲料”市場(chǎng)奠定了主導(dǎo)地位。近年來，隨著國民經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，人民收入和生活消費(fèi)需求的不斷增加，公司的訂單繼續(xù)上升，現(xiàn)有的生產(chǎn)能力和工藝設(shè)備無法滿足客戶的需求家庭對(duì)產(chǎn)品的需求。

由于公司所在行業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)具有一定的區(qū)域性，受產(chǎn)品重量大、單價(jià)低的影響，含乳飲料行業(yè)運(yùn)輸成本高，運(yùn)輸半徑有限。金華生產(chǎn)基地輻射華東主要市場(chǎng)。近年來，生產(chǎn)壓力大，產(chǎn)能利用率超過125%。產(chǎn)能瓶頸帶來的限制日益突出，迫切需要突破。通過本次募集投資項(xiàng)目的實(shí)施，公司將在金華生產(chǎn)基地新建3條含乳飲料生產(chǎn)線，對(duì)現(xiàn)有3條含乳飲料生產(chǎn)線進(jìn)行技術(shù)改造，提高產(chǎn)品生產(chǎn)能力。項(xiàng)目生產(chǎn)后，將有助于公司提高華東地區(qū)的生產(chǎn)供應(yīng)能力，有效滿足客戶的市場(chǎng)需求，為公司未來擴(kuò)大銷售規(guī)模、提高盈利能力奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

(2)有效提高公司精細(xì)化管理和綠色制造水平，提高公司競(jìng)爭(zhēng)力

近年來，隨著公司生產(chǎn)銷售規(guī)模的不斷擴(kuò)大，公司的精細(xì)化管理和綠色制造越來越重要。

通過實(shí)施募集投資項(xiàng)目，公司將引進(jìn)車間生產(chǎn)看板系統(tǒng)和配套硬件設(shè)施，實(shí)現(xiàn)實(shí)時(shí)監(jiān)控生產(chǎn)數(shù)據(jù)，精細(xì)管理生產(chǎn)過程；公司還將購買生產(chǎn)過程執(zhí)行系統(tǒng)（MES）在現(xiàn)有軟件系統(tǒng)的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步優(yōu)化公司信息管理系統(tǒng)，提高各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的信息溝通效率，滿足各部門對(duì)準(zhǔn)確數(shù)據(jù)的要求，提高公司的管理效率，建立數(shù)字運(yùn)營(yíng)平臺(tái)和駕駛艙管理，加強(qiáng)公司精細(xì)化管理能力，提高公司產(chǎn)品質(zhì)量管理能力。

作為公司建成時(shí)間最早的生產(chǎn)基地，金華生產(chǎn)基地生產(chǎn)線設(shè)備陳舊，二次滅菌生產(chǎn)工藝能耗高。為了保持公司在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)地位，進(jìn)一步提高乳飲料產(chǎn)品的質(zhì)量，降低生產(chǎn)成本，提高自動(dòng)化水平，公司引進(jìn)了國際先進(jìn)的乳飲料生產(chǎn)線，并升級(jí)了現(xiàn)有的生產(chǎn)線。項(xiàng)目建設(shè)完成后，將有效降低勞動(dòng)力成本，全面提高生產(chǎn)效率，實(shí)現(xiàn)節(jié)能減排，保證產(chǎn)品質(zhì)量，實(shí)現(xiàn)綠色制造。

（3）補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金，確保公司促進(jìn)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略布局，提高公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力

隨著公司未來業(yè)務(wù)規(guī)模的進(jìn)一步擴(kuò)大，公司對(duì)營(yíng)運(yùn)資金的需求不斷上升。因此，公司需要有足夠的營(yíng)運(yùn)資金來支持運(yùn)營(yíng)，從而為公司進(jìn)一步擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模和提高盈利能力奠定基礎(chǔ)。通過向非特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，利用資本市場(chǎng)在資源配置中的作用，公司將擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，提高抗風(fēng)險(xiǎn)能力，進(jìn)一步提高公司的可持續(xù)盈利能力，繼續(xù)促進(jìn)公司的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略布局。

(二)本次發(fā)行證券的類型

向非特定對(duì)象發(fā)行的證券類型為可轉(zhuǎn)換為公司a股的可轉(zhuǎn)換公司債券，可轉(zhuǎn)換債券和未來可轉(zhuǎn)換的公司a股將在上海證券交易所上市。

(三)發(fā)行數(shù)量、證券面值及發(fā)行價(jià)格

可轉(zhuǎn)債按面值發(fā)行，每張面值100元，共發(fā)行600萬張。

(四)募集資金(含發(fā)行費(fèi)用)及募集資金凈額

可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行募集資金總額為6萬元（含發(fā)行費(fèi)用），扣除發(fā)行費(fèi)用后確定募集資金凈額。

(五)募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)的賬戶

公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)增加募集資金專項(xiàng)賬戶，簽署募集資金專項(xiàng)賬戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議。公司制定了《浙江李子園食品有限公司募集資金管理辦法》。本次發(fā)行的募集資金將存入董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶。

(六)籌集資金投資

可轉(zhuǎn)換公司債券的募集資金總額為6萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，募集資金的凈額將全部用于以下項(xiàng)目：

單位：萬元

■

扣除發(fā)行費(fèi)用后的實(shí)際募集資金少于上述項(xiàng)目募集資金的擬投資金額的，公司董事會(huì)可以根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際需要，適當(dāng)調(diào)整上述項(xiàng)目募集資金的投資順序和金額。

本次發(fā)行募集資金到位前，公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)狀況、發(fā)展戰(zhàn)略和資本市場(chǎng)情況，先投資部分項(xiàng)目，先投資部分將在本次發(fā)行募集資金到位后全額更換。

(七)發(fā)行方式及發(fā)行對(duì)象

可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行至股權(quán)登記日(2023年6月19日)，T-1日)收盤后登記的發(fā)行人原股東優(yōu)先配售。原股東優(yōu)先配售后的余額和原股東放棄優(yōu)先配售后的部分，通過上海證券交易所交易系統(tǒng)在線向公眾投資者發(fā)行，余額由發(fā)起人（主承銷商）承銷。

(1)優(yōu)先配售發(fā)行人原股東:發(fā)行公告公布的股權(quán)登記日(即2023年6月19日)，T-1日)收盤后登記的發(fā)行人全體股東。發(fā)行人現(xiàn)有總股本394、430、400股，無回購專戶庫存股，可參與本次發(fā)行優(yōu)先配售 A 股本為394、430、400股。若至股權(quán)登記日(2023年6月19日)，T-1日)公司可參與配售的股本數(shù)量發(fā)生變化，公司將在認(rèn)購之日(2023年6月20日，T日)披露可轉(zhuǎn)換債券原股東配售比例調(diào)整公告。

（2）在線發(fā)行：自然人、法人、證券投資基金、其他符合法律規(guī)定的投資者（國家法律法規(guī)禁止的除外）持有中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司證券賬戶。參與可轉(zhuǎn)換債券認(rèn)購的投資者應(yīng)當(dāng)符合《關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券適宜性管理的通知》（上海證券交易所發(fā)行的〔2022〕91號(hào))相關(guān)要求。

(3)本次發(fā)行的主承銷商自營(yíng)賬戶不得參與網(wǎng)上認(rèn)購。

(八)承銷方式及承銷期

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券由保薦人(主承銷商)東方證券承銷保薦有限公司承銷，承銷期為2023年6月16日至2023年6月28日。

(九)發(fā)行費(fèi)用

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券費(fèi)用(不含增值稅)為240.21萬元，具體如下:

■

注：上述費(fèi)用僅為初步計(jì)算，以最終實(shí)際發(fā)生為準(zhǔn)

(十)證券上市時(shí)間安排、申請(qǐng)上市的證券交易所

以下日期為交易日。如有關(guān)監(jiān)管部門要求調(diào)整上述時(shí)間表或影響重大突發(fā)事件的發(fā)行，公司將在與發(fā)起人（主承銷商）協(xié)商后修改發(fā)行時(shí)間表并及時(shí)公布。

■

注：上述日期為交易日。如果有關(guān)監(jiān)管部門要求調(diào)整上述時(shí)間表或影響重大緊急情況的發(fā)行，主承銷商將及時(shí)公布并修改時(shí)間表。

發(fā)行后，公司將盡快向上海證券交易所申請(qǐng)上市交易，具體上市時(shí)間將另行公布。

(十一)本次發(fā)行證券的上市流通，包括各類投資者持有期限的限制或承諾

本次發(fā)行的證券沒有持有期限制。發(fā)行后，公司將盡快向上海證券交易所申請(qǐng)上市交易，具體上市時(shí)間將另行公布。

(十二)本次可轉(zhuǎn)換債券的受托人

公司與東方投資銀行簽訂了《浙江李子園食品有限公司與東方證券承銷保薦有限公司關(guān)于向非特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的委托管理協(xié)議》，同意任命東方投資銀行為可轉(zhuǎn)換債券的委托經(jīng)理。通過認(rèn)購、交易、轉(zhuǎn)讓、繼承或者其他法律手段取得并持有可轉(zhuǎn)換債券的投資者，視為同意發(fā)行人、受托人、可轉(zhuǎn)換債券持有人在受托管理協(xié)議中的權(quán)利和義務(wù)。

三、本次發(fā)行的基本條款

(一)債券期限

根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和公司可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金擬投資項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)度，結(jié)合可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行規(guī)模和公司未來的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況，可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行期為自發(fā)行之日起6年。

(二)票面值

每張可轉(zhuǎn)換公司債券的面值為100.00元，按面值發(fā)行。

(三)債券利率

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面利率:第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

(四)轉(zhuǎn)股期限

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期自可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月后的第一個(gè)交易日至可轉(zhuǎn)換公司債券到期日止。

(五)債券評(píng)級(jí)合格

公司聘請(qǐng)東方金城對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行進(jìn)行信用評(píng)級(jí)，公司主體信用評(píng)級(jí)為AA，可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行信用評(píng)級(jí)為AA，評(píng)級(jí)前景穩(wěn)定。

在本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期內(nèi)，東方金成每年對(duì)公司主體和本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券進(jìn)行跟蹤信用評(píng)級(jí)。如果可轉(zhuǎn)換債券的信用評(píng)級(jí)因外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境、公司自身情況或評(píng)級(jí)標(biāo)準(zhǔn)的變化而降低，將增加投資者的投資風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)投資者的利益產(chǎn)生一定的影響。

（6）債券持有人會(huì)議的相關(guān)事項(xiàng)

1、可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的權(quán)利：

(一)按其持有的本期可轉(zhuǎn)換債券金額享有約定利息；

(2)根據(jù)《可轉(zhuǎn)債募集說明書》約定的條件，將持有的本期可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)為公司a股；

(三)按照《可轉(zhuǎn)債募集說明書》約定的條件行使回售權(quán)；

(四)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或者質(zhì)押本期可轉(zhuǎn)換債券；

(五)依照法律、公司章程的規(guī)定獲取相關(guān)信息；

(六)要求公司按照可轉(zhuǎn)債募集說明書約定的期限和方式償還本期可轉(zhuǎn)債本息；

（7）參加或委托代理人參加債券持有人會(huì)議并行使表決權(quán)；

(八)法律、行政法規(guī)和公司章程賦予的其他權(quán)利。

2、可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的義務(wù)：

（1）遵守本公司發(fā)行的本期可轉(zhuǎn)換債券條款的有關(guān)規(guī)定；

(二)認(rèn)購資金按本期認(rèn)購的可轉(zhuǎn)債金額繳納；

(三)遵守債券持有人會(huì)議形成的有效決議；

（4）除法律、法規(guī)、公司章程、可轉(zhuǎn)換債券籌集說明書外，不得要求公司提前償還本期可轉(zhuǎn)換債券的本息；

(五)本期可轉(zhuǎn)債持有人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的有關(guān)法律、行政法規(guī)和公司章程的其他義務(wù)。

3、債券持有人會(huì)議的召開情況

在本期可轉(zhuǎn)換債券存續(xù)期間，發(fā)生下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)召開債券持有人會(huì)議：

(一)公司擬變更《可轉(zhuǎn)債募集說明書》的約定；

(2)本期可轉(zhuǎn)債本息不能按時(shí)支付；

(3)公司減資(因員工持股計(jì)劃、股權(quán)激勵(lì)或因維護(hù)公司價(jià)值和股東權(quán)益而必須回購股份而導(dǎo)致的減資除外)、合并、分立、解散或申請(qǐng)破產(chǎn)；

(四)公司擬變更、解雇本期可轉(zhuǎn)換債券的債券受托人或者受托人管理協(xié)議的主要內(nèi)容；

(5)本期可轉(zhuǎn)債擔(dān)保人(如有)或擔(dān)保物(如有)發(fā)生重大變化；

（6）公司管理層不能正常履行職責(zé)，導(dǎo)致公司債務(wù)償還能力嚴(yán)重不確定，需要依法采取行動(dòng)；

(7)修訂本規(guī)則；

(8)公司提出債務(wù)重組計(jì)劃的；

(9)其他對(duì)本期可轉(zhuǎn)債持有人權(quán)益有重大影響的事項(xiàng)；

（10）債券持有人會(huì)議應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所等規(guī)定審議決定的其他事項(xiàng)。

4、以下機(jī)構(gòu)或人士可以提議召開債券持有人會(huì)議：

(一)債券受托人；

(二)公司董事會(huì)；

(三)債券持有人單獨(dú)或者共同持有當(dāng)期未償債券總面值10%以上的債券；

(四)中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的法律、法規(guī)、其他機(jī)構(gòu)或者人員。

5、債券持有人會(huì)議的召集程序

（1）債券持有人會(huì)議由公司董事會(huì)召開。公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)自提出或者收到債券持有人會(huì)議之日起30日內(nèi)召開債券持有人會(huì)議。債券持有人會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開前15天向所有債券持有人及有關(guān)參與者發(fā)出；

（2）上述債券持有人會(huì)議發(fā)生時(shí)，公司董事會(huì)或債券受托人應(yīng)當(dāng)召開可轉(zhuǎn)換債券持有人會(huì)議；上述債券持有人會(huì)議發(fā)生之日起15日內(nèi)，公司董事會(huì)或債券受托人未召開債券持有人會(huì)議的，債券持有人有權(quán)以公告的形式召開債券持有人會(huì)議，公司董事會(huì)或受托人應(yīng)當(dāng)為債券持有人會(huì)議提供必要的協(xié)助。包括：協(xié)助披露債券持有人會(huì)議通知和會(huì)議結(jié)果等文件，代表召集人查詢債券持有人名單，提供聯(lián)系方式，協(xié)助召集人聯(lián)系應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議的有關(guān)機(jī)構(gòu)或人員；

（3）債券持有人會(huì)議通知發(fā)出后，除非債券持有人會(huì)議召開時(shí)間因不可抗力或取消會(huì)議，否則不得變更會(huì)議通知中列出的議案；因不可抗力確需變更債券持有人會(huì)議召開時(shí)間、取消會(huì)議或變更會(huì)議通知中列出的議案的，召集人應(yīng)當(dāng)在原債券持有人會(huì)議召開前至少5個(gè)交易日內(nèi)通知所有債券持有人并說明原因，但債券持有人債權(quán)登記日不得變更。債券持有人會(huì)議補(bǔ)充通知應(yīng)當(dāng)在發(fā)布會(huì)議通知的同一指定媒體上公布。債券持有人會(huì)議通知發(fā)出后，債券持有人會(huì)議擬議事項(xiàng)消除的，召集人可以通過公告取消債券持有人會(huì)議，說明原因。

6、債券持有人會(huì)議的權(quán)限范圍如下：

（1）當(dāng)公司提出變更可轉(zhuǎn)換債券募集說明書約定的計(jì)劃時(shí)，決定是否同意公司的建議，但債券持有人會(huì)議不得同意公司不支付可轉(zhuǎn)換債券本息，變更可轉(zhuǎn)換債券利率和期限，取消可轉(zhuǎn)換債券募集說明書中的贖回或回售條款；

（2）當(dāng)公司未能按時(shí)支付本期可轉(zhuǎn)換債券本息時(shí)，決定是否同意相關(guān)解決方案，是否強(qiáng)制公司通過訴訟等程序償還本期可轉(zhuǎn)換債券本息，是否參與公司的整改、和解、重組或破產(chǎn)的法律程序；

(3)公司減資(因員工持股計(jì)劃、股權(quán)激勵(lì)或因維護(hù)公司價(jià)值和股東權(quán)益而必須回購股份而導(dǎo)致的減資除外)、合并、分立、解散或者申請(qǐng)破產(chǎn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)決定是否接受公司的建議，行使債券持有人依法享有的權(quán)利計(jì)劃；

(四)擔(dān)保人(如有)發(fā)生重大不利變化時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)行使債券持有人依法享有權(quán)利的方案作出決議；

(五)發(fā)生對(duì)債券持有人權(quán)益有重大影響的事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)行使債券持有人依法享有權(quán)利的方案作出決議；

(六)變更、解聘?jìng)芡腥俗鞒鰶Q議；

(七)對(duì)本規(guī)則或者債券受托管理協(xié)議主要內(nèi)容的修改作出決議；

(八)債券持有人會(huì)議應(yīng)當(dāng)作出決議的法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件。

除上述約定的權(quán)限范圍外，受托人未經(jīng)債券持有人會(huì)議授權(quán)，受托人按照債券受托管理協(xié)議約定履行受托管理職責(zé)，以維護(hù)本期可轉(zhuǎn)換債券持有人的利益。

7、債券持有人會(huì)議的表決

（1）向會(huì)議提交的每一項(xiàng)提案，由有權(quán)出席債券持有人會(huì)議的債券持有人或其正式委托的代理人投票表決。每張未償債券（面值100元）都有一票表決權(quán)。

（2）會(huì)議通知中規(guī)定的擬審議事項(xiàng)或同一擬審議事項(xiàng)中并列的問題，應(yīng)當(dāng)逐項(xiàng)審議和表決。會(huì)議不得擱置或者不表決會(huì)議通知中規(guī)定的擬審議事項(xiàng)，除因不可抗力等特殊原因暫?；蛘卟荒茏鞒鰶Q議外。會(huì)議對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)當(dāng)按照提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。

債券持有人會(huì)議不得對(duì)未經(jīng)公告的事項(xiàng)進(jìn)行表決。債券持有人會(huì)議審議擬審議事項(xiàng)時(shí)，不得變更擬審議事項(xiàng)。擬審議事項(xiàng)的任何變更都應(yīng)視為新的擬審議事項(xiàng)，不得在本次會(huì)議上表決。

8、債券持有人會(huì)議決議的有效條件

債券持有人會(huì)議決議自投票通過之日起生效，但需要經(jīng)主管部門批準(zhǔn)的，經(jīng)主管部門批準(zhǔn)后生效。根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、《可轉(zhuǎn)換債券募集說明書》和本規(guī)則的規(guī)定，表決通過的債券持有人會(huì)議決議對(duì)本期所有可轉(zhuǎn)換債券持有人具有法律約束力。

公司與債券持有人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系發(fā)生變化的，除法律、法規(guī)、部門規(guī)章和可轉(zhuǎn)換債券募集說明書明確規(guī)定債券持有人的決議對(duì)公司具有約束力外：

（1）根據(jù)債券持有人的提議作出決議的，經(jīng)債券持有人會(huì)議表決并書面同意后，對(duì)公司和全體債券持有人具有法律約束力；

（2）根據(jù)公司的提議作出決議的，經(jīng)債券持有人會(huì)議表決通過后，對(duì)公司和所有債券持有人具有法律約束力。

(7)確定轉(zhuǎn)股數(shù)量的方法

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在轉(zhuǎn)股期間申請(qǐng)轉(zhuǎn)股時(shí)，轉(zhuǎn)股數(shù)量的計(jì)算方法如下：Q=V/P，以去尾法取一股的整數(shù)倍。其中：

V：指可轉(zhuǎn)換公司債券持有人申請(qǐng)轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換公司債券的總票面金額；

P：指申請(qǐng)轉(zhuǎn)股當(dāng)日的有效轉(zhuǎn)股價(jià)格。

可轉(zhuǎn)換公司債券持有人申請(qǐng)轉(zhuǎn)換的股份必須是整數(shù)股。公司將按照上海證券交易所等部門的有關(guān)規(guī)定，在可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)換之日起五個(gè)交易日內(nèi)，以現(xiàn)金支付可轉(zhuǎn)換公司債券的票面余額和余額對(duì)應(yīng)的當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息。

(八)轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定和調(diào)整

1、確定初始轉(zhuǎn)股價(jià)格

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券初始轉(zhuǎn)股價(jià)格為19.47元/股，不低于公司a股平均交易價(jià)格(如因除權(quán)、除息引起的股價(jià)調(diào)整發(fā)生在20個(gè)交易日內(nèi)，調(diào)整前交易日平均交易價(jià)格按相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價(jià)格計(jì)算)和前交易日平均交易價(jià)格。

公司前20個(gè)交易日a股平均交易價(jià)格=公司前20個(gè)交易日股票交易總額/20個(gè)交易日股票交易總額；

前一交易日公司a股平均交易價(jià)格=前一交易日公司股票交易總額/當(dāng)日公司股票交易總額。

2、轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整及計(jì)算公式

本次發(fā)行后，如果公司發(fā)行股利、股本轉(zhuǎn)換、新股增發(fā)（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換而增加的股本）、配股和發(fā)行現(xiàn)金股利將按以下公式調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格(保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位四舍五入)：

股票股利或股本轉(zhuǎn)讓：P1=P0÷（1+n）；

增發(fā)新股或配股:P1=(P0+A×k）÷（1+k）；

同時(shí)進(jìn)行以上兩項(xiàng):P1=(P0+A×k）÷（1+n+k）；

現(xiàn)金股利分配：P1=P0－D；

同時(shí)進(jìn)行以上三項(xiàng):P1=(P0－D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)換股價(jià)；P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)換股價(jià)；n為發(fā)行股票或轉(zhuǎn)換股本率；a為發(fā)行新股價(jià)或配股價(jià)；k為發(fā)行新股或配股率；D為每股發(fā)行現(xiàn)金股利。

當(dāng)上述股份和/或股東權(quán)益發(fā)生變化時(shí)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格將依次調(diào)整，并在上海證券交易所網(wǎng)站上進(jìn)行（www.sse.com.cn）在中國證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露媒體上發(fā)布公告，并在公告中注明股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格調(diào)整日、調(diào)整方法和暫停期（如有必要）。轉(zhuǎn)換價(jià)格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)換申請(qǐng)日或者轉(zhuǎn)換股份登記日前，持有人轉(zhuǎn)換申請(qǐng)按照本公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)換價(jià)格執(zhí)行。

當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情況，改變股份的類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益，可能影響可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的債權(quán)利益或衍生權(quán)時(shí)，公司將根據(jù)公平、公平、公平的原則，調(diào)整轉(zhuǎn)讓價(jià)格，充分保護(hù)可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的權(quán)益。根據(jù)當(dāng)時(shí)國家有關(guān)法律、法規(guī)和證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定，制定轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的相關(guān)內(nèi)容和操作辦法。

根據(jù)《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換價(jià)格不得上漲。

(九)股價(jià)下跌修正條款

1、修正權(quán)限和修正范圍

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期間，公司董事會(huì)有權(quán)提出股價(jià)向下修正方案，并提交公司股東大會(huì)審議表決，當(dāng)公司股票在任何連續(xù)30個(gè)交易日內(nèi)至少有15個(gè)交易日的收盤價(jià)低于當(dāng)期股價(jià)的80%。

出席會(huì)議的股東持有的表決權(quán)的三分之二以上，方可實(shí)施上述計(jì)劃。股東大會(huì)表決時(shí)，持有公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的股東應(yīng)當(dāng)避免。修訂后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不得低于股東大會(huì)前20個(gè)交易日公司股票平均交易價(jià)格與前一交易日平均交易價(jià)格之間的較高價(jià)格。同時(shí)，修訂后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不得低于上一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值和股票面值。

如果在上述30個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生股票轉(zhuǎn)換價(jià)格調(diào)整，股票轉(zhuǎn)換價(jià)格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的股票轉(zhuǎn)換價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算，股票轉(zhuǎn)換價(jià)格調(diào)整日后的交易日按調(diào)整后的股票轉(zhuǎn)換價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算。

2、修正程序

如果公司決定修改股價(jià)，公司將在上海證券交易所網(wǎng)站上（www.sse.com.cn）相關(guān)公告發(fā)布在中國證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露媒體上，公告修正范圍、股權(quán)登記日、暫停轉(zhuǎn)讓期（如需）等。從股權(quán)登記日后的第一個(gè)交易日（即股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格修正日）開始恢復(fù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)，并實(shí)施修正后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日為轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或以后，轉(zhuǎn)股登記日前，應(yīng)當(dāng)按照修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。

(十)贖回條款

1、到期贖回條款

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債期滿后5個(gè)交易日內(nèi)，公司將以本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面值112%(含最后一期利息)的價(jià)格贖回所有未轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)債持有人。

2、有條件贖回條款

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期內(nèi)，公司有權(quán)根據(jù)債券面值和當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格，決定贖回全部或部分未轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換公司債券：

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