□徐 明

□進(jìn)一步提高上市公司的合規(guī)意識(shí)。上市公司必須誠實(shí)守信，規(guī)范經(jīng)營，注重主營業(yè)務(wù)，穩(wěn)定經(jīng)營，不斷提高經(jīng)營水平和發(fā)展質(zhì)量?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、上市公司高級(jí)管理人員各司其職，公平對(duì)待全體股東。上市公司應(yīng)當(dāng)依法維權(quán)，損害上市公司利益。鼓勵(lì)上市公司通過現(xiàn)金股息回報(bào)投資者，認(rèn)真履行應(yīng)有的責(zé)任。

□進(jìn)一步促進(jìn)上市公司的公司治理。在公司自治過程中，應(yīng)更加注重合規(guī)性，在符合法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和自律管理業(yè)務(wù)規(guī)定的前提下，對(duì)上市公司進(jìn)行公司治理。

□進(jìn)一步提高上市公司的信息披露質(zhì)量。以提高上市公司透明度為目標(biāo)，優(yōu)化規(guī)則體系，督促上市公司、股東及相關(guān)信息披露義務(wù)人真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地披露信息。進(jìn)一步完善信息披露標(biāo)準(zhǔn)，優(yōu)化信息披露內(nèi)容，提高信息披露的針對(duì)性和有效性。

□進(jìn)一步加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)控制。在生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展過程中，上市公司應(yīng)堅(jiān)持底線思維，采用科學(xué)方法，努力防范和化解經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。在公司發(fā)展和科技創(chuàng)新過程中，應(yīng)充分考慮市場風(fēng)險(xiǎn)等不可測因素，完善風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測、預(yù)警和處置機(jī)制，盡量降低上市公司的風(fēng)險(xiǎn)。嚴(yán)格執(zhí)行上市公司內(nèi)部控制制度，加快內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)體系的實(shí)施，提高內(nèi)部控制的有效性。

□進(jìn)一步加強(qiáng)監(jiān)督執(zhí)法，嚴(yán)格追究責(zé)任。在促進(jìn)上市公司高質(zhì)量發(fā)展的過程中，執(zhí)法人員的作用不容忽視。要促進(jìn)上市公司的合規(guī)經(jīng)營，必須加強(qiáng)執(zhí)法，進(jìn)一步加強(qiáng)監(jiān)管部門的力量，加強(qiáng)執(zhí)法，嚴(yán)格追究責(zé)任。嚴(yán)格執(zhí)行《證券法》等法律規(guī)定，明確上市公司合規(guī)經(jīng)營的具體責(zé)任，明確上市公司與各中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任邊界。

目前，中國經(jīng)濟(jì)已從快速增長階段轉(zhuǎn)向高質(zhì)量發(fā)展階段。上市公司的高質(zhì)量發(fā)展無疑是中國高質(zhì)量經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要組成部分，也影響著中國資本市場的高質(zhì)量發(fā)展。上市公司的質(zhì)量不僅關(guān)系到公司的穩(wěn)定健康發(fā)展，還關(guān)系到多層次資本市場體系建設(shè)、市場質(zhì)量、發(fā)展趨勢和市場功能的發(fā)揮，以及投資者合法權(quán)益的保護(hù)。由于上市公司高質(zhì)量發(fā)展的重要性，《國務(wù)院批準(zhǔn)中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見的通知》于2005年發(fā)布；2020年，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見》；2022年，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《促進(jìn)上市公司質(zhì)量提升三年行動(dòng)計(jì)劃》(2022-2025)。

合規(guī)經(jīng)營是上市公司高質(zhì)量發(fā)展的重要保證。經(jīng)營不合規(guī)，上市公司的發(fā)展不可持續(xù)，上市公司的高質(zhì)量發(fā)展更是奢侈。因此，合規(guī)經(jīng)營與上市公司的高質(zhì)量發(fā)展密切相關(guān)。在這個(gè)問題上，筆者從如何了解上市公司高質(zhì)量發(fā)展、上市公司高質(zhì)量發(fā)展中存在的合規(guī)經(jīng)營問題以及如何做好合規(guī)經(jīng)營，促進(jìn)上市公司高質(zhì)量發(fā)展三個(gè)方面談了自己的看法。

一、上市公司的優(yōu)質(zhì)發(fā)展體現(xiàn)在五個(gè)方面

1.良好的公司治理和優(yōu)質(zhì)的信息披露

公司治理是指通過一套制度安排，包括正式或非正式、內(nèi)部或外部的制度和機(jī)制，協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益，確保公司決策的科學(xué)化，從而維護(hù)公司各方面的利益。公司治理在現(xiàn)代公司管理中的重要地位是顯而易見的。與傳統(tǒng)公司不同，現(xiàn)代公司規(guī)模大、經(jīng)營范圍廣、人員多、事務(wù)多、關(guān)系復(fù)雜，主要從事生產(chǎn)經(jīng)營、公司治理、信息披露三項(xiàng)工作。公司治理是公司生產(chǎn)經(jīng)營、公司治理與信息披露三者關(guān)系中所有活動(dòng)的指揮中心，處于核心地位。無數(shù)證券市場案例證明，沒有良好的公司治理，上市公司難以開展正常的業(yè)務(wù)活動(dòng)，難以及時(shí)、有效、準(zhǔn)確、完整地組織信息披露。

信息披露在上市公司的經(jīng)營和發(fā)展中起著不可替代的作用。它是上市公司存在的前提和基礎(chǔ)，是上市公司與非上市公司的重要區(qū)別。沒有信息披露，投資者無法了解上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營和公司治理，無論是在一級(jí)市場還是二級(jí)市場，都無法了解公司的情況，從而影響投資決策和證券交易。全面、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)的信息披露是上市公司高質(zhì)量的重要體現(xiàn)。

2.經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定，市場表現(xiàn)優(yōu)異

上市公司最根本的目的是追求生產(chǎn)經(jīng)營和利潤。作為公司法中的合資公司，上市公司的目的是生產(chǎn)經(jīng)營，獲得經(jīng)濟(jì)利益。“賺錢”一直是上市公司的最終目標(biāo)。經(jīng)營業(yè)績對(duì)上市公司至關(guān)重要。上市公司的經(jīng)營業(yè)績與上市公司股票在市場上的表現(xiàn)呈正相關(guān)。上市公司的經(jīng)營業(yè)績、質(zhì)量、穩(wěn)定性和可持續(xù)性直接決定了公司股票在二級(jí)市場的表現(xiàn)。一般來說，公司經(jīng)營穩(wěn)定、優(yōu)秀、可持續(xù)，上市公司股票在資本市場表現(xiàn)良好。優(yōu)質(zhì)上市公司應(yīng)具有穩(wěn)定的經(jīng)營業(yè)績和優(yōu)異的市場表現(xiàn)。

3.市場競爭力強(qiáng)，創(chuàng)新變革能力強(qiáng)

如今，隨著經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，企業(yè)的經(jīng)營存在著激烈的市場競爭。企業(yè)的經(jīng)營和生存發(fā)展與能否適應(yīng)市場環(huán)境和滿足消費(fèi)者的需求密切相關(guān)。上市公司產(chǎn)品的市場競爭力取決于企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營是否跟上時(shí)代潮流，是否具有創(chuàng)新性、質(zhì)量高、價(jià)格低、科技含量高、產(chǎn)銷對(duì)路好、服務(wù)好等。激烈的市場競爭要求上市公司具有較強(qiáng)的創(chuàng)新能力，要求上市公司注重人才引進(jìn)，培養(yǎng)人才團(tuán)隊(duì)，增加研發(fā)投資，注重改革創(chuàng)新，降低產(chǎn)品成本，提高生產(chǎn)效率，追求科技進(jìn)步，使上市公司在市場競爭中處于主導(dǎo)地位。優(yōu)質(zhì)上市公司應(yīng)具有較強(qiáng)的市場競爭力和不斷創(chuàng)新變革的能力。

4.風(fēng)險(xiǎn)控制能力高，投資者回報(bào)持續(xù)

防范和控制風(fēng)險(xiǎn)是上市公司生存和健康發(fā)展的基礎(chǔ)。對(duì)于上市公司來說，風(fēng)險(xiǎn)無處不在，不僅體現(xiàn)在公司的生產(chǎn)環(huán)節(jié)，還體現(xiàn)在公司的治理和信息披露上，包括行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)、宏觀環(huán)節(jié)風(fēng)險(xiǎn)等不可預(yù)測的風(fēng)險(xiǎn)。在日常經(jīng)營和經(jīng)營發(fā)展過程中，上市公司應(yīng)建立風(fēng)險(xiǎn)防控制度和機(jī)制，加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測、計(jì)劃和具體防范措施，盡量消除和減少風(fēng)險(xiǎn)對(duì)上市公司的影響。

投資者回報(bào)是上市公司高質(zhì)量發(fā)展的應(yīng)有意義。作為上市公司的股東，投資者是上市公司的“食品和衣服的父母”。沒有股東的投資，就沒有上市公司，上市公司盡可能給予股東穩(wěn)定的投資回報(bào)是“自然的”。高質(zhì)量的上市公司應(yīng)具有較高的風(fēng)險(xiǎn)控制能力和穩(wěn)定、可持續(xù)的投資回報(bào)。

5.良好的公司文化和社會(huì)責(zé)任

近年來，ESG已成為上市公司高質(zhì)量發(fā)展的重要組成部分。建立良好的公司文化，履行應(yīng)有的社會(huì)責(zé)任，是上市公司可持續(xù)發(fā)展的必要條件。上市公司不僅要追求生產(chǎn)經(jīng)營和股東回報(bào)，還要更全面地考慮公司員工和相關(guān)利益相關(guān)者的利益，建立團(tuán)結(jié)、和諧、積極、務(wù)實(shí)、創(chuàng)新的公司文化和人文關(guān)懷。在此基礎(chǔ)上，進(jìn)一步積極參與社會(huì)活動(dòng)，營造和諧綠色的社會(huì)環(huán)境，樹立上市公司良好的社會(huì)形象。優(yōu)質(zhì)上市公司應(yīng)具有良好的公司文化，能夠履行應(yīng)有的社會(huì)責(zé)任。

二是合規(guī)經(jīng)營存在的問題嚴(yán)重影響了上市公司的高質(zhì)量發(fā)展

雖然我國上市公司數(shù)量顯著增長，質(zhì)量持續(xù)提高，高質(zhì)量發(fā)展在促進(jìn)國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展中發(fā)揮著越來越突出的作用，但也應(yīng)該看到上市公司經(jīng)營不規(guī)范也影響了上市公司的高質(zhì)量發(fā)展，上市公司的高質(zhì)量發(fā)展和現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)體系的建設(shè)，促進(jìn)高質(zhì)量的經(jīng)濟(jì)發(fā)展仍存在一定的差距。上市公司合規(guī)經(jīng)營存在的問題影響了上市公司的高質(zhì)量發(fā)展，至少體現(xiàn)在五個(gè)方面：

1.缺乏公司治理

在一定程度上，公司治理缺陷已成為當(dāng)前證券市場和上市公司的頑疾，嚴(yán)重影響了上市公司的高質(zhì)量發(fā)展。既有投資者結(jié)構(gòu)的原因，也有公司治理文化不完善的原因。中國目前的資本市場仍以中小投資者為主體。大股東、控股股東、實(shí)際控制人和中小投資者的話語權(quán)嚴(yán)重不平等，導(dǎo)致大股東、控股股東和實(shí)際控制人濫用權(quán)利，難以有效保護(hù)投資者的權(quán)益。公司民主意識(shí)不強(qiáng)，上市公司董事會(huì)“一言堂”現(xiàn)象較為普遍。作為公司的戰(zhàn)略和決策中心，董事會(huì)的合議和決策功能減弱，公司的發(fā)展過于依賴個(gè)人，難以建立可持續(xù)發(fā)展的治理機(jī)制。

從監(jiān)管實(shí)踐的角度來看，上市公司的不合規(guī)行為或多或少與其公司治理有關(guān)，特別是在大股東、控股股東和實(shí)際控制人行為不規(guī)范、董事會(huì)運(yùn)營失敗兩個(gè)方面。近年來，上市公司并購重組的控制權(quán)競爭案例頻繁，容易導(dǎo)致公司董事會(huì)和股東大會(huì)的僵局甚至混亂，使公司董事會(huì)的運(yùn)營失敗，內(nèi)部控制制度無用。

2.關(guān)聯(lián)交易形成利益?zhèn)鬟f

公司的關(guān)聯(lián)方經(jīng)常利用其對(duì)公司的控制或主導(dǎo)地位，要求公司與自己控制的公司進(jìn)行交易，以謀取利益。在實(shí)踐中，上市公司與關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，以提高關(guān)聯(lián)公司的業(yè)績或照顧關(guān)聯(lián)公司是很常見的。在關(guān)聯(lián)交易過程中，一方面，關(guān)聯(lián)方往往濫用對(duì)公司的控制權(quán)或重要影響力，不按照等價(jià)有償原則向公司支付對(duì)價(jià)，損害公司、中小股東、債權(quán)人的合法權(quán)益；另一方面，上市公司的關(guān)聯(lián)交易員、大股東和他人的內(nèi)幕交易，以及市場的共同操縱。上市公司與莊家合作，以所謂的市值管理拉高或壓制股票，但中小股東被蒙在鼓里，上當(dāng)受騙，損失慘重。對(duì)中小股東而言，關(guān)聯(lián)交易在許多情況下使其合法權(quán)益得不到保護(hù)，經(jīng)濟(jì)利益受到侵害。

3.內(nèi)部控制

內(nèi)部控制問題與上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)密切相關(guān)。在中國資本市場的實(shí)踐中，上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)主要有三種類型：一種是股權(quán)高度分散，大部分股東為中小股東，每個(gè)股東持有小而分散的股份，沒有大股東、控股股東或?qū)嶋H控制人；二是股權(quán)高度集中，即公司有絕對(duì)控股股東，占公司發(fā)行股份總額的大部分，一般來說，絕對(duì)控股股東持有的公司股份超過50%，股東在公司經(jīng)營和決策執(zhí)行中具有絕對(duì)的表決權(quán)和話語權(quán)；三是股權(quán)集中度適中，即公司持有的股份占公司總股份的適中，既不形成絕對(duì)控股，也不存在絕對(duì)不控股。一般來說，控股股東對(duì)公司的發(fā)展和經(jīng)營決策具有一定的控股權(quán)。在上述三種類型中，容易產(chǎn)生內(nèi)部控制的主要表現(xiàn)在前兩種類型，即股權(quán)分散下的內(nèi)部控制和“一股主導(dǎo)地位”下的內(nèi)部控制。

內(nèi)部控制是上市公司治理的主要缺點(diǎn)，大大降低了公司治理的有效性，破壞了公司治理的制衡，削弱了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的作用，損害了上市公司的利益，股東的合法權(quán)利，特別是中小股東，使上市公司內(nèi)部控制人通過控制權(quán)獲得不當(dāng)利益。

4.占用大股東資金，非法擔(dān)保

大股東、控股股東、實(shí)際控制人及相關(guān)方利用其優(yōu)勢和控制力占用上市公司資金，或利用上市公司擔(dān)保，在實(shí)踐中為自己謀取巨大利益更為普遍。雖然有關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章制度明確規(guī)定大股東不得以任何方式侵犯上市公司的利益，但證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和自律管理機(jī)構(gòu)也花了大力氣糾正上市公司債務(wù)和非法擔(dān)保行動(dòng)，依法監(jiān)督、分類處置大股東資本占用、非法擔(dān)保、形成資本占用、非法擔(dān)保期限清償或解決，嚴(yán)厲查處限期內(nèi)未整改或新發(fā)生的資金占用和非法擔(dān)保問題，取得了良好效果，但這一問題尚未完全解決。巨大的經(jīng)濟(jì)利益使大股東不時(shí)占用上市公司的資金，利用上市公司的非法擔(dān)保。

5.虛假信息披露、欺詐發(fā)行和融資

IPO一直存在、在上市公司的經(jīng)營和再融資過程中，欺詐性發(fā)行和虛假信息披露經(jīng)常發(fā)生，上市公司的財(cái)務(wù)欺詐、虛假收入和利潤也很常見。上市公司因虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏等嚴(yán)重虛假信息披露而被ST甚至退市。大量虛假陳述案件的發(fā)生可以解釋這個(gè)問題。在這些案件中，上市公司及相關(guān)負(fù)責(zé)人、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)受到行政處罰，承擔(dān)巨額民事賠償，重大違法犯罪行為人受到刑事處罰。這些虛假信息披露、欺詐性發(fā)行融資等行為嚴(yán)重影響了上市公司的健康發(fā)展，成為上市公司優(yōu)質(zhì)發(fā)展的絆腳石。

三是加強(qiáng)合規(guī)經(jīng)營，促進(jìn)上市公司高質(zhì)量發(fā)展

合規(guī)經(jīng)營不僅是指上市公司的具體生產(chǎn)經(jīng)營，還涉及上市公司的各個(gè)方面。合規(guī)經(jīng)營要求上市公司在高質(zhì)量發(fā)展過程中具有法治意識(shí)，依法按照法律、法規(guī)、法規(guī)和制度辦事。提高上市公司質(zhì)量，加強(qiáng)合規(guī)經(jīng)營，是上市公司的長期持續(xù)工作。在此過程中，應(yīng)處理以下四對(duì)關(guān)系：

首先，我們應(yīng)該處理當(dāng)前和長期的關(guān)系。著眼當(dāng)下，兼顧長遠(yuǎn)。對(duì)于合規(guī)經(jīng)營中常見的問題，應(yīng)及時(shí)出臺(tái)相應(yīng)的解決方案，深入挖掘問題的根源，優(yōu)化合規(guī)經(jīng)營的基本體系。

第二，要處理好規(guī)范與發(fā)展的關(guān)系。不以犧牲規(guī)范為代價(jià)追求發(fā)展。

三是處理監(jiān)督與服務(wù)之間的關(guān)系。不僅要加強(qiáng)對(duì)上市公司的監(jiān)督，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，而且要優(yōu)化市場環(huán)境，為上市公司提供良好的合規(guī)經(jīng)營和發(fā)展生態(tài)。

第四，處理權(quán)利和義務(wù)之間的關(guān)系。不僅要大致平等、適當(dāng)?shù)匕才殴鞠嚓P(guān)參與者的權(quán)利、義務(wù)和經(jīng)濟(jì)利益，還要防止大股東、控股股東、實(shí)際控制人和內(nèi)部經(jīng)理濫用權(quán)利，損害上市公司和中小股東的合法權(quán)益。

在高質(zhì)量發(fā)展過程中，上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展活動(dòng)不僅要嚴(yán)格遵守有關(guān)規(guī)定、程序、法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等，還要在五個(gè)方面進(jìn)一步做好：

一是進(jìn)一步提高上市公司的合規(guī)意識(shí)。在經(jīng)營發(fā)展過程中，上市公司必須敬畏法治。法治是上市公司健康發(fā)展的基礎(chǔ)，也是上市公司優(yōu)質(zhì)發(fā)展的體現(xiàn)。沒有法治，上市公司就無法正常運(yùn)作，公司治理和信息披露也無法談?wù)?，上市公司股東特別是中小股東的合法權(quán)益也無法得到保障。因此，法治對(duì)上市公司尤為重要，是衡量高質(zhì)量上市公司的重要標(biāo)準(zhǔn)。敬畏法治要求上市公司及其大股東、控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事在上市公司的經(jīng)營發(fā)展中首先要有法治意識(shí)和思維，堅(jiān)持法治，加強(qiáng)法治文化，創(chuàng)造守法環(huán)境。

提高上市公司的合規(guī)意識(shí)要求上市公司誠實(shí)守信，規(guī)范經(jīng)營，注重主營業(yè)務(wù)，穩(wěn)定經(jīng)營，不斷提高經(jīng)營水平和發(fā)展質(zhì)量。上市公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)各司其職，公平對(duì)待全體股東。上市公司應(yīng)當(dāng)依法保護(hù)其權(quán)利，損害上市公司的利益。鼓勵(lì)上市公司通過現(xiàn)金股息回報(bào)投資者，認(rèn)真履行應(yīng)有的責(zé)任。

二是進(jìn)一步促進(jìn)上市公司的公司治理。在公司自治過程中，應(yīng)更加注重合規(guī)性，在符合法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和自律管理業(yè)務(wù)規(guī)定的前提下，對(duì)上市公司進(jìn)行公司治理。

公司治理具有合同性的特點(diǎn)。公司治理的合同性體現(xiàn)在公司章程可以規(guī)定公司的經(jīng)營經(jīng)營，可以在公司治理結(jié)構(gòu)中安排股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理，規(guī)定三會(huì)一級(jí)的相關(guān)職責(zé)和程序。公司章程的制定由公司股東通過股東大會(huì)決定，是公司股東意志的體現(xiàn)，是公司股東協(xié)議的結(jié)果。

然而，公司治理并沒有完全聽從公司股東的意見，也沒有完全轉(zhuǎn)移公司股東的意愿。在公司治理問題上，股東還必須在一定的框架下，符合一定的規(guī)范。法律必須采取一定的強(qiáng)制性規(guī)則和默認(rèn)規(guī)則，確保公司治理不僅符合公司股東的意愿，保護(hù)公司股東的利益，而且符合管理的利益，以及其他利益相關(guān)者的利益和社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序的穩(wěn)定健康發(fā)展。因此，在公司治理中，合規(guī)性是非常必要的。

強(qiáng)調(diào)上市公司治理的合規(guī)性，應(yīng)進(jìn)一步完善公司治理制度和規(guī)則，明確大股東、控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事的職責(zé)界限和法律責(zé)任。大股東、控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)履行誠信義務(wù)，維護(hù)上市公司的獨(dú)立性，有效保護(hù)上市公司和投資者的合法權(quán)益。股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)依法合規(guī)經(jīng)營，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，充分發(fā)揮獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)的作用。建立健全董事會(huì)與投資者的良好溝通機(jī)制，建立健全機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的渠道和方式。積極發(fā)揮股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等共同努力，利用各自的優(yōu)勢和特點(diǎn)制約公司內(nèi)部人員。在公司治理結(jié)構(gòu)中，應(yīng)進(jìn)一步安排和處理相關(guān)的權(quán)利、義務(wù)和各種利益。在股東大會(huì)層面，要充分利用公司法等法律對(duì)中小股東的特殊保護(hù)作用，進(jìn)一步發(fā)揮中小股東的力量，制約大股東和中小股東的利益，防止大股東濫用權(quán)利形成內(nèi)部股東控制。在董事會(huì)層面，要進(jìn)一步發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，加強(qiáng)對(duì)董事會(huì)特別是代理董事的監(jiān)督，加強(qiáng)對(duì)相關(guān)董事的回避制度。

在監(jiān)事會(huì)層面，要加強(qiáng)監(jiān)事會(huì)的全面監(jiān)督，特別是對(duì)控股股東和推薦董事的監(jiān)督，對(duì)公司高級(jí)管理人員的日常經(jīng)營管理行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)涉及大股東利益的董事會(huì)關(guān)聯(lián)交易等問題進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)高級(jí)管理人員的利益問題發(fā)揮重要作用，如管理層薪酬激勵(lì)，防止內(nèi)部控制。

三是進(jìn)一步提高上市公司信息披露質(zhì)量。以提高上市公司透明度為目標(biāo)，優(yōu)化規(guī)則體系，督促上市公司、股東及相關(guān)信息披露義務(wù)人真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地披露信息。進(jìn)一步完善信息披露標(biāo)準(zhǔn)，優(yōu)化信息披露內(nèi)容，以信息披露為中心，以投資者需求為導(dǎo)向，提高信息披露的針對(duì)性和有效性。要嚴(yán)格執(zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，優(yōu)化信息披露編報(bào)規(guī)則，提高財(cái)務(wù)信息質(zhì)量。上市公司和其他信息披露義務(wù)人應(yīng)充分披露投資者做出價(jià)值判斷和投資決策所需的信息，并簡明易懂。

四是進(jìn)一步加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)控制。上市公司要“敬畏風(fēng)險(xiǎn)”，切實(shí)增強(qiáng)憂患意識(shí)，堅(jiān)持底線思維，運(yùn)用科學(xué)方法防范和化解生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展過程中的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。在公司發(fā)展和科技創(chuàng)新過程中，應(yīng)充分考慮市場風(fēng)險(xiǎn)等不可測因素，完善風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測、預(yù)警和處置機(jī)制，盡量降低上市公司的風(fēng)險(xiǎn)。嚴(yán)格執(zhí)行上市公司內(nèi)部控制制度，加快內(nèi)部控制規(guī)范體系的實(shí)施，提高內(nèi)部控制的有效性。

五是進(jìn)一步加強(qiáng)監(jiān)督執(zhí)法，嚴(yán)格追究責(zé)任。在促進(jìn)上市公司高質(zhì)量發(fā)展的過程中，執(zhí)法人員的作用不容忽視。要促進(jìn)上市公司的合規(guī)經(jīng)營，必須加強(qiáng)執(zhí)法，進(jìn)一步加強(qiáng)監(jiān)管部門的力量，加強(qiáng)執(zhí)法，嚴(yán)格追究責(zé)任。要嚴(yán)格執(zhí)行證券法等法律規(guī)定，明確上市公司合規(guī)經(jīng)營的具體責(zé)任，明確上市公司與各類中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任界限。中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行驗(yàn)證、專業(yè)檢查等法律職責(zé)，為上市公司提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)。要進(jìn)一步壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)責(zé)任，督促中介機(jī)構(gòu)歸位盡責(zé)。

在實(shí)踐中，權(quán)力部門應(yīng)加強(qiáng)對(duì)欺詐發(fā)行、信息披露、操縱市場、內(nèi)幕交易等違法行為的處罰。加強(qiáng)行政機(jī)關(guān)與司法機(jī)關(guān)的合作，實(shí)現(xiàn)有關(guān)案件的快速移送和調(diào)查，嚴(yán)厲查處違法犯罪行為。在審理和處罰具體違法案件的過程中，還應(yīng)進(jìn)一步區(qū)分上市公司、股東和董事、監(jiān)事的個(gè)人責(zé)任，嚴(yán)厲處罰第一惡；對(duì)中介機(jī)構(gòu)和從業(yè)人員的違法行為，應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)違法行為主體的責(zé)任調(diào)查。進(jìn)一步嚴(yán)格退市制度，完善退市標(biāo)準(zhǔn)，簡化退市程序，加強(qiáng)退市監(jiān)管。嚴(yán)厲打擊通過財(cái)務(wù)欺詐、利益轉(zhuǎn)移、市場操縱等方式惡意避免退市，及時(shí)清理缺乏可持續(xù)經(jīng)營能力、嚴(yán)重違法行為擾亂市場秩序的公司。支持投資者依法維權(quán)，保護(hù)投資者的合法權(quán)益。

(作者為華東政法大學(xué)國際金融法學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師，中國證券法學(xué)研究會(huì)副會(huì)長)