證券代碼：605488證券簡稱：福萊新材公示序號：臨2023-054

債卷編碼：111012債卷通稱：福新轉債

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

核心內(nèi)容提醒：

●回購注銷緣故：浙江省福萊新型材料有限責任公司（下稱“企業(yè)”或“福萊新材”）《2021年限制性股票激勵計劃》（下稱“《激勵計劃》”）所規(guī)定的第一個解除限售期業(yè)績考核指標沒法造就；2021年限制性股票激勵計劃初次授于一部分里的3名激勵對象已離職，預埋授于一部分里的2名激勵對象已離職，不會再具有激勵對象資質(zhì)。公司決定對上述情況已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃總計940,978股給予回購注銷。

●此次注銷股份的相關情況

一、此次約束性股票回購注銷的決策與信息公布

1、2021年12月9日，公司召開2021年第四次股東大會決議，決議并通過了《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。董事會被授權對激勵對象未解除限售的限制性股票回購注銷，申請辦理因回購注銷而改動《公司章程》、變更注冊資本并登記工商變更登記等事項。主要內(nèi)容詳細公司在2021年12月10日上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn)及特定信息公開媒體發(fā)布的《福萊新材2021年第四次臨時股東大會決議公告》（公示序號：2021-060）。

2、2023年3月29日，企業(yè)第二屆股東會第十八次會議第二屆職工監(jiān)事第十六次會議審議并通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，公司獨立董事就有關提案發(fā)布了贊同的單獨建議。由于《激勵計劃》所規(guī)定的第一個解除限售期業(yè)績考核指標沒法造就，依據(jù)《激勵計劃》的有關規(guī)定，企業(yè)對第一個解除限售期無法解除限售的員工持股計劃總計781,478股開展回購注銷。由于《激勵計劃》初次授于一部分里的3名激勵對象已離職，預埋授于一部分里的2名激勵對象已離職，不會再具有激勵對象資質(zhì)，結合公司《激勵計劃》的有關規(guī)定，企業(yè)對上述情況激勵對象已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃總計159,500股開展回購注銷。主要內(nèi)容詳細公司在2023年3月31日上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn)及特定信息公開媒體發(fā)布的《福萊新材關于回購注銷部分限制性股票的公告》（公示序號：臨2023-031）。

3、2023年4月21日，公司召開了2022年年度股東大會，大會審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。主要內(nèi)容詳細公司在2023年4月22日上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn)及特定信息公開媒體發(fā)布的《福萊新材2022年年度股東大會決議公告》（公示序號：2023-038）。

4、2023年4月22日，企業(yè)上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn)及特定信息公開媒體發(fā)布的《福萊新材關于回購注銷部分限制性股票通知債權人的公告》（公示序號：臨2023-039），公司已經(jīng)依據(jù)法律要求就此次股權回購注銷事宜依法履行通告?zhèn)鶆杖顺绦蛄鞒?，迄今公告期己滿四十五天。公示期間企業(yè)沒有收到債務人有關償還債務或是提供相關擔保規(guī)定，也沒有收到一切債務人對此次復購事宜提出質(zhì)疑。

5、2023年5月22日，企業(yè)第二屆股東會第二十二次會議第二屆職工監(jiān)事第十八次會議審議并通過了《關于調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃回購價格的議案》，公司獨立董事就有關提案發(fā)布了贊同的單獨建議。由于2023年5月9日企業(yè)公布了《福萊新材2022年年度權益分派實施公告》（公示序號：2023-045）。依據(jù)《激勵計劃》的相關規(guī)定以及公司2021年第四次股東大會決議的受權，董事會決定將員工持股計劃的回購價格作出調(diào)整，調(diào)整，員工持股計劃的回購價格由8.93元/股調(diào)整至8.73元/股。主要內(nèi)容詳細公司在2023年5月23日上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn)及特定信息公開媒體發(fā)布的《福萊新材關于調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃回購價格的公告》（公示序號：臨2023-051）。

二、此次約束性股票回購注銷狀況

（一）此次回購注銷員工持股計劃的原因和根據(jù)

1、第一個解除限售期業(yè)績考核指標沒法造就

結合公司《激勵計劃》的有關規(guī)定：

“本激勵計劃授予員工持股計劃（含預埋）的解除限售考評本年度為2022-2024年三個會計期間，每一個會計期間考評一次，各年績效考評總體目標見下表所顯示：

注：本激勵計劃中所說純利潤，指去除股份支付費用和煙臺市富利新材料科技有限公司（下稱“富利新型材料”）后上市公司扣非歸母凈利，以財務審計部門出具的專項審計報告為標準，富利新型材料激勵計劃等它正式投產(chǎn)后再行籌備。

若因為公司未達到以上績效考評總體目標而使本年度員工持股計劃無法解除限售，則企業(yè)將根據(jù)激勵計劃的相關規(guī)定對這部分員工持股計劃作回購注銷解決，回購價格為授于價錢。”

結合公司2022本年度經(jīng)審計的財務報表，去除股份支付費用和富利新型材料后上市公司扣非歸母凈利為0.75億人民幣，沒有達到第一個解除限售期企業(yè)方面的績效考評總體目標。依據(jù)《激勵計劃》，經(jīng)公司第二屆股東會第十八次會議審議根據(jù)，允許對第一個解除限售期無法解除限售的員工持股計劃總計781,478股開展回購注銷。

2、激勵對象個人基本情況產(chǎn)生變化

結合公司《激勵計劃》之“第十三章企業(yè)/激勵對象產(chǎn)生變動的處理方法”中第二條的相關規(guī)定：

“（三）激勵對象因公司辭退員工、解雇而辭職，自現(xiàn)象發(fā)生日，其已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃不可解除限售，由企業(yè)回購注銷，回購價格為授于價錢再加上金融機構同時期銀行定期利率總和，辭職前需要繳納結束員工持股計劃已解除限售一部分個稅的；

（四）激勵對象積極提出辭職、合同期滿不續(xù)簽、個人考核不合格的，自現(xiàn)象發(fā)生之時，其已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃不可解除限售，由企業(yè)回購注銷，回購價格為授于價錢。”

由于《激勵計劃》初次授于一部分里的3名激勵對象已離職，預埋授于一部分里的2名激勵對象已離職，不會再具有激勵對象資質(zhì)，經(jīng)公司第二屆股東會第十八次會議審議根據(jù)，允許對上述情況5名工作人員所持有的已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃總計159,500股開展回購注銷。

（二）此次回購注銷的工作人員、總數(shù)

此次回購注銷員工持股計劃涉及到59人，總計擬回購注銷員工持股計劃940,978股；此次回購注銷結束后，剩下股權激勵計劃員工持股計劃1,823,447股。

（三）回購注銷分配

企業(yè)已經(jīng)在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（下稱“中登公司”）開設了復購專用型股票賬戶，同時向中登公司提交了回購注銷申請辦理，預估此次員工持股計劃于2023年6月20日進行銷戶，企業(yè)后期將依法處理有關工商變更登記辦理手續(xù)。

三、回購注銷員工持股計劃后公司股權構造變化情況

公司本次回購注銷員工持股計劃后，企業(yè)公司股權結構變化情況如下所示：

企業(yè)：股

四、表明及服務承諾

董事會表明：此次回購注銷員工持股計劃事宜涉及到的決策制定、信息公開符合規(guī)定法律法規(guī)、政策法規(guī)、《上市公司股權激勵管理辦法》（下稱“《管理辦法》”）的相關規(guī)定與公司《激勵計劃》《限制性股票授予協(xié)議書》安排，不存在損害激勵對象合法權利及債務人權益的情況。

鄭重承諾：已核實并確保此次回購注銷員工持股計劃涉及到的對象、股權總數(shù)、銷戶時間等相關信息真正、精確、詳細，已充足告之有關激勵對象此次回購注銷事項，且有關激勵對象未對回購注銷事項表明質(zhì)疑。若因此次回購注銷與相關激勵對象引起糾紛，企業(yè)將自己承擔所產(chǎn)生的有關法律依據(jù)。

五、法律意見書的結論性意見和建議

律師認為：此次回購注銷已經(jīng)取得目前必須的準許和受權，合乎《管理辦法》《激勵計劃》的有關規(guī)定；公司本次回購注銷的主要原因、總數(shù)、價錢、自有資金及回購注銷分配合乎《管理辦法》《激勵計劃》的有關規(guī)定。企業(yè)有待依照《公司法》《公司章程》等有關規(guī)定申請辦理此次回購注銷有關員工持股計劃的變更登記、工商變更手續(xù)并承擔相對應信息披露義務。

特此公告。

浙江省福萊新型材料有限責任公司

股東會

2023年6月16日

證券代碼：605488證券簡稱：福萊新材公示序號：臨2023-055

債卷編碼：111012債卷通稱：福新轉債

浙江省福萊新型材料有限責任公司

有關為控股公司公司擔保的推進公示

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

核心內(nèi)容提醒：

●被擔保人名字：煙臺市富利新材料科技有限公司（下稱“煙臺市富利”）系浙江省福萊新型材料有限責任公司（下稱“企業(yè)”）子公司，并不屬于企業(yè)關聯(lián)人。

●此次擔保額度及已具體為他們提供的擔保余額：此次保證合同總金額rmb5,000萬余元（含調(diào)減前已經(jīng)公布擔保額度2,000萬余元）；截止到公示公布日，公司已經(jīng)具體為煙臺市富利所提供的擔保余額金額為34,000萬余元。

●此次貸款擔保是否存在質(zhì)押擔保：擁有煙臺市富利30%股權股東遲富軼老先生根據(jù)其在煙臺市富利的持股比例為企業(yè)提供質(zhì)押擔保，質(zhì)押擔保保障的范疇是為寧波市銀行股份有限公司嘉興市支行（下稱“寧波銀行嘉興市支行”)辦理的5,000萬人民幣信用額度的30%，總計為1,500萬余元，及其相對應的貸款利息、合同違約金等。

●對外擔保逾期總計總數(shù)：無。

一、貸款擔保事宜簡述

（一）這次貸款擔保事宜的相關情況

2022年9月20日，企業(yè)公布了《關于為控股子公司提供擔保的進展公告》（公示序號：臨2022-064），因生產(chǎn)運營必須，集團公司子公司煙臺市富利向寧波銀行嘉興市支行申請辦理rmb2,000萬元授信額度，公司在2022年9月19日與寧波銀行嘉興市支行簽署了《最高額保證合同》，為煙臺市富利向寧波銀行嘉興市支行辦理的rmb2,000萬元授信額度及相應利率、逾期利息、合同違約金提供全方位連帶責任擔保貸款擔保。

在相關合同簽訂后，經(jīng)彼此溝通協(xié)商，寧波銀行嘉興市支行允許調(diào)減對煙臺市富利的銀行授信。由于上述情況信用額度發(fā)生變化，2023年6月14日，公司和寧波銀行嘉興市支行再次簽訂了《最高額保證合同》，該新簽訂的合同書將取代原合同的法律認可，新簽訂的《最高額保證合同》承諾企業(yè)為煙臺市富利向寧波銀行嘉興市支行辦理的rmb5,000萬元授信額度及相應利率、逾期利息、合同違約金提供全方位連帶責任擔保貸款擔保。

對于以上貸款擔保，擁有煙臺市富利30%股權股東遲富軼先生與公司簽訂了《最高額不可撤銷反擔保保證合同》，遲富軼老先生根據(jù)其在煙臺市富利的持股比例為企業(yè)提供質(zhì)押擔保，質(zhì)押擔保保障的范疇是為寧波銀行嘉興市支行辦理的5,000萬人民幣信用額度的30%，總計為1,500萬余元，及其相對應的貸款利息、合同違約金等。

（二）這次貸款擔保事宜履行內(nèi)部結構決策制定

企業(yè)第二屆股東會第十六次大會、2023年第一次股東大會決議審議通過了《關于2023年度對全資及控股子公司提供擔保的議案》，允許企業(yè)為直接和間接操縱的全資及子公司公司擔保及其分公司互相公司擔保，擔保額度總計不超過人民幣10億人民幣，在其中為煙臺市富利擔保額度總計不超過人民幣8億人民幣。與此同時，受權董事長代表公司簽定上述情況有關法律條文，授權期限自2023年第一次臨時性股東交流會表決通過之日起一年內(nèi)。實際詳細公司在2023年1月12日上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的《福萊新材關于2023年度公司及子公司間擔保額度預計的公告》（公示序號：臨2023-013）。

此次調(diào)減后擔保額度金額為5,000萬余元（含上次已公布擔保額度rmb2,000萬余元），截止到公示公布日，公司已經(jīng)具體為煙臺市富利所提供的擔保余額金額為34,000萬余元。因而此次調(diào)減后總體擔保額度在相關受權范圍之內(nèi)，不用此外上報股東會及股東大會審議。

二、被擔保人基本概況

名字：煙臺市富利新材料科技有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91370687MA3WHPCU4Q

成立年限：2021年3月31日

注冊資金：貳億人民幣整

申請注冊地址：山東煙臺市海陽市行村中南智能生產(chǎn)制造產(chǎn)業(yè)基地

法人代表：遲富軼

業(yè)務范圍：一般項目：化工新材料產(chǎn)品研發(fā)；復合材料市場銷售；生物基材料生產(chǎn)制造；生物基材料市場銷售；塑膠制品市場銷售；塑膠制品生產(chǎn)制造；網(wǎng)絡資源回收利用項目研發(fā)；新型材料技術推廣服務；技術咨詢、科研開發(fā)、技術服務、行業(yè)交流、專利技術轉讓、推廣應用。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑企業(yè)營業(yè)執(zhí)照依規(guī)獨立許可項目）許可經(jīng)營項目：國內(nèi)貿(mào)易；技術進出口；食品類用包裝容器專用工具產(chǎn)品生產(chǎn)制造。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，主要經(jīng)營范圍以相關部門批準文件和許可證書件為標準）

被擔保人與公司關系：煙臺市富利為公司發(fā)展子公司,其公司股權結構為：

煙臺市富利最近一年又一期的關鍵財務報表如下所示：

貨幣：人民幣單位：元

三、擔保協(xié)議主要內(nèi)容

1、擔保人：浙江省福萊新型材料有限責任公司

2、債務人：寧波市銀行股份有限公司嘉興市支行

3、借款人：煙臺市富利新材料科技有限公司

4、業(yè)務流程產(chǎn)生期內(nèi)自2022年10月27日起止2025年10月27日止。

5、最大債務上限為等價rmb伍仟萬余元整。

6、保證擔保范疇：合同規(guī)定擔保主要包括主合同項下的主債權本錢及利息、罰息、利滾利、逾期利息、合同違約金、損害賠償金和訴訟費用、保全費、執(zhí)行費、律師代理費、差旅費報銷等實現(xiàn)債權費用、生效法律文書遲延履行期間的二倍貸款利息以及所有其他應付的一切費用。

7、保證方式：連帶責任擔保。

8、擔保期限：

8.1擔保人擔保期限為主導合同約定的借款人債務履行期限期滿之日起2年。主合同規(guī)定負債分筆到期，則擔保期限為每一筆債務履行期限期滿之日起2年。

8.2債務人與債權人就合同約定債務履行期限達到貸款展期合同的，擔保人擔保期限自貸款展期協(xié)議書再次合同約定的債務履行期限期滿之日起2年。

8.3金融機構承兌匯票承兌、進口的開證、備用信用證和銀行保函（貸款擔保）等表外業(yè)務項下的擔保期限為債務人墊款賬款之日起2年。

8.4金融機構/商業(yè)承兌匯票貼現(xiàn)項下的擔保期限為貼現(xiàn)票據(jù)期滿之日起2年。

8.5如果發(fā)生法律法規(guī)、相關法規(guī)或主合同約定的事宜，造成主合同項下負債提早到期，擔保人擔保期限自負債提早期滿之日起2年。

四、質(zhì)押擔保協(xié)議書主要內(nèi)容

擔保人（以下簡稱甲方）：浙江省福萊新型材料有限責任公司

質(zhì)押擔保擔保人（下稱承包方）：遲富軼

借款人（下稱丙方）：煙臺市富利新材料科技有限公司

1.確保質(zhì)押擔保的范疇：寧波銀行嘉興市支行依據(jù)《最高額保證合同》在信用額度內(nèi)向型丙方所提供的借款及其它授信額度本金余額總和（最高額金額為（英文大寫）伍仟萬余元整），和相關貸款利息、逾期利息、復息、合同違約金、遲延履行金、商業(yè)保理花費、完成擔保權和債權費用及別的各項費用。包含但是不限于：

1.1招標方、債務人原簽有些序號為08900BY22BLNLH2的《最高額保證合同》項下實際業(yè)務中丙方并未償還的額度一部分；

1.2招標方因執(zhí)行《最高額保證合同》項下商業(yè)承兌匯票、個人信用、票據(jù)/海關部門稅金支付擔保/單據(jù)保付、取貨擔保函等支付責任為之借款人墊款的墊付本金余額及利息、逾期利息、復息、合同違約金和遲延履行金等，同時為借款人所承兌匯票商業(yè)承兌匯票給予保貼所產(chǎn)生的借款人對甲方負債；

1.3招標方在《最高額保證合同》項下保理融資業(yè)務流程中常委托金融機構對外開放支付本金余額及利息、逾期利息、復息、合同違約金和遲延履行金等；

1.4招標方依據(jù)《最高額保證合同》項下各實際業(yè)務文字下發(fā)的借款本金余額及相關貸款利息、逾期利息、復息、合同違約金和遲延履行金等；

1.5招標方完成擔保權和債務而造成的花費（包含但是不限于訴訟費用、律師代理費、公告費、送到費、差旅費報銷、申請辦理出示申請強制執(zhí)行證書費等）及其它一切各項費用。

2.質(zhì)押擔保擔保期限：《最高額保證合同》合同約定的擔保期限屆滿之日起2年。

3.質(zhì)押擔保保證方式：連帶責任擔保。

五、擔保重要性和合理化

此次貸款擔保大多為達到企業(yè)子公司煙臺市富利生產(chǎn)運營的需求，符合公司總體經(jīng)營規(guī)劃。與此同時，企業(yè)可以對煙臺市富利的日常運營進行合理監(jiān)管及管理，密切關注其資信情況和履約情況，擔保風險整體可控性，不會對公司日常生產(chǎn)運營產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及中小型股東利益的情形，具有必要性和合理化。煙臺市富利現(xiàn)階段各個方面運行正常的，有實力還款全部債務，貸款擔保嚴控風險。與此同時，煙臺市富利另一公司股東遲富軼老先生根據(jù)其持股比例為此次貸款擔保給予質(zhì)押擔保，確保上市企業(yè)權益。

六、股東會建議

企業(yè)第二屆股東會第十六次大會、2023年第一次股東大會決議表決通過本年度貸款擔保預估事宜，獨董發(fā)布了同意意見。這次貸款擔保事宜在預估信用額度準許范圍之內(nèi)。董事會覺得，此次貸款擔保能夠滿足公司運營及發(fā)展需要，允許企業(yè)為直接和間接操縱的全資及子公司公司擔保、分公司互相貸款擔保。企業(yè)能及時掌據(jù)被擔保方的資信情況，擔保風險在可以控制范圍內(nèi)，符合公司運營具體和建設規(guī)劃。與此同時，煙臺市富利另一公司股東遲富軼老先生根據(jù)其持股比例為此次貸款擔保給予質(zhì)押擔保，確保上市企業(yè)權益。

七、總計對外擔保金額及貸款逾期擔?？倲?shù)

截止到本公告公布日，企業(yè)為子公司所提供的擔保余額為36,000萬余元，占上市企業(yè)最近一期經(jīng)審計所屬總公司股東公司凈資產(chǎn)的34.36%。企業(yè)沒有對大股東和控股股東以及關聯(lián)人公司擔保。企業(yè)不會有貸款逾期擔保狀況。

特此公告。

浙江省福萊新型材料有限責任公司

股東會

2023年6月16日