證券代碼：002082證券簡稱：萬邦德公示序號(hào)：2023-023

我們公司及股東會(huì)全體人員確保信息公開具體內(nèi)容的實(shí)際、精確、詳細(xì)，并沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提醒：

1.萬邦德藥業(yè)控投集團(tuán)股份有限公司（下稱“企業(yè)”或“萬邦德”）此次解除限售股權(quán)為公司發(fā)展公開增發(fā)的股權(quán)，解除限售的股東數(shù)為5名，解除限售的總數(shù)為256,476,818股，占公司總股本的41.59%；

2.此次解除限售股權(quán)的上市商品流通日期是2023年6月20日。

一、此次解除限售股權(quán)獲得的相關(guān)情況

經(jīng)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)萬邦德新材股份有限公司向萬邦德集團(tuán)有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)批準(zhǔn)[2020]116號(hào)）審批批件（下稱“本次交易”），萬邦德藥業(yè)控投集團(tuán)股份有限公司（下稱“企業(yè)”或“萬邦德”）27名特定對(duì)象發(fā)售人民幣普通股（A股）380,222,829股，占發(fā)行后企業(yè)總股本的61.50%，已經(jīng)在2020年3月5日在深圳交易所發(fā)售。

本次交易新增加股權(quán)性質(zhì)為比較有限售標(biāo)準(zhǔn)流通股本，在其中萬邦德投資有限公司、趙守明、莊惠、溫嶺市惠邦項(xiàng)目投資咨詢有限公司、溫嶺市富邦項(xiàng)目投資咨詢有限公司5名特定對(duì)象所申購的股權(quán)為258,010,592股,股權(quán)限售期限36月，如遇到國定假期日或歇息日，則順延到其后的第一個(gè)買賣日。自上述情況限售期期滿之日起，且經(jīng)具備證劵期貨從業(yè)的會(huì)計(jì)事務(wù)所財(cái)務(wù)審計(jì)確定不用向萬邦德執(zhí)行賠償責(zé)任或者對(duì)萬邦德的賠償責(zé)任早已執(zhí)行完成后的，此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)所獲得的萬邦德股權(quán)即可所有解除鎖定。

2019至2022年度此次資產(chǎn)重組標(biāo)底萬邦德制藥集團(tuán)有限責(zé)任公司扣非后歸屬于母公司盈利（總計(jì)業(yè)績承諾）987,300,000元，總計(jì)完成扣非后歸屬于母公司盈利983,317,350.57元，較業(yè)績承諾數(shù)少3,982,649.43元，進(jìn)行業(yè)績承諾的99.60%，依據(jù)買賣多方簽訂的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》以及填補(bǔ)約定書，萬邦德制藥集團(tuán)有限責(zé)任公司未完成有關(guān)業(yè)績承諾，賠償扣繳義務(wù)人萬邦德投資有限公司、趙守明、莊惠必須對(duì)企業(yè)進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償。公司在2023年4月25日舉行的第八屆股東會(huì)第二十一次大會(huì)、第八屆職工監(jiān)事第十九次會(huì)議2023年5月16日舉行的2022年年度股東大會(huì)審議通過了此次資產(chǎn)重組業(yè)績承諾賠償方案，賠償扣繳義務(wù)人萬邦德投資有限公司、趙守明、莊惠必須對(duì)企業(yè)現(xiàn)錢賠償總金額3,982,649.43元，應(yīng)賠償股權(quán)總數(shù)總計(jì)1,533,774股，應(yīng)賠償股權(quán)涉及到應(yīng)退還年底分紅款總共536,820.90元。

2023年5月25日，企業(yè)進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償股權(quán)1,533,774股的回購注銷辦理手續(xù)，企業(yè)總市值由618,222,829股調(diào)整為616,689,055股。以上5名特定對(duì)象評(píng)定的股權(quán)由258,010,592股調(diào)整為256,476,818股，占上市企業(yè)總股本的41.59%。實(shí)際詳細(xì)公司在2023年5月29日公布的《關(guān)于重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾補(bǔ)償進(jìn)展暨完成股份回購并注銷的公告》（公示序號(hào)：2023-020）。

企業(yè)分別在2023年6月8日、9日接到業(yè)績補(bǔ)償扣繳義務(wù)人萬邦德投資有限公司、趙守明、莊惠的資金賠償款3,982,649.43塊和退還年底分紅款536,820.90元。截至2023年6月9日，此次資產(chǎn)重組業(yè)績承諾賠償扣繳義務(wù)人對(duì)公司業(yè)績賠償都已執(zhí)行結(jié)束。實(shí)際詳細(xì)公司在2023年6月10日公布的《關(guān)于收到重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾現(xiàn)金補(bǔ)償款暨完成業(yè)績補(bǔ)償?shù)墓妗罚ü拘蛱?hào)：2023-022）。

目前為止，以上5名特定對(duì)象持有的256,476,818股比較有限售標(biāo)準(zhǔn)流通股本限售期己滿36月，且此次資產(chǎn)重組業(yè)績承諾賠償扣繳義務(wù)人已經(jīng)完成對(duì)公司業(yè)績賠償，故申請(qǐng)辦理其持有256,476,818股增發(fā)股票的解除限售。

二、此次限售股份的上市商品流通分配

1.此次解除限售股權(quán)申請(qǐng)辦理發(fā)售商品流通日期是2023年6月20日；

2.此次解除限售股權(quán)可發(fā)售商品流通數(shù)量達(dá)到256,476,818股，占公司總股本的41.59%；

3.此次解除限售公司股東共5名，詳情如下：

三、企業(yè)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)在此次解除限售股權(quán)發(fā)售商品流通后變化趨勢(shì)

四、此次申請(qǐng)辦理解除限售股權(quán)持有者做出的股權(quán)鎖定承諾及執(zhí)行狀況

此次申請(qǐng)辦理解除限售股份的5名特定對(duì)象在參加企業(yè)本次交易發(fā)售股票認(rèn)購后的股權(quán)鎖定承諾具體內(nèi)容如下：

1.因此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)而得到的萬邦德的股權(quán)，自本次發(fā)行完畢之日起期滿36個(gè)月不得以任何方式出讓。自上述情況限售期期滿之日起，且經(jīng)具備證劵期貨從業(yè)的會(huì)計(jì)事務(wù)所財(cái)務(wù)審計(jì)確定我們公司/自己不用向萬邦德執(zhí)行賠償責(zé)任或我們公司/個(gè)人對(duì)萬邦德的賠償責(zé)任早已執(zhí)行完成后的，我們公司/自己因此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)而得到并到時(shí)候所持有的萬邦德股權(quán)所有解除鎖定。

2.我們公司/此前在本次交易之前所掌控的萬邦德股權(quán)，自本次交易進(jìn)行之日起期滿36個(gè)月將不會(huì)以各種形式進(jìn)行出讓，包含但是不限于根據(jù)金融市場公開轉(zhuǎn)讓或者通過協(xié)議書方法出讓，都不由他人管理方法我們公司掌控的萬邦德股權(quán)。

3.此次交易完成后6個(gè)月，如萬邦德個(gè)股持續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)格小于股價(jià)，或是交易完成后6月期終收盤價(jià)格小于股價(jià)的，我們公司/自己此次從本次交易中所獲得的萬邦德公開發(fā)行的股份的鎖定期全自動(dòng)增加6月；

4.如本次交易涉嫌提供的或披露的信息存有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法部門立案調(diào)查或是被證監(jiān)會(huì)立案偵查的，在案子調(diào)查結(jié)論確立之前，我們公司/個(gè)人不出讓在本次交易中獲取的股權(quán)。

5.此次交易完成后，在股份鎖定期限內(nèi)，我們公司/自己從本次交易中所獲得的萬邦德公開發(fā)行的股權(quán)及本次交易進(jìn)行之前所掌控的萬邦德的股權(quán)因萬邦德產(chǎn)生派股、轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息除權(quán)事宜而變化的那一部分，亦必須遵守以上股權(quán)鎖定安排。鎖住屆滿后，其出讓與交易按照到時(shí)候高效的法律法規(guī)及深圳交易所規(guī)則申請(qǐng)辦理。若證監(jiān)會(huì)或其他監(jiān)管部門對(duì)股份鎖定期還有另外規(guī)定，我們公司/本人承諾允許依據(jù)證監(jiān)會(huì)或其他監(jiān)管部門的管控建議開展適當(dāng)調(diào)整。

截止到本公告公布日，此次申請(qǐng)辦理解除限售股權(quán)股東均認(rèn)真履行了以上服務(wù)承諾，不會(huì)有有關(guān)服務(wù)承諾不履行危害此次限售股上市商品流通的現(xiàn)象，此次申請(qǐng)辦理解除限售股權(quán)股東都未產(chǎn)生非營利性占有上市企業(yè)資金狀況，企業(yè)也未出現(xiàn)并對(duì)違規(guī)擔(dān)保等損害上市企業(yè)權(quán)益違法行為的狀況。

五、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問審查建議

經(jīng)核實(shí)，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問覺得：

1、截止到本審查建議出示之日，此次消除股權(quán)限購股東不會(huì)有違背它在重大資產(chǎn)重組時(shí)所作出的約定的個(gè)人行為；

2、此次比較有限售要求的流通股本發(fā)售商品流通合乎有關(guān)法律法規(guī)及其深圳交易所的有關(guān)規(guī)定；

3、此次比較有限售要求的流通股本解除限售總數(shù)、發(fā)售流通時(shí)間合乎《重大資產(chǎn)重組管理辦法》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、政策法規(guī)、規(guī)章制度的需求；

4、截止到本審查建議出示日，公司和此次比較有限售要求的流通股本有關(guān)的信息披露真正、精確、詳細(xì)。

本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)公司本次限售股份公開及發(fā)售商品流通情況屬實(shí)。

六、備查簿文檔

1.限售股份發(fā)售商品流通申請(qǐng)表格；

2.公司股權(quán)結(jié)構(gòu)表和限售股份統(tǒng)計(jì)表；

3.東北地區(qū)證券股份有限公司開具的《關(guān)于萬邦德醫(yī)藥控股集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易限售股份上市流通的核查意見》。

特此公告。

萬邦德藥業(yè)控投集團(tuán)股份有限公司

股東會(huì)

二二三年六月十六日