證券代碼：605339證券簡稱：南僑食品公示序號：臨2023-034

本公司董事會(huì)及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性擔(dān)負(fù)某些及法律責(zé)任。

南僑食品集團(tuán)公司（上海市）有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）第二屆股東會(huì)第二十六次會(huì)議報(bào)告于2023年6月9日以E-mail方法傳出，于2023年6月15日以當(dāng)場融合通訊表決的形式舉辦。此次會(huì)議需到執(zhí)行董事6名，實(shí)到執(zhí)行董事6名。會(huì)議由企業(yè)董事長陳文章正文老先生組織，整體公司監(jiān)事、管理層出席了此次會(huì)議。此次會(huì)議工作的通知和舉辦程序流程合乎《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。會(huì)議審議并通過議案、話題如下所示：

一、《關(guān)于使用募集資金向募投項(xiàng)目實(shí)施主體提供借款實(shí)施募投項(xiàng)目的議案》（詳細(xì)企業(yè)公布于信息公開新聞媒體《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日報(bào)》和上海交易所網(wǎng)址（http://www.sse.com.cn）的“臨2023-036南僑食品集團(tuán)公司（上海市）有限責(zé)任公司有關(guān)應(yīng)用募資向募投項(xiàng)目建設(shè)主體給予貸款及增資擴(kuò)股的通知”）

決議結(jié)論：6票贊同，反對票占比100%，0票抵制，0票放棄。

獨(dú)董發(fā)布了贊同的單獨(dú)建議。

二、《關(guān)于使用募集資金向募投項(xiàng)目實(shí)施主體增資實(shí)施募投項(xiàng)目的議案》（詳細(xì)企業(yè)公布于信息公開新聞媒體《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日報(bào)》和上海交易所網(wǎng)址（http://www.sse.com.cn）的“臨2023-036南僑食品集團(tuán)公司（上海市）有限責(zé)任公司有關(guān)應(yīng)用募資向募投項(xiàng)目建設(shè)主體給予貸款及增資擴(kuò)股的通知”）

決議結(jié)論：6票贊同，反對票占比100%，0票抵制，0票放棄。

獨(dú)董發(fā)布了贊同的單獨(dú)建議。

特此公告。

南僑食品集團(tuán)公司（上海市）有限責(zé)任公司股東會(huì)

2023年6月16日

證券代碼：605339證券簡稱：南僑食品公示序號：臨2023-035

南僑食品集團(tuán)公司（上海市）有限責(zé)任公司

第二屆職工監(jiān)事第十九次會(huì)議決議公示

本公司監(jiān)事會(huì)及全部公司監(jiān)事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性擔(dān)負(fù)某些及法律責(zé)任。

南僑食品集團(tuán)公司（上海市）有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）第二屆職工監(jiān)事第十九次會(huì)議報(bào)告于2023年6月9日以E-mail方法傳出，于2023年6月15日以當(dāng)場融合通訊表決的形式舉辦。此次會(huì)議應(yīng)決議公司監(jiān)事3名，具體決議3名。會(huì)議由企業(yè)監(jiān)事長汪時(shí)渭老先生組織。此次會(huì)議工作的通知和舉辦程序流程合乎《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。會(huì)議審議并通過議案、話題如下所示：

一、《關(guān)于使用募集資金向募投項(xiàng)目實(shí)施主體提供借款實(shí)施募投項(xiàng)目的議案》（詳細(xì)企業(yè)公布于信息公開新聞媒體《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日報(bào)》和上海交易所網(wǎng)址（http://www.sse.com.cn）的“臨2023-036南僑食品集團(tuán)公司（上海市）有限責(zé)任公司有關(guān)應(yīng)用募資向募投項(xiàng)目建設(shè)主體給予貸款及增資擴(kuò)股的通知”）

決議結(jié)論：3票同意，反對票占比100%，0票抵制，0票放棄。

二、《關(guān)于使用募集資金向募投項(xiàng)目實(shí)施主體增資實(shí)施募投項(xiàng)目的議案》（詳細(xì)企業(yè)公布于信息公開新聞媒體《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日報(bào)》和上海交易所網(wǎng)址（http://www.sse.com.cn）的“臨2023-036南僑食品集團(tuán)公司（上海市）有限責(zé)任公司有關(guān)應(yīng)用募資向募投項(xiàng)目建設(shè)主體給予貸款及增資擴(kuò)股的通知”）

決議結(jié)論：3票同意，反對票占比100%，0票抵制，0票放棄。

特此公告。

南僑食品集團(tuán)公司（上海市）有限責(zé)任公司職工監(jiān)事

2023年6月16日

證券代碼：605339證券簡稱：南僑食品序號：臨2023-036

南僑食品集團(tuán)公司（上海市）有限責(zé)任公司

有關(guān)應(yīng)用募資向募投項(xiàng)目建設(shè)主體

給予貸款及增資擴(kuò)股的通知

我們公司及股東會(huì)全體人員確保信息公開內(nèi)容真正、精確、詳細(xì)，并沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

核心內(nèi)容提醒：

●南僑食品集團(tuán)公司（上海市）有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）應(yīng)用募資向募投項(xiàng)目建設(shè)主體給予貸款及其增資擴(kuò)股用以募投項(xiàng)目。

●企業(yè)第二屆股東會(huì)第二十六次會(huì)議第二屆職工監(jiān)事第十九次大會(huì)，審議通過了《關(guān)于使用募集資金向募投項(xiàng)目實(shí)施主體提供借款實(shí)施募投項(xiàng)目的議案》及其《關(guān)于使用募集資金向募投項(xiàng)目實(shí)施主體增資實(shí)施募投項(xiàng)目的議案》。公司監(jiān)事會(huì)、獨(dú)董發(fā)布了很明確的同意意見。

●股東會(huì)受權(quán)公司管理人員全權(quán)負(fù)責(zé)申請辦理此次向募投項(xiàng)目建設(shè)主體上海市南僑食品有限責(zé)任公司（下稱“上海市南僑”）、廣州市南僑食品有限責(zé)任公司（下稱“廣州市南僑”）、天津市南僑食品有限責(zé)任公司（下稱“天津市南僑”）給予貸款及其向募投項(xiàng)目建設(shè)主體上海市南僑及其天津市吉好食品公司（下稱“天津市吉好”）增資擴(kuò)股的實(shí)際相關(guān)的事宜。

●本次貸款期限經(jīng)股東會(huì)表決通過后自貸款日到2024年6月14日止。

一、募資基本概況

依據(jù)中國證監(jiān)會(huì)開具的《關(guān)于核準(zhǔn)南僑食品集團(tuán)（上海）股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)批準(zhǔn)[2021]1198號），企業(yè)首次公開發(fā)行股票6,352.9412億港元人民幣普通股（A股）個(gè)股，發(fā)行價(jià)為16.98元/股，募資總額為rmb1,078,729,415.76元，扣減發(fā)行費(fèi)（沒有企業(yè)增值稅）87,452,143.93元，募資凈收益為991,277,271.83元。公司在2021年5月12日接到此次發(fā)行A股募資，畢馬威華振會(huì)計(jì)事務(wù)所（特殊普通合伙）對本次發(fā)行的資金到位情況進(jìn)行檢審，之上募資已經(jīng)從畢馬威華振會(huì)計(jì)事務(wù)所（特殊普通合伙）于2021年5月13日開具的《南僑食品集團(tuán)（上海）股份有限公司驗(yàn)資報(bào)告》（畢馬威華振驗(yàn)字第2100640號匯算清繳報(bào)告）驗(yàn)證確認(rèn)。企業(yè)對募資實(shí)施了專用賬戶存放規(guī)章制度，設(shè)立了募資重點(diǎn)帳戶，募資所有存放在募資重點(diǎn)賬戶中。公司和承銷商、銀行業(yè)簽署了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。

二、募投項(xiàng)目變動(dòng)狀況簡述

1、企業(yè)第二屆股東會(huì)第二十一次大會(huì)及其第二屆職工監(jiān)事第十五次大會(huì)審議通過了《關(guān)于變更部分募投項(xiàng)目部分募集資金實(shí)施主體、實(shí)施地點(diǎn)的議案》，“提產(chǎn)建設(shè)和技術(shù)改造”中天津市南僑做為建設(shè)主體的冷凍面團(tuán)生產(chǎn)流水線以及相關(guān)配套設(shè)施項(xiàng)目的實(shí)施主體變更為廣州市南僑，“提產(chǎn)建設(shè)和技術(shù)改造”中天津市南僑做為建設(shè)主體的煉奶生產(chǎn)流水線項(xiàng)目的實(shí)施主體變更為天津市南僑控股子公司天津市吉好。

2、企業(yè)2022年第二次股東大會(huì)決議審議通過了《關(guān)于變更部分募投項(xiàng)目部分募集資金用途的議案》，確定核減募投項(xiàng)目“提產(chǎn)建設(shè)和技術(shù)改造”中天津市南僑、上海市南僑做為建設(shè)主體的募資額度總共20,534.65萬余元；核減募投項(xiàng)目“冷鏈倉儲(chǔ)系統(tǒng)更新改造工程”中天津市南僑、上海市南僑做為建設(shè)主體的募資額度總共10,618.36萬余元，并把以上工程變更核減的募資總計(jì)31,153.01萬元用于“重慶市南僑鮮奶油生產(chǎn)制造基地項(xiàng)目”一期項(xiàng)目，重慶市南僑食品有限責(zé)任公司（下稱“重慶市南僑”）為這個(gè)項(xiàng)目的建設(shè)主體。

募投項(xiàng)目變更后各投資情況如下：

企業(yè)：rmb萬余元

詳細(xì)“臨2022-067南僑食品集團(tuán)公司（上海市）股權(quán)有公司關(guān)于變更一部分募投項(xiàng)目部分募集資金用途、建設(shè)主體、執(zhí)行地址的通知”。

三、向募投項(xiàng)目建設(shè)主體給予貸款和增資擴(kuò)股簡述

1、企業(yè)第二屆股東會(huì)第十八次大會(huì)及其第二屆職工監(jiān)事第十二次大會(huì)審議通過了《關(guān)于向募投項(xiàng)目實(shí)施主體繼續(xù)提供借款的議案》，企業(yè)為子公司上海市南僑、控股子公司廣州市南僑、天津市南僑給予無息借款，貸款最高不超過782,277,271.83元，在其中：上海市南僑不超過人民幣326,911,271.83元；廣州市南僑不超過人民幣74,450,000元；天津市南僑不超過人民幣380,916,000元。本次續(xù)借使用年限經(jīng)股東會(huì)表決通過后自借款合同的時(shí)候起一年內(nèi)合理。董事會(huì)受權(quán)公司管理人員全權(quán)負(fù)責(zé)申請辦理以上續(xù)借相關(guān)的事宜。

2、企業(yè)第二屆股東會(huì)第二十二次大會(huì)及其第二屆職工監(jiān)事第十六次大會(huì)審議通過了《關(guān)于使用募集資金向全資子公司實(shí)繳注冊資本的議案》、《關(guān)于使用募集資金向募投項(xiàng)目實(shí)施主體提供借款實(shí)施募投項(xiàng)目的議案》，依據(jù)募投項(xiàng)目變動(dòng)狀況，公司全資子公司天津市南僑提早向領(lǐng)導(dǎo)償還欠款rmb249,601,717.54元，集團(tuán)公司子公司上海市南僑提早向領(lǐng)導(dǎo)償還欠款rmb196,507,975.87元。接到以上還貸后，公司為廣州市南僑、天津市吉好給予無息借款用以執(zhí)行募投項(xiàng)目，貸款總金額不超過人民幣134,579,578.58元，在其中：廣州市南僑不超過人民幣112,579,578.58元，貸款期內(nèi)至2023年6月16日；天津市吉好不超過人民幣22,000,000.00元，貸款期內(nèi)至2023年6月15日，董事會(huì)受權(quán)公司管理人員全權(quán)負(fù)責(zé)申請辦理以上還貸、貸款相關(guān)的事宜。以上貸款事項(xiàng)結(jié)束后，企業(yè)使用募資向募投項(xiàng)目建設(shè)主體給予貸款的總額為rmb470,747,157.00元，在其中：上海市南僑金額為130,403,295.96元,貸款期內(nèi)至2023年6月17日；廣州市南僑金額為187,029,578.58元,貸款期內(nèi)至2023年6月16日；天津市南僑金額為131,314,282.46元,貸款期內(nèi)至2023年6月15日；天津市吉好為rmb22,000,000.00元,貸款期內(nèi)至2023年6月15日。企業(yè)以募資向重慶市南僑實(shí)繳注冊資本rmb311,530,114.83元，不增加注冊資本。此次實(shí)繳注冊資本結(jié)束后，重慶市南僑公司注冊資金rmb36,000萬余元，實(shí)繳注冊資本由rmb11,000,000.00元增加到了rmb322,530,114.83元。（詳細(xì)“臨2022-078南僑食品集團(tuán)公司（上海市）有限責(zé)任公司有關(guān)應(yīng)用募資向募投項(xiàng)目建設(shè)主體給予貸款及實(shí)繳注冊資本的通知”）

現(xiàn)是確保募集資金投資項(xiàng)目的順利推進(jìn)，提升資金使用效益，根據(jù)企業(yè)具體情況，企業(yè)允許為子公司上海市南僑、控股子公司廣州市南僑、天津市南僑給予無息借款，貸款總金額不超過人民幣448,747,157.00元，在其中：上海市南僑不超過人民幣130,403,295.96元；廣州市南僑不超過人民幣187,029,578.58元；天津市南僑不超過人民幣131,314,282.46元。以上貸款期內(nèi)均自貸款日到2024年6月14日止，貸款到期時(shí)能自動(dòng)續(xù)借或是提前還貸，董事會(huì)受權(quán)公司管理人員全權(quán)負(fù)責(zé)申請辦理以上貸款相關(guān)的事宜。企業(yè)允許向上海市南僑增資擴(kuò)股8,392,899.61元美金(費(fèi)率依照董事會(huì)會(huì)議當(dāng)日的外匯交易中心人民幣匯率中間價(jià)，折算6,000萬人民幣)，增資價(jià)格為每1美金注冊資金1.78美金，允許根據(jù)控股子公司天津市南僑向天津吉好增資擴(kuò)股rmb2,200萬余元，增資價(jià)格為每1注冊資金6.14人民幣，董事會(huì)受權(quán)高管全權(quán)負(fù)責(zé)申請辦理以上增資擴(kuò)股相關(guān)事宜。

3、企業(yè)第二屆股東會(huì)第二十六次大會(huì)審議通過了《關(guān)于使用募集資金向募投項(xiàng)目實(shí)施主體提供借款實(shí)施募投項(xiàng)目的議案》、《關(guān)于使用募集資金向募投項(xiàng)目實(shí)施主體增資實(shí)施募投項(xiàng)目的議案》。決議結(jié)論均是：6票贊同，0票抵制，0票放棄。

第二屆職工監(jiān)事第十九次大會(huì)審議通過了《關(guān)于使用募集資金向募投項(xiàng)目實(shí)施主體提供借款實(shí)施募投項(xiàng)目的議案》、《對于應(yīng)用募資向募投項(xiàng)目建設(shè)主體增資擴(kuò)股執(zhí)行募投項(xiàng)目的議案》。決議結(jié)論均是：3票同意，0票抵制，0票放棄。

公司獨(dú)立董事、職工監(jiān)事發(fā)布了很明確的同意意見。

根據(jù)法律法規(guī)，本事宜不用提交公司股東大會(huì)審議。

4、此次公司為上海市南僑、廣州市南僑、天津市南僑給予貸款及其向上海市南僑、天津市吉好增資擴(kuò)股事宜都是基于募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)中的必須，有益于確保募集資金投資項(xiàng)目的順利推進(jìn)。不受影響企業(yè)正常的業(yè)務(wù)發(fā)展及資金分配，并不屬于《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定的不可給予財(cái)務(wù)資助的情況，不存在損害公司及企業(yè)股東利益的現(xiàn)象。

企業(yè)擁有上海市南僑99%股份，廣州市南僑、天津市南僑為公司全資子公司，企業(yè)對具有肯定控制權(quán)，以上還貸方、借款人不會(huì)有危害償債能力指標(biāo)的重要或有事項(xiàng)，以上事項(xiàng)會(huì)計(jì)嚴(yán)控風(fēng)險(xiǎn)。

四、此次給予貸款的相關(guān)情況

（一)借款人基本概況

1、上海市南僑食品有限責(zé)任公司

2、廣州市南僑食品有限責(zé)任公司

3、天津市南僑食品有限責(zé)任公司

（二)此次向募投項(xiàng)目建設(shè)主體給予貸款狀況

為確保募集資金投資項(xiàng)目的順利推進(jìn)，提升資金使用效益，根據(jù)企業(yè)具體情況，企業(yè)為上海南僑、廣州市南僑和天津南僑給予無息借款，貸款最高不超過44,874.72萬余元，在其中：上海市南僑不得超過13,040.33萬余元；廣州市南僑不得超過18,702.96萬余元；天津市南僑不得超過13,131.43萬余元。以上貸款期內(nèi)均自貸款日至2024年6月14日止，貸款到期時(shí)能自動(dòng)續(xù)借或是提前還貸。董事會(huì)受權(quán)公司管理人員全權(quán)負(fù)責(zé)申請辦理以上貸款相關(guān)的事宜，實(shí)際貸款情況如下：

五、此次募投項(xiàng)目建設(shè)主體增資擴(kuò)股狀況

（一）募投項(xiàng)目建設(shè)主體基本概況

1、上海市南僑食品有限責(zé)任公司

詳細(xì)“四、此次給予貸款的相關(guān)情況（一）借款人基本概況”

2、天津市吉好食品公司

（二)此次向募投項(xiàng)目建設(shè)主體實(shí)繳注冊資本的效果及計(jì)劃方案

1、公司為上海市南僑增資擴(kuò)股8,392,899.61元美金(費(fèi)率依照董事會(huì)會(huì)議當(dāng)日的外匯交易中心人民幣匯率中間價(jià)，折算6,000萬人民幣)，增資價(jià)格為每1美金注冊資金1.78美金。此次增資擴(kuò)股前，上海市南僑公司注冊資金2,300萬美金,此次增資擴(kuò)股結(jié)束后，上海市南僑注冊資本增加4,715,112.14元美金，注冊資本變更為27,715,112.14元美金，企業(yè)擁有上海市南僑股權(quán)比例將在99.00%上升到99.17%，實(shí)際上海市南僑注冊資金最后以市場監(jiān)管局審批備案為標(biāo)準(zhǔn)。股東會(huì)受權(quán)公司管理人員全權(quán)負(fù)責(zé)申請辦理此次向募投項(xiàng)目建設(shè)主體上海市南僑增資擴(kuò)股的實(shí)際相關(guān)的事宜。

2、企業(yè)以募資根據(jù)控股子公司天津市南僑向天津吉好增資擴(kuò)股2,200萬人民幣。最先，公司為天津市南僑增資擴(kuò)股2,200萬人民幣，增資價(jià)格為每1注冊資金2.51人民幣。此次增資擴(kuò)股前，天津市南僑公司注冊資金207,510,138.70人民幣,此次增資擴(kuò)股結(jié)束后，天津市南僑注冊資本增加8,764,940.24人民幣，注冊資本變更為216,275,078.94人民幣，股份比例不會(huì)改變，天津市南僑仍然是公司全資子公司。次之，天津市南僑向天津吉好增資擴(kuò)股2,200萬人民幣，增資價(jià)格為每1注冊資金6.14人民幣。此次增資擴(kuò)股前，天津市吉好公司注冊資金3,315.96萬人民幣,此次增資擴(kuò)股結(jié)束后，天津市吉好注冊資本增加3,583,061.89人民幣，注冊資本變更為36,742,661.89人民幣，增資擴(kuò)股后股份比例不會(huì)改變，天津市吉好仍然是天津市南僑控股子公司、企業(yè)全資孫公司。實(shí)際天津市南僑、天津市吉好注冊資金最后以市場監(jiān)管局審批備案為標(biāo)準(zhǔn)。股東會(huì)受權(quán)公司管理人員全權(quán)負(fù)責(zé)申請辦理此次向募投項(xiàng)目建設(shè)主體天津市南僑、天津市吉好增資擴(kuò)股的實(shí)際相關(guān)的事宜。

六、此次向募投項(xiàng)目建設(shè)主體給予貸款及增資擴(kuò)股的效果和對企業(yè)的危害

此次向募投項(xiàng)目建設(shè)主體給予貸款及其增資擴(kuò)股事宜，都是基于募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)中的必須，有益于確保募集資金投資項(xiàng)目的順利推進(jìn)，不受影響企業(yè)正常的業(yè)務(wù)發(fā)展及資金分配，合乎募集資金使用方案，合乎《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號—規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)法律、政策法規(guī)、規(guī)章制度、行政規(guī)章的需求，找不到變向更改募集資金使用主要用途，不存在損害公司及自然人股東特別是中小投資者權(quán)益的狀況。

七、重點(diǎn)建議

（一）職工監(jiān)事

2023年6月15日，企業(yè)第二屆職工監(jiān)事第十九次大會(huì)審議通過了《關(guān)于使用募集資金向募投項(xiàng)目實(shí)施主體提供借款實(shí)施募投項(xiàng)目的議案》和《關(guān)于使用募集資金向募投項(xiàng)目實(shí)施主體增資實(shí)施募投項(xiàng)目的議案》。

職工監(jiān)事覺得：此次公司為上海市南僑、廣州市南僑及其天津市南僑給予貸款事宜、向上海市南僑和天津吉好增資擴(kuò)股事宜，都是基于募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)中的必須，有益于確保募集資金投資項(xiàng)目的順利推進(jìn)，不受影響企業(yè)正常的業(yè)務(wù)發(fā)展及資金分配，合乎募集資金使用方案，合乎《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號—規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)法律、政策法規(guī)、規(guī)章制度、行政規(guī)章的需求，找不到變向更改募集資金使用主要用途，不存在損害公司及自然人股東特別是中小投資者權(quán)益的狀況。企業(yè)擁有上海市南僑99%股份，廣州市南僑和天津南僑均是公司全資子公司，以上借款人不會(huì)有危害償債能力指標(biāo)的重要或有事項(xiàng)，企業(yè)并對都有肯定控制權(quán)；另企業(yè)擁有上海市南僑99%股份，天津市吉好為天津市南僑控股子公司、企業(yè)全資孫公司，企業(yè)并對都有肯定控制權(quán)。綜上所述，此次貸款事宜及增資擴(kuò)股事項(xiàng)會(huì)計(jì)嚴(yán)控風(fēng)險(xiǎn)。允許企業(yè)使用募資向上海市南僑、廣州市南僑及其天津市南僑給予無息借款及其向上海市南僑及其天津市吉好增資擴(kuò)股用以募投項(xiàng)目的實(shí)行。

（二）獨(dú)董建議

獨(dú)董覺得：此次公司為上海市南僑、廣州市南僑和天津南僑給予貸款事宜及其向上海市南僑和天津吉好增資擴(kuò)股事宜，都是基于募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)中的必須，有益于確保募集資金投資項(xiàng)目的順利推進(jìn)，不受影響企業(yè)正常的業(yè)務(wù)發(fā)展及資金分配，合乎《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號—規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)法律、政策法規(guī)、規(guī)章制度、行政規(guī)章的需求，找不到變向更改募集資金使用主要用途，不存在損害公司及自然人股東特別是中小投資者權(quán)益的狀況。企業(yè)擁有上海市南僑99%股份，廣州市南僑和天津南僑均是公司全資子公司，以上借款人不會(huì)有危害償債能力指標(biāo)的重要或有事項(xiàng)，企業(yè)并對都有肯定控制權(quán)；另企業(yè)擁有上海市南僑99%股份，天津市吉好為天津市南僑控股子公司、企業(yè)全資孫公司，企業(yè)并對都有肯定控制權(quán)。綜上所述，此次貸款事宜及增資擴(kuò)股事項(xiàng)會(huì)計(jì)嚴(yán)控風(fēng)險(xiǎn)。允許企業(yè)使用募資向上海市南僑、廣州市南僑及其天津市南僑給予無息借款及其向上海市南僑及其天津市吉好增資擴(kuò)股用以募投項(xiàng)目的實(shí)行。

（三）承銷商審查建議

經(jīng)核實(shí)，承銷商覺得：公司本次向募投項(xiàng)目建設(shè)主體上海市南僑、廣州市南僑及其天津市南僑給予貸款事宜、應(yīng)用募資向天津市吉好增資擴(kuò)股的事宜早已企業(yè)第二屆股東會(huì)第二十六次會(huì)議第二屆職工監(jiān)事第十九次會(huì)議審議根據(jù)，公司獨(dú)立董事亦發(fā)布了確立贊同的單獨(dú)建議，合乎相關(guān)法律法規(guī)并依法履行必須的司法程序，合乎《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2023年2月修訂）》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運(yùn)作》《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第11號——持續(xù)督導(dǎo)》等相關(guān)法律法規(guī)和行政規(guī)章的需求，此次事宜不用通過股東大會(huì)審議。

公司本次向募投項(xiàng)目建設(shè)主體上海市南僑、廣州市南僑及其天津市南僑給予貸款事宜、應(yīng)用募資向天津市吉好增資擴(kuò)股的事宜都是基于募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)中的必須，有益于確保募集資金投資項(xiàng)目的順利推進(jìn)，合乎募集資金使用方案，不受影響企業(yè)的日常運(yùn)營，不會(huì)有更改或者變相更改募集資金使用用途情況，并不屬于《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定的不可給予財(cái)務(wù)資助的情況，不存在損害公司及企業(yè)股東利益的情形。企業(yè)擁有上海市南僑99%股份，廣州市南僑和天津南僑均是公司全資子公司，以上借款人不會(huì)有危害償債能力指標(biāo)的重要或有事項(xiàng)，企業(yè)并對都有肯定控制權(quán)；天津市吉好為天津市南僑控股子公司、企業(yè)全資孫公司，企業(yè)并對都有肯定控制權(quán)，此次貸款事宜及增資擴(kuò)股事項(xiàng)會(huì)計(jì)嚴(yán)控風(fēng)險(xiǎn)。

綜上所述，承銷商對此次南僑食品向募投項(xiàng)目建設(shè)主體給予貸款及增資擴(kuò)股執(zhí)行募投項(xiàng)目的事宜情況屬實(shí)。

特此公告。

南僑食品集團(tuán)公司（上海市）有限責(zé)任公司股東會(huì)

2023年6月16日