（上接97版）

電池組件業(yè)務(wù)是一種利用太陽光直接發(fā)電的光電半導(dǎo)體薄片。它只要被滿足一定照度條件的光照到，瞬間就可輸出電壓及在有回路的情況下產(chǎn)生電流。隨著2022年5月底國家發(fā)改委及國家能源局《關(guān)于促進(jìn)新時(shí)代新能源高質(zhì)量發(fā)展的實(shí)施方案》以及2022年6月初《“十四五”可再生能源發(fā)展規(guī)劃》的發(fā)布，強(qiáng)調(diào)了光伏產(chǎn)業(yè)在不同地區(qū)、場景的建設(shè)和運(yùn)用。在此背景下，安徽超隆光電科技有限公司的光伏電池組件業(yè)務(wù)逐步拓展。

2021年我國太陽能電池行業(yè)產(chǎn)量將隨著碳中和碳達(dá)峰政策的落實(shí)以及全球?qū)Νh(huán)保能源需求的快速增加，從而繼續(xù)保持高增長，行業(yè)產(chǎn)量已突破23000萬千瓦。在隨后的幾年，我國太陽能電池行業(yè)雖然將受國家補(bǔ)貼下滑的負(fù)面影響，但由于整體綠色能源市場需求潛力巨大，因此太陽能電池需求仍將快速增長，而更多的則是行業(yè)內(nèi)部的兼并重組，企業(yè)通過這一形式獲取規(guī)模收益。行業(yè)預(yù)計(jì)2027年，我國太陽能電池產(chǎn)量將達(dá)到85000萬千瓦，年復(fù)合增速約30%。本次根據(jù)超隆光電管理層對(duì)2023年-2027年自有電池組件銷售以及其他業(yè)務(wù)進(jìn)行預(yù)測，2028年及以后年度企業(yè)收入保持穩(wěn)定。具體測算如下：

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備注：2022年10-12月份收入、銷量增長率根據(jù)4季度月均金額與1-3季度月均金額對(duì)比測算。

2、合理性分析

（1）公司2022年已進(jìn)入快速成長期，四季度業(yè)績呈現(xiàn)明顯增長的趨勢

根據(jù)超隆光電2022年財(cái)務(wù)報(bào)表，公司4季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入58,502.38萬元，較2022年1-9月份月均營業(yè)收入有顯著增長，公司在客戶、生產(chǎn)方面均已取得重大突破，業(yè)績處于爆發(fā)增長期。

（2）公司2023年1-4月份經(jīng)營情況良好，保持爆發(fā)增長的趨勢

根據(jù)超隆光電2023年1-4月份財(cái)務(wù)情況，公司營業(yè)收入遠(yuǎn)高于并購時(shí)預(yù)測水平，較2022年同期增長331.95%。公司期后業(yè)績實(shí)現(xiàn)情況較好。

（3）預(yù)測期增長率與行業(yè)增速匹配

根據(jù)行業(yè)分析報(bào)告，行業(yè)預(yù)計(jì)2027年，我國太陽能電池產(chǎn)量將達(dá)到85000萬千瓦，年復(fù)合增速約30%。管理層預(yù)測公司2023-2027年預(yù)測期營業(yè)收入復(fù)合增長率為26.12%，略低于行業(yè)增速。

綜上，并購時(shí)的收入預(yù)測復(fù)合增長率略低于行業(yè)發(fā)展水平。截至目前公司業(yè)績實(shí)現(xiàn)情況遠(yuǎn)優(yōu)于并購時(shí)的預(yù)測。公司收入預(yù)測具有可實(shí)現(xiàn)性。

（二）成本及費(fèi)用預(yù)測

公司歷史期及預(yù)測期毛利率、費(fèi)用率水平預(yù)測如下：

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根據(jù)以上測算，公司預(yù)測毛利率水平與歷史年度匹配，此外隨著公司業(yè)績顯著增長，規(guī)模效應(yīng)的逐漸顯現(xiàn)，公司各項(xiàng)費(fèi)用率呈現(xiàn)一定程度的下降，具有合理性及可實(shí)現(xiàn)性。所得稅預(yù)測中，未來年度預(yù)測所得稅率與歷史年度相同，具有合理性。

（三）折現(xiàn)率的確定

1、無風(fēng)險(xiǎn)利率的確定

本次評(píng)估以持續(xù)經(jīng)營為假設(shè)前提，委估對(duì)象的收益期限為無限年期，根據(jù)《資產(chǎn)評(píng)估專家指引第12號(hào)一一收益法評(píng)估企業(yè)價(jià)值中折現(xiàn)率的測算》（中評(píng)協(xié)〔2020〕38號(hào)）的要求，本次評(píng)估采用10年期國債收益率作為無風(fēng)險(xiǎn)利率。

2、市場風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)的確定

市場風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)是指投資者對(duì)與整體市場平均風(fēng)險(xiǎn)相同的股權(quán)投資所要求的預(yù)期超額收益，即超過無風(fēng)險(xiǎn)利率的風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償。市場風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)通?？梢岳檬袌龅臍v史風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)數(shù)據(jù)進(jìn)行測算。本次評(píng)估中以中國A股市場指數(shù)的長期平均收益率作為市場期望報(bào)酬率rm，將市場期望報(bào)酬率超過無風(fēng)險(xiǎn)利率的部分作為市場風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)。

根據(jù)對(duì)于中國A股市場的跟蹤研究，并結(jié)合上述指引的規(guī)定，評(píng)估過程中選取有代表性的上證綜指作為標(biāo)的指數(shù)，分別以周、月為數(shù)據(jù)頻率采用算術(shù)平均值進(jìn)行計(jì)算并年化至年收益率，并分別計(jì)算其算術(shù)平均值、幾何平均值、調(diào)和平均值，經(jīng)綜合分析后確定市場期望報(bào)酬率。

3、貝塔系數(shù)的確定

以iFinD光伏行業(yè)上市公司股票為基礎(chǔ)，考慮被評(píng)估企業(yè)與可比公司在業(yè)務(wù)類型、企業(yè)規(guī)模、盈利能力、成長性、行業(yè)競爭力、企業(yè)發(fā)展階段等因素的可比性，選擇適當(dāng)?shù)目杀裙?，以上證指數(shù)為標(biāo)的指數(shù)，經(jīng)查詢iFinD資訊金融終端，以截至評(píng)估基準(zhǔn)日的市場價(jià)格進(jìn)行測算，計(jì)算周期為評(píng)估基準(zhǔn)日前3年，得到可比公司股票預(yù)期無財(cái)務(wù)杠桿風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)的估計(jì)βu，按照企業(yè)自身資本結(jié)構(gòu)進(jìn)行計(jì)算，得到被評(píng)估單位權(quán)益資本的預(yù)期市場風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)βe。

4、特性風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)的確定

在確定折現(xiàn)率時(shí)需考慮評(píng)估對(duì)象與上市公司在公司規(guī)模、企業(yè)發(fā)展階段、核心競爭力、對(duì)大客戶和關(guān)鍵供應(yīng)商的依賴、企業(yè)融資能力及融資成本、盈利預(yù)測的穩(wěn)健程度等方面的差異，確定特定風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)。在評(píng)估過程中，評(píng)估人員對(duì)企業(yè)與可比上市公司進(jìn)行了比較分析，得出特性風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)。

5、債權(quán)期望報(bào)酬率rd的確定

債權(quán)期望報(bào)酬率是企業(yè)債務(wù)融資的資本成本，本次評(píng)估中采用的資本結(jié)構(gòu)是企業(yè)自身的資本結(jié)構(gòu)，遵循債權(quán)成本與資本結(jié)構(gòu)匹配的原則，以企業(yè)債權(quán)的加權(quán)平均資本成本確定債權(quán)期望報(bào)酬率，經(jīng)計(jì)算，企業(yè)債權(quán)加權(quán)資本成本與市場利率水平不存在較大偏差。

6、折現(xiàn)率WACC的計(jì)算

根據(jù)以上測算，得到各年度折現(xiàn)率測算如下：

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（四）相關(guān)參數(shù)選取的合理性以及較高增值率的原因

根據(jù)上述說明，公司2023年收入大幅增長主要系由于公司在客戶拓展、產(chǎn)品生產(chǎn)均取得了重大突破，公司業(yè)績處于爆發(fā)增長期。本次收入預(yù)測數(shù)據(jù)與行業(yè)發(fā)展情況、超隆光電于評(píng)估基準(zhǔn)日附近的業(yè)績開拓情況以及2023年1-4月份期后業(yè)績發(fā)展情況匹配；對(duì)成本費(fèi)用預(yù)測，公司預(yù)測毛利率水平與歷史年度匹配，此外隨著公司業(yè)績顯著增長，規(guī)模效應(yīng)的逐漸顯現(xiàn)，公司各項(xiàng)費(fèi)用率呈現(xiàn)一定程度的下降，具有合理性及可實(shí)現(xiàn)性。所得稅預(yù)測中，未來年度預(yù)測所得稅率與歷史年度相同。

折現(xiàn)率測算方面，本次折現(xiàn)率測算選用WACC模型，按照《資產(chǎn)評(píng)估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則》以及《資產(chǎn)評(píng)估專家指引第12 號(hào)一一收益法評(píng)估企業(yè)價(jià)值中折現(xiàn)率的測算》的相關(guān)要求進(jìn)行測算。

綜上，本次各項(xiàng)評(píng)估參數(shù)選取與公司經(jīng)營情況、行業(yè)發(fā)展情況匹配，各項(xiàng)參數(shù)選取具有合理性，評(píng)估結(jié)果較賬面值大幅增值主要系公司未來具有良好的成長性，具有合理性。

（2）請列示安徽超隆光電科技有限公司2022年全年和2023年以來的經(jīng)營情況，說明標(biāo)的公司是否符合預(yù)期，是否存在減值跡象。

超隆光電2022年全年和2023年以來的經(jīng)營情況與業(yè)績承諾對(duì)比如下：

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超隆光電2022年全年業(yè)績情況已達(dá)到業(yè)績承諾，根據(jù)超隆光電2023年以來的經(jīng)營情況正常，訂單穩(wěn)定，預(yù)期下半年仍保持穩(wěn)定增長勢頭。因此，公司認(rèn)為超隆光電經(jīng)營情況符合預(yù)期，不存在減值跡象。

（3）請充分論述你公司跨界投資新能源資產(chǎn)的原因，你公司的立項(xiàng)、論證及籌劃過程，以及必要性、合理性，可能對(duì)你公司生產(chǎn)經(jīng)營的不利影響及相關(guān)應(yīng)對(duì)措施，本次決策是否審慎合理，是否有利于提升公司經(jīng)營質(zhì)量。

一、公司跨界投資新能源資產(chǎn)的原因

（一）符合國家產(chǎn)業(yè)政策

作為國家重點(diǎn)鼓勵(lì)發(fā)展的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，光伏產(chǎn)業(yè)對(duì)優(yōu)化能源消費(fèi)結(jié)構(gòu)、緩解能源供需矛盾、促進(jìn)節(jié)能減排、保護(hù)生態(tài)環(huán)境等均具有重大意義。在2020年9月22日召開的第75屆聯(lián)合國大會(huì)上，中國宣布將爭取在2030年前實(shí)現(xiàn)“碳達(dá)峰”，在2060年前實(shí)現(xiàn)“碳中和”，國家各部委亦出臺(tái)相關(guān)政策支持光伏等新能源行業(yè)的發(fā)展，以配合2030年前“碳達(dá)峰”、2060年前“碳中和”規(guī)劃的實(shí)施，如國家能源局在2020年12月的全國能源工作會(huì)議中提出要著力提高能源供給水平，加快風(fēng)電、光伏發(fā)展，穩(wěn)步推進(jìn)水電核電建設(shè)，大力提升新能源消納和儲(chǔ)存能力；國家電網(wǎng)在2021年3月發(fā)布的“碳達(dá)峰、碳中和”行動(dòng)方案中提出要大力發(fā)展清潔能源，最大限度開發(fā)利用風(fēng)電、太陽能發(fā)電等新能源。

（二）光伏組件具備廣闊的市場空間

在全球各國光伏產(chǎn)業(yè)政策的推動(dòng)和應(yīng)用市場需求的拉動(dòng)下，全球光伏發(fā)電規(guī)模持續(xù)增長，全球光伏組件產(chǎn)業(yè)規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大。光伏組件是能單獨(dú)提供直流電輸出的、最小不可分割的光伏電池組合裝置，是太陽能發(fā)電系統(tǒng)中最核心的部分，也是中游產(chǎn)業(yè)鏈的終端產(chǎn)品，與發(fā)電市場結(jié)合緊密。受益于全球市場對(duì)清潔能源需求的推動(dòng)，全球光伏組件產(chǎn)業(yè)規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大。據(jù)IRENA的預(yù)測，2050年，太陽能光伏發(fā)電將提供全球25%左右的總電力需求，全球光伏累計(jì)裝機(jī)量將達(dá)到8,519GW，未來30年將有10倍以上的增長空間，下游應(yīng)用市場裝機(jī)容量的增長將持續(xù)帶動(dòng)光伏組件需求的上升，因此光伏組件具備廣闊的市場空間。

（三）超隆光電具有新能源投資潛力性

1、具有光伏產(chǎn)業(yè)的專業(yè)人才優(yōu)勢

公司投資的超隆光電的各創(chuàng)始股東的實(shí)控人為從事光伏硅片、硅料、電池和組件業(yè)務(wù)的專業(yè)人士，核心管理人員都具有在光伏行業(yè)從業(yè)十年以上的經(jīng)驗(yàn)，有著豐富的光伏行業(yè)閱歷、專業(yè)背景及管理經(jīng)驗(yàn)。超隆光電組建了一支專業(yè)技能扎實(shí)的優(yōu)秀團(tuán)隊(duì)，建立了優(yōu)秀的人才激勵(lì)機(jī)制。超隆光電是專注、專業(yè)生產(chǎn)光伏組件的企業(yè)，擁有完整自動(dòng)化流水線，具有先進(jìn)的生產(chǎn)工藝和良好的管理水平，其中一期總體設(shè)計(jì)產(chǎn)能為3.5GW，截至2022年10月底已完成2.5GW產(chǎn)能的建設(shè)；二期總體設(shè)計(jì)產(chǎn)能為5.0GW，主要產(chǎn)品規(guī)格為182單雙玻系列產(chǎn)品、210單雙玻系列產(chǎn)品等各類高效光伏組件，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于住宅、商業(yè)和地面光伏電站發(fā)電系統(tǒng)。

2、供應(yīng)鏈系統(tǒng)優(yōu)勢

超隆光電地處安徽和江蘇交接處，地理位置優(yōu)越，交通十分便利，光伏組件行業(yè)供應(yīng)鏈環(huán)伺周邊，并且能夠非常便利地到達(dá)主要客戶工廠和產(chǎn)業(yè)聚集地。

3、光伏組件生產(chǎn)線設(shè)備優(yōu)越

超隆光電所選用的設(shè)備均來自于光伏行業(yè)排名前列的主流廠家，其中劃片機(jī)和IV測試儀、焊接機(jī)、層壓機(jī)、疊焊機(jī)等均來自知名廠家的流水線。超隆光電截止2022年6月底實(shí)際落地四條目前行業(yè)較為先進(jìn)的流水線，專業(yè)生產(chǎn)182和210電池的各類高效組件。

4、履行上市公司的社會(huì)責(zé)任

全球變暖是人類行為造成地球氣候變化的后果。作為應(yīng)對(duì)，我國要建設(shè)一批多能互補(bǔ)的清潔能源基地。在國家的“雙碳”目標(biāo)下，光伏作為綠色環(huán)保、清潔可再生能源將面臨重大歷史機(jī)遇，因此公司投資進(jìn)入光伏賽道，是履行和承擔(dān)上市公司社會(huì)責(zé)任的體現(xiàn)。

二、公司的立項(xiàng)、論證及籌劃過程

（一）公司本著上市公司回報(bào)股東的意愿，在公司主營業(yè)務(wù)玩具業(yè)務(wù)遇到瓶頸的階段，有必要進(jìn)行自身的積極調(diào)整，尋找朝陽產(chǎn)業(yè)作為新的增長動(dòng)力，努力提升盈利點(diǎn)。自公司2017年上市后，行業(yè)經(jīng)歷了全球最大的玩具反斗城破產(chǎn)，中美貿(mào)易關(guān)稅爭端，2021年海運(yùn)費(fèi)暴漲等各方面不利環(huán)境的影響，海外市場波動(dòng)較大，玩具產(chǎn)業(yè)海外市場的利潤逐年下降，玩具產(chǎn)業(yè)繼續(xù)擴(kuò)大的瓶頸逐漸顯現(xiàn)。在此情況下，公司也在調(diào)整自身玩具產(chǎn)業(yè)方向，積極采取發(fā)展國內(nèi)電商、自研玩具IP等方式向國內(nèi)市場突破，但受限于國內(nèi)渠道品牌建設(shè)周期長，市場營銷費(fèi)用需要高投入等情況，國內(nèi)市場未能有較大突破?；谕婢咝袠I(yè)的這種情況，公司保持玩具業(yè)務(wù)的穩(wěn)定發(fā)展，同時(shí)積極尋找上市公司的第二增長點(diǎn)，尋找朝陽賽道，尋找盈利、政策等各方面確定性比較高的行業(yè)。

（二）2019年11月21日，經(jīng)審慎分析，公司終止募集資金投資項(xiàng)目之“玩具生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”，積極籌劃新的募集資金投資項(xiàng)目，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)并提高募集資金使用效益，公司在保證公司玩具業(yè)務(wù)的穩(wěn)定運(yùn)營的基礎(chǔ)上，積極探索新的主業(yè)方向。公司不斷進(jìn)行前期市場調(diào)研、技術(shù)咨詢和盡職調(diào)查，逐步確定投資進(jìn)入新能源賽道。

（三）公司經(jīng)過詳細(xì)的論證分析，認(rèn)為新能源行業(yè)是未來市場空間大、成長性高的賽道，符合政策支持，具備經(jīng)濟(jì)效益原則。同時(shí)與公司倡導(dǎo)的綠色發(fā)展、承擔(dān)社會(huì)責(zé)任不謀而合。因此，公司選定新能源合適投資標(biāo)的作為第二增長點(diǎn)。

（四）公司與超隆光電、孫平珠、陳家兵等于2022年9月29日在廣東省汕頭市簽訂了《投資合作意向協(xié)議》，公司擬通過增資的方式獲得超隆光電不低于22%股權(quán),初步預(yù)計(jì)投資金額范圍為0.8億元-1.2億元。

（五）2022年11月至12月，經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第十七次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議、2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，同意將已終止的募集資金投資項(xiàng)目“玩具生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”剩余募集資金中的1億元，用于增資安徽超隆光電科技有限公司獲得其25%股權(quán)。

（六）2022年12月，超隆光電完成工商變更，成為實(shí)豐文化的參股公司。

三、公司投資新能源項(xiàng)目必要性、合理性

（一）光伏行業(yè)符合國家產(chǎn)業(yè)政策，有政策支持。從全球范圍來看，能源結(jié)構(gòu)向多元化、清潔化、低碳化方向轉(zhuǎn)型是不可逆轉(zhuǎn)的趨勢，各國政府積極鼓勵(lì)企業(yè)發(fā)展太陽能光伏行業(yè)。在2020年9月22日召開的第75屆聯(lián)合國大會(huì)上，中國宣布將爭取在2030年前實(shí)現(xiàn)“碳達(dá)峰”，在2060年前實(shí)現(xiàn)“碳中和”，國家各部委亦出臺(tái)相關(guān)政策支持光伏等新能源行業(yè)的發(fā)展，以配合2030年前“碳達(dá)峰”、2060年前“碳中和”規(guī)劃的實(shí)施，如國家能源局在2020年12月的全國能源工作會(huì)議中提出要著力提高能源供給水平，加快風(fēng)電、光伏發(fā)展，穩(wěn)步推進(jìn)水電核電建設(shè)，大力提升新能源消納和儲(chǔ)存能力；國家電網(wǎng)在2021年3月發(fā)布的“碳達(dá)峰、碳中和”行動(dòng)方案中提出要大力發(fā)展清潔能源，最大限度開發(fā)利用風(fēng)電、太陽能發(fā)電等新能源。作為國家重點(diǎn)鼓勵(lì)發(fā)展的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，光伏產(chǎn)業(yè)對(duì)優(yōu)化能源消費(fèi)結(jié)構(gòu)、緩解能源供需矛盾、促進(jìn)節(jié)能減排、保護(hù)生態(tài)環(huán)境等均具有重大意義。

（二）光伏核心器件朝高效率、低能耗、低成本方向發(fā)展，在能源轉(zhuǎn)型的背景下，疊加技術(shù)進(jìn)步帶來的光伏發(fā)電成本下降的利好因素。光伏相對(duì)于其他能源類，在成本方面具有一定的經(jīng)濟(jì)效益優(yōu)勢。

（三）全球玩具行業(yè)增長速度放緩但整體呈現(xiàn)穩(wěn)定增長的趨勢。我國海關(guān)總署發(fā)布的2022年玩具出口數(shù)據(jù)，2022年全年實(shí)現(xiàn)玩具出口總額483.56億美元，同比增長5.6%，這一增速與2021年37.7%的增速相比，增幅是大跌的。

（四）2022年也是玩具行業(yè)充滿挑戰(zhàn)的一年，通脹、供求關(guān)系變化、供應(yīng)鏈、匯率問題等都是影響玩具行業(yè)發(fā)展的重要因素。隨著集裝箱限制、運(yùn)輸價(jià)格上漲、全面通貨膨脹和海外工廠生產(chǎn)率對(duì)零售商等待時(shí)間的影響上升，玩具行業(yè)的供應(yīng)鏈將在未來面臨更多的挑戰(zhàn)。基于玩具行業(yè)的這種情況，公司保持玩具業(yè)務(wù)的穩(wěn)定發(fā)展，同時(shí)積極尋找上市公司的第二增長點(diǎn)，尋找朝陽賽道，尋找盈利、政策等各方面確定性比較高的行業(yè)，提高抗風(fēng)險(xiǎn)能力，增強(qiáng)公司的盈利能力。

（五）自俄烏沖突爆發(fā)以來，全球油氣等能源的價(jià)格飛速上漲，多個(gè)國家都被一層能源危機(jī)的烏云所籠罩。歐盟在2022年5月提出的“REPowerEU能源計(jì)劃”中表明，要加速推進(jìn)可再生能源的發(fā)展力度，加大可再生能源的投資，到2027年至少追加2100億歐元的投資保障。計(jì)劃到2030年歐盟可再生能源占比將從40%提升至45%，光伏發(fā)電到2030年累計(jì)裝機(jī)量將增加到740吉瓦，以全面保障歐盟的能源安全穩(wěn)定。俄烏沖突持續(xù)導(dǎo)致化石能源價(jià)格高漲，各國對(duì)于可再生能源的重視度大幅提升，能源危機(jī)也進(jìn)一步推動(dòng)加劇加速，可以選擇的可替代能源并不多，光伏是非常合理和相對(duì)比下顯得質(zhì)美價(jià)廉的能源，光伏作為清潔可再生的能源，且具有安全、穩(wěn)定、獨(dú)立的屬性，因此能源結(jié)構(gòu)調(diào)整將驅(qū)動(dòng)光伏裝機(jī)規(guī)?？焖贁U(kuò)大，光伏發(fā)電占比將進(jìn)一步提高，光伏行業(yè)具有廣闊的市場。

（六）實(shí)豐文化在科技產(chǎn)業(yè)的探索中，抓住國家碳達(dá)峰、碳中和政策機(jī)遇，圍繞新能源業(yè)務(wù)加大企業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)的力度。2022年，實(shí)豐文化、中國科學(xué)院深圳先進(jìn)技術(shù)研究院與深圳中科翎碳生物科技有限公司聯(lián)合成立了“低碳材料聯(lián)合創(chuàng)新中心”，高交會(huì)上發(fā)布了首款零碳生物基高性能材料玩具，共同推進(jìn)成立低碳材料創(chuàng)新方面的產(chǎn)業(yè)合作?！暗吞疾牧下?lián)合創(chuàng)新中心”結(jié)合實(shí)豐文化的產(chǎn)業(yè)方向，進(jìn)行“利用二氧化碳制造綠色低碳生物基材料”的研發(fā)工作，研發(fā)可降解、低碳乃至零碳的玩具產(chǎn)品所需相關(guān)材料，致力于綠色、環(huán)保的可持續(xù)發(fā)展之路。因此公司在新能源領(lǐng)域所做的布局包括與深圳先進(jìn)院的合作研發(fā)綠色環(huán)保低碳的玩具材料。

（七）2023年，公司積極往光伏產(chǎn)業(yè)鏈上的延伸布局，設(shè)立了深圳子公司深圳實(shí)豐綠色能源有限公司，主要從事分布式光伏電站業(yè)務(wù)拓展和分布式光伏電站為主的清潔能源投資、開發(fā)和運(yùn)維服務(wù)。公司從零碳材料、光伏組件、光伏電站，逐步建立完整的產(chǎn)業(yè)鏈，逐步實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)資源整合的協(xié)同效應(yīng)，提升公司的核心競爭力。

四、可能對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營的不利影響及相關(guān)應(yīng)對(duì)措施

本次投資項(xiàng)目的投資資金來源于已終止的募投項(xiàng)目剩余募集資金，不會(huì)對(duì)公司日常的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，有利于提高募集資金的使用效率和投資回報(bào)，不存在損害股東利益的情形。后續(xù)可能面臨一定風(fēng)險(xiǎn)，具體情況及相關(guān)應(yīng)對(duì)措施如下：

（一）宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

太陽能發(fā)電行業(yè)與國家宏觀經(jīng)濟(jì)發(fā)展情況緊密相關(guān)，如果國家宏觀經(jīng)濟(jì)形勢發(fā)生變化、能源發(fā)展戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，都可能對(duì)超隆光電的生存發(fā)展造成一定沖擊。公司將持續(xù)跟蹤國家宏觀政策和產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢，增強(qiáng)管理層對(duì)經(jīng)濟(jì)形勢和政策變化的預(yù)測和判斷能力。

（二）參股標(biāo)的公司的風(fēng)險(xiǎn)

公司增資持有超隆光電25%的股權(quán)，存在可能無法控制超隆光電的實(shí)際經(jīng)營管理的風(fēng)險(xiǎn)。但公司已安排1名董事、1名監(jiān)事、1名財(cái)務(wù)管理代表進(jìn)入超隆光電，并對(duì)超隆光電年度財(cái)務(wù)預(yù)決算方案、決算方案、利潤分配方案、擔(dān)保以及超隆光電重大對(duì)外投資、資產(chǎn)處置等重大事項(xiàng)有一票否決權(quán)。

（三）光伏行業(yè)市場競爭加劇的風(fēng)險(xiǎn)

近些年光伏行業(yè)發(fā)展迅速，產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán)節(jié)龍頭企業(yè)依靠資金、技術(shù)、成本和渠道優(yōu)勢，不斷擴(kuò)大規(guī)模，紛紛進(jìn)行擴(kuò)產(chǎn)或圍繞行業(yè)上下游延伸產(chǎn)業(yè)鏈，行業(yè)資源向少數(shù)光伏企業(yè)進(jìn)一步集中，使得光伏行業(yè)的競爭愈發(fā)激烈。隨著行業(yè)產(chǎn)能的擴(kuò)產(chǎn)及技術(shù)進(jìn)步，光伏產(chǎn)品價(jià)格逐步降低，光伏企業(yè)在成本管控及產(chǎn)品性能上面臨更加激烈的競爭。產(chǎn)業(yè)鏈的加速淘汰和集中度的進(jìn)一步提升，以及市場布局的加快將使得光伏行業(yè)企業(yè)面臨市場競爭加劇的風(fēng)險(xiǎn)。公司將持續(xù)密切關(guān)注光伏行業(yè)最新動(dòng)態(tài)和走勢，進(jìn)一步加強(qiáng)市場研判和相關(guān)優(yōu)化方案，以靈活的應(yīng)對(duì)機(jī)制和持續(xù)創(chuàng)新的能力應(yīng)對(duì)行業(yè)競爭加劇的風(fēng)險(xiǎn)。

（四）超隆光電收入不達(dá)預(yù)期、無法完成業(yè)績承諾的風(fēng)險(xiǎn)

超隆光電成立時(shí)間較短，且受宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)、行業(yè)政策變化、市場環(huán)境變化等因素的影響，其未來的生產(chǎn)經(jīng)營、市場開拓等均存在不確定因素，因此公司存在無法實(shí)現(xiàn)預(yù)期投資收益的風(fēng)險(xiǎn)。公司將利用上市公司的平臺(tái)，依托資本市場實(shí)現(xiàn)多渠道融資，有利于超隆光電實(shí)現(xiàn)快速、健康及跨越式的發(fā)展，賦能新能源資產(chǎn)的發(fā)展。

五、決策審慎合理，有利于提升公司經(jīng)營質(zhì)量

在全球碳中和大主題下，中國提出在2030年實(shí)現(xiàn)碳達(dá)峰、2060年實(shí)現(xiàn)碳中和目標(biāo)，發(fā)展新能源是大勢所趨。光伏作為目前資源易得且性價(jià)比較高的可再生清潔能源，肩負(fù)著碳中和時(shí)代成為主力能源的重任。

公司增資參股超隆光電，快速切入光伏組件這一可持續(xù)發(fā)展的新能源綠色賽道，實(shí)現(xiàn)公司產(chǎn)業(yè)布局的多元化發(fā)展，形成新的利潤增長點(diǎn)，提升上市公司的盈利能力，進(jìn)一步提升公司整體競爭力，符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展的整體戰(zhàn)略規(guī)劃，增強(qiáng)公司持續(xù)經(jīng)營和健康發(fā)展的能力。

綜上，公司通過立項(xiàng)、論證、籌劃，充分分析跨界投資新能源資產(chǎn)的必要性、合理性以及可能應(yīng)對(duì)的風(fēng)險(xiǎn)及措施，決策審慎合理，有利于提升公司經(jīng)營質(zhì)量。

（4）公司本期對(duì)持有的泉州眾信超纖科技股份有限公司股權(quán)計(jì)提減值927.47萬元，請結(jié)合公司經(jīng)營情況說明減值金額的測算過程、相關(guān)參數(shù)選取的合理性。

泉州眾信超纖科技股份有限公司（以下簡稱：眾信科技）主要從事超纖革研發(fā)制造、批發(fā)及零售業(yè)務(wù)，其近年來業(yè)績承諾及實(shí)現(xiàn)經(jīng)營情況如下：

單位：人民幣萬元

■

由上表可知，眾信科技近年來經(jīng)營慘淡，利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于預(yù)期。

公司聘請中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)（浙江）有限公司對(duì)眾信科技截止2022年12月31日資產(chǎn)組價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，并于2023年4月25日出具《實(shí)豐文化發(fā)展股份有限公司擬對(duì)持有的長期股權(quán)投資進(jìn)行減值測試涉及的泉州眾信超纖科技股份有限公司可收回金額資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》(浙聯(lián)評(píng)報(bào)字［2023］第106號(hào))。

根據(jù)評(píng)估報(bào)告：采用市場法評(píng)估，在委托人管理層批準(zhǔn)的未來經(jīng)營規(guī)劃及資產(chǎn)處置方案落實(shí)的前提下，委托人認(rèn)定的長期股權(quán)投資的公允價(jià)值為1,204.00萬元，公允價(jià)值減去處置費(fèi)用金額為1,150.00萬元。采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，在委托人管理層批準(zhǔn)的未來經(jīng)營規(guī)劃及資產(chǎn)處置方案落實(shí)的前提下，委托人認(rèn)定的長期股權(quán)投資的公允價(jià)值為1,479.00萬元，公允價(jià)值減去處置費(fèi)用金額為1,410.00萬元。

截至2022年12月31日，眾信科技在二級(jí)市場價(jià)格為2.00元/股，公司期末持有的13.43%股份市場價(jià)值為1,150.54萬元。

公司綜合考慮評(píng)估結(jié)果及二級(jí)市場價(jià)格，結(jié)合公司可采用的變現(xiàn)方法，認(rèn)定期末持有的13.43%股份可回收金額為1,150.00萬元。

可回收金額1,150.00萬元相關(guān)參數(shù)情況如下：

■

序號(hào)1：眾信科技?xì)w屬于母公司股東的所有者權(quán)益。來源于經(jīng)亞太（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)的截至2022-12-31日的合并報(bào)表中歸屬于母公司股東的所有者權(quán)益10,623.27萬元。

序號(hào)2：可比上市公司修正后價(jià)值比率。選取主營業(yè)務(wù)相同，經(jīng)營狀況穩(wěn)定正常的上市公司，根據(jù)規(guī)模修正其市價(jià)與所有者權(quán)益比例，取其平均值為1.30。（選取的上市公司為：002494.SZ華斯股份、300180.SZ華峰超纖、300321.SZ同大股份、300218.SZ安利股份）

序號(hào)4：非流動(dòng)性折扣。根據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)通用的《2023年非上市公司并購市盈率與上市公司市盈率比較計(jì)算非流動(dòng)性折扣比例表》，眾信科技對(duì)應(yīng)的“批發(fā)和零售貿(mào)易”行業(yè)非流動(dòng)性折扣比率為35.00%。

序號(hào)13：處置費(fèi)率。預(yù)計(jì)處置費(fèi)率=中介費(fèi)+時(shí)間成本+其他為使資產(chǎn)達(dá)到可銷售狀態(tài)所發(fā)生的直接費(fèi)用。中介費(fèi)率取福建省物價(jià)局公布產(chǎn)權(quán)交易服務(wù)費(fèi)指導(dǎo)價(jià)，時(shí)間成本取1年期LPR，其他費(fèi)用綜合資產(chǎn)特點(diǎn)與市場相關(guān)收費(fèi)水平確認(rèn)為1%。

綜上，公司減值金額的測算過程、相關(guān)參數(shù)選取具有合理性。

（5）根據(jù)公司前期披露的公告，公司擬出售持有的眾信超纖科技股份有限公司股權(quán)，請?jiān)敿?xì)說明目前事件的進(jìn)展。

一、相關(guān)事項(xiàng)的概述

實(shí)豐文化于2022年10月30日與徐林英（以下簡稱“乙方一”）、楊三飛（以下簡稱“乙方二”）、泉州眾信超纖科技股份有限公司（以下簡稱“眾信科技”或“丙方”，以上乙方一和乙方二合稱為“乙方”，甲方、乙方一、乙方二、丙方合稱為“各方”）簽訂《〈現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議〉、〈現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議（二）〉及〈業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議〉、〈業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議（二）〉之補(bǔ)充協(xié)議（四）》（以下簡稱“《補(bǔ)充協(xié)議（四）》”或“本協(xié)議”），具體詳見公司于2022年10月31日在巨潮資訊網(wǎng)上披露的《關(guān)于公司與徐林英、楊三飛、眾信科技簽署附生效條件的補(bǔ)充協(xié)議的公告》（公告編號(hào)：2022-043）。

根據(jù)《補(bǔ)充協(xié)議（四）》之約定，由乙方二指定的其他第三方于實(shí)豐文化股東大會(huì)審議通過本協(xié)議后5個(gè)交易日內(nèi)以4元/股的價(jià)格收購實(shí)豐文化持有的眾信科技5%股份，對(duì)應(yīng)金額為856.8萬元；由乙方二指定的其他第三方于實(shí)豐文化股東大會(huì)審議通過本協(xié)議后1個(gè)月內(nèi)以4元/股的價(jià)格收購實(shí)豐文化持有的眾信科技10%股份，對(duì)應(yīng)金額為1,713.6萬元。乙方二指定的其他第三方應(yīng)按時(shí)進(jìn)行交易并向甲方付清全部款項(xiàng)。

二、相關(guān)方收購股份事項(xiàng)進(jìn)展

截至本公告披露日，上述股份收購尚未完成。

三、公司所采取的措施及風(fēng)險(xiǎn)提示

（一）截至本公告披露日，公司已在二級(jí)市場自行出售所持有的眾信科技股份累計(jì)2.16%，公司目前持有眾信科技股份11,001,706股。

（二）公司正在催促相關(guān)方盡快履行約定，同時(shí)積極關(guān)注該事項(xiàng)的進(jìn)展情況，若相關(guān)方仍未能按照約定積極履行義務(wù)，公司將履行法律程序，以維護(hù)自身合法權(quán)益、保護(hù)股東利益，并根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

【會(huì)計(jì)師回復(fù)】

會(huì)計(jì)師執(zhí)行的核查程序及核查意見如下：

（一）核查程序

1、了解及評(píng)價(jià)與投資管理相關(guān)內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)的有效性，并測試關(guān)鍵控制運(yùn)行的有效性；

2、根據(jù)有關(guān)合同和文件，確認(rèn)實(shí)豐文化對(duì)被投資單位的投資金額、持股比例和時(shí)間，檢查長期股權(quán)投資核算方法是否正確；

3、獲取并分析實(shí)豐文化確認(rèn)投資收益和計(jì)提減值準(zhǔn)備的計(jì)算過程和依據(jù) 的合理性，檢查計(jì)算、列報(bào)和披露的準(zhǔn)確性；

4、獲取被投資單位已經(jīng)注冊會(huì)計(jì)師審計(jì)的2022年度財(cái)務(wù)報(bào)表，并對(duì)該財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行分析；

5、獲取評(píng)估師出具的評(píng)估意見，并對(duì)相關(guān)參數(shù)進(jìn)行分析性復(fù)核，分析和評(píng)價(jià)管理層對(duì)相關(guān)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提的充分性及合理性；

6、獲取并詢問、了解分析實(shí)豐文化對(duì)外投資的進(jìn)展相關(guān)情況，查閱實(shí)豐文化對(duì)外公告披露。

（二）核查意見

經(jīng)核查，會(huì)計(jì)師認(rèn)為：

1、超隆光電收益法評(píng)估相關(guān)參數(shù)選取具有合理性，2022年末不存在減值跡象，無需計(jì)提減值。

2、眾信科技減值金額的測算過程、相關(guān)參數(shù)選取具有合理性，減值計(jì)提充分。

特此公告。

實(shí)豐文化發(fā)展股份有限公司董事會(huì)

2023年6月15日